J. W. A. IMMTNK R.Ozn,

--— ,

A. qu. 192

vl.

\' lt;■

RESERVEFONDSEN

BIJ

NAAMLOOZE VENNOOTSCHAPPEN.

RESERVEFONDSEN

BIJ

Naamlooze Vennootschappen

PROEFSCHRIFT

v

TER VERKRIJGING VAN DEN GRAAD VAN

j Itodor in tlt BfcIiJsiudaiHcluiji

AAN DE fllJKS-yNIYERSITEIT TE pTRECHT, NA MACHTIGING VAN DEN RECTOR-MAGNIFICUS

Dr. h. snellen,

Hooglceraar in de Faculteit der Geneeskunde,

VOLGENS BESLUIT VAN DEN SENAAT DER UNIVERSITEIT

*

TEGEN DE BEDENKINGEN VAN

Dl FACULTEIT ill liËlTMillEiBiili

TE VERDEDIGEN

op Woensdag den 16^(len Maart 1892,

■f des namiddags te SVz ure,

,

\' DOOR

JÖHAN WILLEM ANTÖNIE IMMINR RÜTGERÜS CORNELISZÖÖN

geboren te Amerongen.

^{s a} .lt;-■

T i \\

---- ■■ ,

\\V\' \'V ■ V

GEDRUKT TER „UTRECHTSCHE STOOMDRUKKERIJ.quot; l\'. DEN BOER — Utrecht — 1893.

V

■

m\\m

Bij het eindigen van mijne Academische studiën, is het mij eene aangename taak aan U, Hoogleeraren der Rechtsgeleerde Faculteit, mijnen dank te brengen voor het onderwijs, dat ik van U heb mogen genieten en voor de welwillendheid, mij steeds door U betoond.

Aan U vooral, Hooggeleerde Molen graaf f, Hooggeachte Promotor, mijn bijzonderen dank voor de hulp, mij bij het samenstellen van dit proefschrift verleend.

U allen, mijne vrienden en kennissen aan deze Universiteit, behoef ik gelukkig nog geen „vaarwelquot;! toe te roepen.

INHOUD.

Biz.

HOOFDSTUK I.

Nederlandsche Wetgeving........................i

§ i. Geschiedenis van Art. 48 Wetboek van Koophandel 1

§ 2. Interpretatie van Art. 48 Wetboek van Koophandel 4

§ 2. Bepalingen in de Ontwerpen van 1871 en 1890 . . 7

HOOFDSTUK II.

Vreemde Wetgevingen..............11

§ i. Duitschland..........., ... II

§ 2. Frankrijk................15

§ 3. België.................22

§ 4. Engeland................23

§ 5. Zwitserland...............26

§ 6. Italië.................28

§ 7. Oostenrijk-Hongarijë............30

§ 8. Spanje en Portugal............32

§ g. Staten van Midden- en Zuid-Amerika......33

HOOFDSTUK III.

Bepalingen in de Statuten der Nederlandsche Naam-

looze Vennootschappen.............36

Inleiding..................36

§ 1. Banken en Credietvereenigingen........37

§ 2. Cultuur-Maatschappijen...........49

§ 3. Fabrieks-Maatschappijen...........61

§ 4. Maatschappijen van Goederenhandel......67

Biz.

§ 5. Hypotheekbanken............71

§ 6. Scheepvaartmaatschappijen.........75

§ 7. Spoorwegmaatschappijen..........80

§ 8. Tramwegmaatschappijen..........89

§ 9. Zee- en Brandverzekering-Maatschappijen. ... 93

§ 10. Maatschappijen van Levensverzekering.....97

HOOFDSTUK IV.

Beschouwingen over Reservefondsen.......105

§ 1. Rechtsbegrip van het Reservefonds......105

§ 2. Soorten van Reservefondsen.........115

§ 3. Balanceering van het Reservefonds......122

§ 4. Vorming en grootte van het Reservefonds. . . . 124 § 6. Belegging, gebruik en verandering van het Reservefonds ...............128

HOOFDSTUK V.

Wenschelijke Hervormingen...........134

Stellingen ..................139

HOOFDSTUK I. Nederlandsche Wetgeving.

§ i. Geschiedenis van Art. 48 Wetboek van Koophandel.

Literatuur:

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden. Mr. j. C. Voorduin, Geschiedenis en Beginselen der Nederlandsche-Wetboeken, Deel VITI. Utrecht, 1840.

Van wettelijke bepalingen over Reservefondsen bij de Naamlooze Vennootschappen vinden wij in Titre III „Des Sociétésquot; Livre I van den Code de Commerce geen spoor.

De eerste bepalingen over Reservefondsen treffen wij aan in het Koninklijk Besluit van i December 1833, Stbl. n⁰. 60, waarbij gevoegd was een Reglement, bevattende „Algemeene voorschriften om te dienen als Leiddraad bij Statutenonderzoek.quot;

Deze bepalingen luiden aldus :

Art. 4. Ten einde in geval van oogenblikkelijke behoefte de kas tijdelijk te ondersteunen en de ge-dwongen ontbinding in Art. 3 bedoeld zoo mogelijk te voorkomen , mitsgaders aan dezelve meerdere vastheid en crediet bij te zetten, zal, behoudens de bepalingen

I

2

bij het tweede gedeelte van Art. 6 hiernavolgende gemaakt, worden toegezien, dat de acte van oprichting doelmatige bepalingen inhoude omtrent de oprichting van een Reservefonds , te vinden uit de zuivere winsten, welke de handelingen der Maatschappij zullen opleveren, en welk Reservefonds, als geen eigenlijk gedeelte van het kapitaal uitmakende, steeds afgezonderd van de kas der Maatschappij moet worden gehouden.

Het bedrag van dit Reservefonds zal in evenredigheid met het kapitaal der Maatschappij in verhouding tot de meerdere of mindere kansen van verlies worden vastgesteld.

Bijaldien het Reservefonds mocht zijn aangesproken geworden, zal hetzelve uit de later te verkrijgen winsten weder worden aangevuld, op gelijke wijze als ten aanzien van de aanvankelijke daarstelling van deze inrichting bij de maatschappelijke acte bepaald zal wezen.

Art. 6, al. 2. Er kan evenwel worden bepaald, dat, bijaldien de winsten minder dan 5 pet. mochten bedragen van het reeds gefourneerd kapitaal, de geheele som alsdan onder de Aandeelhouders zal worden verdeeld.

Art. i8. Bijaldien de deelhebbers in geval van voortzetting eener Naamlooze Maatschappij, na afloop van den aanvankelijk daarvoor vastgestelden tijd van duur, mochten besluiten om het alsdan bijeengebrachte Reservefpnds onderling te verdeelen , bij wijze van extra-uitdeeling, zal zulks niet anders kunnen geschieden, dan wanneer het kapitaal der Maatschappij nog in deszelfs geheel voorhanden is.

In dit Reglement wordt dus aangegeven, dat de jaarlij ksche afzonderingen ten behoeve van het Reservefonds uit de zuivere winsten en niet uit de bedrijfsopbrengst behooren te geschieden; verder dat het afzonderlijk belegd moet worden. Zijne functie is alleen kapitaalverliezen te dekken en dus de ontbinding der Maatschappij te voorkomen. De hoogte, waartoe het Reservefonds moet worden opgevoerd, is afhankelijk van de meerdere of mindere kansen van verlies, waaraan de Maatschappij onderhevig is en van het kapitaal der Maatschappij. Verder bevat dan nog Art. 18 eene bepaling over verdeeling van het Reservefonds ingeval van voortzetting na verloop van den tijd, waarvoor de Vennootschap was aangegaan.

In het Ontwerp van 21 October 1835 bepaalt Art. 35 : „Ten einde de ontbinding in voege voorschreven te voorkomen , zal de acte 200 mogelijk bepalingen bevatten tot het oprichten eener Reservekas, waaruit de ontbrekende penningen kunnen worden aangevuld.quot;

Volgens het gevoelen van de Vierde Afdeeling der Tweede Kamer stelden de woorden „zoo mogelijkquot; het daar bepaalde op zulke losse schroeven, dat het Artikel wel kon vervallen.

Door de nieuwe redactie, die vastgesteld werd bij Art. 35 der Wet van 26 December 1835, Stbl. n⁰. 44, is in de plaats van de woorden „zal de acte zoo mogelijk bepalingen bevattenquot;, gesteld: „zal de acte bepalingen kunnen bevattenquot;, zoodat het tegenwoordige Art. 48 van het Wetboek van Koophandel nu luidt: „Ten einde de ontbinding, in voege voorschreven, te

4

voorkomen, zal de acte bepalingen kunnen bevatten, tot het oprichten eener Reservekas, waaruit de ontbrekende penningen kunnen worden aangevuld.quot;

Of nu door dit woord ^kunnen ^, de gewenschte verbetering is aangebracht, valt mijns inziens zeer te betwijfelen.

§ 2. Interpretatie van Art. 48 Wetboek van Koophandel.

Literatuur:

Mr. W. L. P. A. Molengraaff, Leiddraad bij de beoefening van het Nederlandsche Handelsrecht. I»^te stuk. Haarlem 1889.

Mr. T- G- Kist, Beginselen van Handelsrecht. Derde deel. Amsterdam 1870.

Mr. A. d e P i n 10, Handleiding tot het Wetboek van Koophandel. 2 dln. s\'\'⁶ druk. 1876.

Art. 48 W. v. K. staat in het nauwste verband met Art. 47 al. 2, aldus luidende;

„Indien het verlies 75 pet. beloopt, is de Vennootschap van rechtswege ontbonden en zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk voor het geheel jegens derden verantwoordelijk voor alle Verbintenissen, welke zij_; nadat het bestaan van die vermindering aan hen bekend was of moest zijn, hebben aangegaan.quot;

Art. 48 zelf heeft niet veel juridische waarde, want in plaats van een rechtsvoorschrift , zooals wij zouden verwachten, geeft het veeleer eene raadgeving om de nadeelige gevolgen van Art. 47 al. 2 te verzachten.

s

door doelmatige bepalingen in de statuten te zetten, strekkende tot vorming van een Reservefonds.

Uit de woorden kan men wel eenigszins de bedoeling van den wetgever afleiden. Het is vooral in zijn geest om een Reservefonds te vormen, dat strekt tot dekking van verliezen, die het Maatschappelijk kapitaal zoude kunnen lijden. Voor andere doeleinden mag men in ons land natuurlijk ook wel Reservefondsen inrichten; maar de Wet raadt niet aan bepalingen dienaangaande in de Statuten te zetten, hoewel zij natuurlijk iedere Vennootschap vrijlaat om dit te doen.

Alle bepalingen over de jaarlijksche afzonderingen ten behoeve van het Reservefonds, n. 1. bf zij uit de zuivere winst zullen geschieden, bf wel uit het bedrijfs-overschot, en die over de grootte van het Reservefonds laat de wet over aan de Statuten.

Moet het Reservefonds een afzonderlijk belegd fonds zijn of is boekpost voldoende ? De wet zegt het niet. Mijns inziens ligt het echter in haren geest, dat de Statuten steeds afzonderlijk belegde fondsen zouden voorschrijven.

De Reservekas, hetzij boekpost hetzij afzonderlijk belegd fonds, vermeerdert natuurlijk het vermogen der Vennootschap, daar zij uit winst bestaat, die bf door Statuten bf door besluit der Algemeene Vergadering niet voor verdeeling bestemd is en dus bij het vermogen der Vennootschap komt.

Verder is de Reservekas, evenals het kapitaal der Naamlooze Vennootschap, aansprakelijk voor de Maatschappelijke schulden. Evenals toch een koopman met

6

zijn geheele vermogen aansprakelijk is, zoo is ook de Rechtspersoon, de Naamlooze Vennootschap, met haar geheele vermogen, dus ook met het Reservefonds, aansprakelijk voor hare schulden.

De aandeelhouders hebben dus niet de keus, om, als eenmaal door de statuten het maken van een Reservefonds geboden is, haar al of niet tot het vermogen der Naamlooze Vennootschap te rekenen en het kapitaal al of niet uit de reservekas aan te vullen, zoodat het in de macht der meerderheid op de Algemeene Vergadering zou staan, om de Vennootschap al of niet te ontbinden, als het kapitaal alleen een verlies van 75 pet. geleden had. Neen! Verlies van 75 pet. is er eerst dan als de rest van het kapitaal plus de reservekas niet meer dan 25 pet. van het oorspronkelijke Maatschappelijke kapitaal bedragen. D i e ontbinding kan slechts plaats hebben na Statutenwijziging op de Algemeene Vergadering en soms eerst door de meerderheid, door Statuten uitdrukkelijk voor de wijziging aangewezen. De directeuren zijn natuurlijk nu ook pas persoonlijk en ieder hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk, als kapitaal en Reservekas samen niet meer dan 25 pet. van het Maatschappelijk kapitaal zijn. De tegenovergestelde meening, dat de Aandeelhouders wel de keus hadden om de Vennootschap te ontbinden, leidde men af uit de laatste woorden in Art. 48 „kunnen worden aangevuld.quot;

Eene andere kwestie, bij dit Artikel dikwijls opgeworpen, is deze: Kunnen de schuldeischers krachtens Art. 1377 B. W. opkomen tegen verdeeling van de Reservekas onder de Aandeelhouders, als bedriegelijke ver-

7

korting hunner rechten ? Eene vraag, die ik gaarne bevestigend zou beantwoorden, dan namelijk, als het Maatschappelijk kapitaal niet meer voldoende is om de schulden der Naamlooze Vennootschap te dekken. Evenals er toch in dat jaar, waarin volgens de balans verlies blijkt te zijn, geen dividend wordt uitgekeerd, mag ook niet de winst, die in vorige jaren overgelegd is voor een bepaald doel, tot die winstverdeeling later gebruikt worden, als daardoor de rechten der Crediteuren gekrenkt zouden worden. De jaarlijksche afzonderingen voor de Reservekas hebben uit de winst plaats, maar verder heeft het Reservefonds niets met winst te maken. Mocht er echter bij Liquidatie of Faillissement nog iets van het Reservefonds of het geheele Reservefonds overblijven, dan mag dit niet alleen, maar moet het onder de Aandeelhouders, als resteerend deel van het vermogen verdeeld worden.

§ 3. Bepalingen in de Ontwerpen van 1871 en 1890.

Ij 1 teratuur:

Bijblad tot de Nededaadsche Staatscourant 1871-1872 2e Kamer. Bijlagen.

Ontwerpen van Wetten op de Vennootschappen eu andere met toelichtingen, den Koning aangeboden door de Staatscommissie ingesteld bij K. B. 22 Nov. 1879 No. 2Ó, \'s Hage l8go.

Na 1838 zijn er voor het eerst in 1871 pogingen aangewend, om eene nieuwe wettelijke regeling der Naamlooze Vennootschap te verkrijgen en dat

8

niet in een herzien Wetboek, maar bij eene afzonderlijke wet.

Bij Koninklijke Boodschap van 22 November 1871 (Bijblad tot de Nederlandsche Staatscourant 1871—1872, Tweede Kamer, Bijlagen blz. 957 vlg.) werd bij de Kamers een „Ontwerp over de Naamlooze Vennootschappenquot; met Memorie van Toelichting ingediend.

Wij vinden in dit ontwerp geen woord over Reservefondsen gesproken, want, hoewel Art. 17 zegt:

„Het kapitaal wordt verminderd met het bedrag, dat volgens de goedgekeurde balans mocht blijken verlies te zijn. Bij verzuim der vermelding van dit verminderd bedrag is Art. 3 van toepassing,quot;

geeft noch de Wet noch de Memorie van Toelichting het oprichten van een Reservefonds aan de hand, als middel om die kapitaals-vermindering tegen te gaan.

De Memorie van Toelichting zegt alleen, dat in Art. 17 het beginsel van openbaarheid gehuldigd is.

In Art. 18 aldus luidende:

„Vaste renten mogen niet bedongen worden, wat volgens de balans winst blijkt te zijn, mag alleen worden uitgekeerd,quot;

wordt mijns inziens wel stilzwijgend het bestaan van een Reservefonds erkend, naar aanleiding van het facultatieve in de laatste woorden van dit artikel, waar staat, dat het mag, niet moet worden uitgekeerd.

Het is dus zeer goed mogelijk, dat de Statuten of de Algemeene Vergadering het inrichten van een Reservefonds uit een gedeelte der winst voorschrijven.

In het voorloopig verslag door de Rapporteurs aan

de Tweede Kamer i Juni 1872 (Bijlagen Tweede Kamer 1871—1872 p. 2214) uitgebracht, werd geen woord over de Reservefondsen gerept. Het Ontwerp is verder niet in behandeling bij de Kamers gekomen.

In 1890 zijn door de Staatscommissie, ingesteld bij Zijner Majesteits besluit van 22 November 1879 nquot;. 26, den Koning Ontwerpen van Wetten op de Vennootschappen aangeboden. In § 3 van de III Afdeeling, handelende over „De Naamlooze Vennootschapquot; vinden wij „de Waarborgen voor de Integriteit van het Kapitaalquot; behandeld. Nu zou men allicht geneigd zijn te denken, dat onder een der eerste waarborgen voor de integriteit van het Kapitaal het Reservefonds diende genoemd te worden, maar het Ontwerp 1890 noemt het alweder niet.

Had het nu maar, al schreef het het houden van een Reservefonds niet als verplichtend voor, eenige bepalingen over de Inrichting en het Maximum van het Reservefonds gegeven, die tot leiddraad hadden kunnen dienen voor de Statuten der Naamlooze Vennootschappen, die een Reservefonds noodig of wenschelijk achten. Ook hiervan is geen kwestie.

In Art. 69 alleen, dat aldus aanvangt:

„Bij het opmaken en vaststellen der balans worden de volgende bepalingen in acht genomen,quot; wordt onder n⁰. 6 het volgende bepaald: „Het bedrag als Reserve of tot Vernieuwing bestemd, wordt onder het passief uitgetrokken.quot;

Dus de wet erkent hier terloops twee soorten van Reservefondsen, n.1. het eigenlijke Reservefonds en het

IO

Vernieuwingsfonds. Zij geeft hier dus alleen een voorschrift voor de boeking van deze fondsen.

De Memorie van Toelichting bij Art. 69 spreekt niet over n⁰. 6. Zij zegt dat in Art. 69, dus ook in dit n⁰., het stelsel van het Zwitsersche Obligationenrecht gevolgd is.

HOOFDSTUK II.

Vreemde Wetgevingen.

§ i. Duitschland.

Literatuur:

Ne u kamp: Der Reservefonds der Kommauditgesell-schaften auf Aktien und der Aktiengesellschaften, in Zeitschrift fuer das Gesammte Handelsrecht. XXXVIIF Band. I und 2 Heft 1890.

Gare is und Fuchsberger. Das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch. Berlin, 1891.

De Pruisische Wet van 1843 maakt in het geheel geen gewag van een Reservefonds; het „Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbüchzooals het door de Invoeringswet van 1861 voor Pruisen rechtskracht gekregen heeft, spreekt slechts terloops over een Reservefonds, maar laat het verder aan de Statuten over. Evenzoo de Novelle van 1870, die slechts geringe veranderingen, wat dit punt betreft, aanbracht. Het eenige van belang, wat deze Novelle bepaalt, is, dat zoo er een Reservefonds bestaat, dit onder de Passiva moet opgenomen worden.

Eerst \'door „das Gesetz betreffende die Kommandit-gesellschaften auf Actiën und die Actiengesellschaftenquot;

12

van 18 Juli 1884 is de vorming van een Reservefonds uitdrukkelijk voorgeschreven.

De Memorie van Toelichting op deze Wet noemde onder anderen als een\' der gronden voor dit dwingende voorschrift: dat, evenals ieder koopman (daar men nu eenmaal in het Maatschappelijk verkeer verliezen niet mijden kan) iets van de in goede jaren behaalde winsten

o

op zij zal leggen, dit evenzoo nog meer noodig is bij het „Actiengesellschaftomdat hier alleen het vermogen aansprakelijk is en dus de positie van crediteur van dit Actiengesellschaft bij verliezen, door hetzelve geleden, zeer precair zoude zijn, als er geen Reservefonds tot dekking van die verliezen was.

De bepalingen dan in het door de Novelle van 1884 op dit punt verbeterde A. D. H. G. B. luiden aldus:

Art. 239^: Die Vorschriften der Artikel 185«, 185^ und 185^ finden entsprechende Anwendung.

Art. 185«: Fuer die Aufstellung der Bilanz kommen die allgemeinen Vorschriften des Artikels 31 mit fol-genden Maszgaben zur Anwendung.

N⁰. 3. Anlagen und sonstige Gegenstaende, welche nicht zur Weiterveraeuszerung, vielmehr dauernd zum Geschaeftsbetriebe der Gesellschaft bestimmt sind, duerfen ohne Ruecksicht auf einen geringeren Werth zu dem Anschaffungs oder Herstellungspreise angesetzt werden, sofern ein der Abnutzung gleichkommender Betrag in Abzug gebracht oder ein derselben entsprechender Erneuerungsfonds in Ansatz gebracht wird;

N⁰. 5. Der Betrag des Gesammtkapitals der Komman-ditisten, der Antheil der persoenlich haftenden Gesell-

13

schafter am sonstigen Gesellschaftsvermoegen und der Betrag eines jaden Reserve- und Erneuerungsfonds sind unter die Passiva auf zu nehmen.

Art. 185^. Zur Deckung eines aus der Bilanz sich ergebenden Verlustès ist ein Reservefonds zu bilden; in denselben ist einzustellen :

1. von dem jaehrlichen Reingewinn mindestens der zwanzigste Theil, solange als der Reservefonds den zehnten oder den im Gesellschaftsvertrage bestimmten hoeheren Theil des Gesammtkapitals nicht ueberschreitet;

2. der Gewinn, welcher bei Errichtung der Gesell-schaft oder einer Erhoehung des Gesammtkapitals durch Ausgabe der Actiën fuer einen hoeheren als den Nomi-nalbetrag erzielt wird.

Art. 1851; al. 2.

Im Uebrigen werden die Grundsaetze, nach welchen die Bilanz auf zu nehmen, Reservefonds zu bilden und anzulegen sind und die Prüefung der Bilanz zu erfolgen hat, durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt.

Het Reservefonds is dus het uit de zuivere winst gevormde actieve vermogen van het Actiengesellschaft, dat onder de Aandeelhouders niet verdeeld mag worden, tenzij ingeval van liquidatie, maar veeleer voor bepaalde doeleinden bewaard moet worden.

Het doel van het hierboven genoemde Reservefonds is uitsluitend het kapitaal te houden op zijne hoogte bij de Statuten bepaald, en dus een verlies, dat zich volgens de balans voordoet, te dekken.

Het raag niet gebruikt worden tot dekking van buitengewone verliezen, die zich gedurende het Vennoot-

14

schapsjaar zouden kunnen voordoen. In het Ontwerp van 1883 kwam eene dergelijke bepaling voor, die echter weder geschrapt is.

Het Reservefonds wordt nu gevormd:

1. Uit minstens het twintigste deel der jaarlijksche zuivere winst, zoolang als het Reservefonds het tiende of het in de Statuten bepaalde grootere deel van het grondkapitaal niet te boven gaat.

Is het Reservefonds op zijn maximum gekomen, dan moet het natuurlijk weder worden aangevuld, als het gebruikt is om het kapitaal te completeeren, dat volgens de balans een verlies blijkt geleden te hebben. Die aanvulling geschiedt dan weder geregeld jaarlijks op de boven aangegevene wijze.

2. Uit de winst, die bij de oprichting der Naamlooze Vennootschap of vergrooting van het kapitaal verkregen wordt, door dat de Aandeelen boven pari uitgegeven worden. Dat is dan het zoogenaamde agio, dat steeds bij het Reservefonds komt, hoe hoog het ook opgevoerd zij.

Het Lveservefonds mag natuurlijk nooit uit het Grond-kapitaal aangevuld worden.

Over de wijze van belegging zegt de Duitsche wet ook niets, maar het is de taak der Vennootschapsorganen te zorgen, dat de belegging van het Reservefonds, voor zooverre dit naar de omstandigheden noodig is, niet in eene boekpost besta, maar dat hetzelve in werkelijkheid en in gemakkelijk te realiseeren waarden voorhanden zij.

Naast het wettelijk geboden Reservefonds mogen

IS

natuurlijk nog andere Reservefondsen in de Vennootschap bestaan. In Art. 185« n⁰. 3 wordt zelfs het bestaan van een Vernieuwingsfonds uitdrukkelijk erkend, voor zooverre alle voorwerpen welke voortdurend voor het bedrijf van de Vennootschap bestemd zijn, tot hun aanschaffingsprijs in de balans mogen verschijnen. De gemaakte schatting echter der voortdurende afslijting van de voorwerpen door het gebruik en de daardoor ontstane waardevermindering, moet evenals de kosten, ontstaande door het houden van dezelve in deugde-lijken toestand, in rekening gebracht worden, hetzij door afschrijving van een met de afslijting overeenkomend bedrag van den aanschaffingsprijs, hetzij door vorming van een Vernieuwingsfonds.

§ 2. F r a n k r ij k.

Literatuur:

Ch. Lyon-Caen amp; L. Renault: Précis de Droit commercial. Tome premier. Paris 1884.

H. F. Rivière: Commeutaire de la Loi du 24 Juillet 1867 sur les Sociétés. Paris 1868.

D a 11 o z : Répertoire de Legislation, de Doctrine et de Jurisprudence. Tome XL. Paris 1859.

In den Code de Commerce wordt niet over Reservefondsen gesproken, zooals wij reeds vroeger gezien hebben. De wettelijke bepalingen, thans in Frankrijk geldende, vinden wij dan ook in de Wet van 24 Juli 1867 „sur les Sociétésquot;.

ï6

Art. 36 luidt namelijk aldus:

„II est fait annuellement, sur les benefices nets, un prelèvement d\'un vingtième au moins, affecté a la formation d\'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d\'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.quot;

Dit Artikel, dat overeenkomt met Art. 19 van de Wet van 18 Mei 1863, beveelt dus jaarlijks van de zuivere opbrengst der Maatschappij een deel af te zonderen, ten einde een Reservefonds te vormen.

Als wettelijk voorschrift was dit in 1863 iets nieuws, maar sedert langen tijd, was het vormen van een Reservefonds in de Statuten der Fransche Naamlooze Vennootschappen al voorgeschreven.

Daar toch in eene Naamlooze Vennootschap niemand persoonlijk aansprakelijk is, is het van belang voor het crediet der Naamlooze Vennootschap, dat zij behalve haar Maatschappelijk Kapitaal nog eene zekere som in reserve heeft om in dringende en onverwachte behoeften te voorzien of om buitengewone verliezen te dekken.

De Fransche Wet spreekt niet over de belegging, balanceering en de functies van het Reservefonds. Dit is een groot verschilpunt met de Duitsche wet, die hierover wel spreekt, al laat zij de belegging dan ook geheel aan de Statuten over.

Het Reservefonds wordt samengesteld uit procenten van de jaarlijksche zuivere opbrengst. De directeuren moeten die procenten, hetzij door de Wet of dooide Statuten voorgeschreven, voor het Reservefonds

17

afzonderen. In geval van nalatigheid zijn zij persoonlijk verantwoordelijk overeenkomstig Art. 44 dezer Wet. Bovendien stellen de baten, die men verdeelt, zonder de portie, die voor het Reservefonds bestemd is, er af te trekken, ten minste, wat deze portie betreft, fictieve dividenden voor. Zij zijn dus in dit opzicht onderworpen aan de terugvorderingsactie.

Het Reservefonds in eene Naamlooze Vennootschap biedt groote voordeden aan; het is namelijk een reden van vertrouwen voor daden der Vennootschap en een hulpmiddel voor en hoofdbestanddeel van haar crediet.

Het bovenstaande werd al erkend in de Instructie van 11 Juli 1818, die door den Minister aan de Prefecten en de Kamers van Koophandel gestuurd werd.

Het derde vraagpunt in die Instructie toch was: Is het wenschelijk voor Naamlooze Vennootschappen een Reservefonds te maken en de vermindering van het oorspronkelijk kapitaal te voorkomen of zelfs ook om het te doen aangroeien? Het, bij deze vraag gevoegde, antwoord luidde bevestigend voor de Vennootschappen, die ten doel hadden handel te drijven.

In de Opmerkingen, die bij deze vraag behoorden, wordt vooral de wenschelijkheid van een Reservefonds betoogd voor Maatschappijen van Zeeverzekering, die nu eens groote winsten maken, dan weder aan groote verliezen bloot staan. Verder moet de reserve evenredig zijn aan de opbrengsten der Vennootschap en aan de meerdere of mindere risico, waaraan de Maatschappij blootstaat.

Desniettegenstaande vond het tegenwoordige Art. 36

2

t8

in de Kamers nog al tegenkanting, dit blijkt uit: ,,Le premier rapport fait a la séance du 3 Mai 1867 au nom de la Commission, chargée d\' examiner le projet de la Loi sur les Sociétés , par M. Mathieu.quot;

In dat rapport werd het maken van een Reservefonds bestreden in naam van de vrijheid der overeenkomsten. Men zeide, dat dit Artikel de vrucht was van eene zekere soort van manie om alles te willen reglementeeren.

Die uitkeering van 5 pet. der zuivere opbrengst heette bovendien een onvoldoend middel te zijn, om eene ernstige depreciatie van het kapitaal te voorkomen.

De commissie verdedigde echter het Artikel en noemde als groote voordeden er van: 1°. het aanmoedigen tot voorzichtigheid en spaarzaamheid; 2°. de gedeeltelijke aflossing van het kapitaal, als de Vennootschap niet door ongevallen genoodzaakt is geweest hare Reserve aan te spreken, en 3⁰. het aldus stellen van een ten minste betrekkelijken waarborg voor derden buiten het kapitaal om.

De functies, die het Reservefonds te vervullen heeft in de Fransche Wet, zijn klaarblijkelijk dus veel breeder opgevat dan in Duitschland, daar men het blijkbaar ook als Amortisatiefonds dienst wilde laten doen. Het voordeel van dat Amortisatiefonds is, dat men in de Naamlooze Vennootschap, waar volgens de Fransche Wet de betaling van vaste renten over den inleg mogelijk is, die betaling niet meer zou behoeven te doen plaats hebben, als de aandeelen afgelost zijn.

Wat nu te verstaan onder die zuivere opbrengst? Moeten de jaarlijksche interesten van het Kapitaal, ten

19

voordeele der Aandeelhouders bedongen, eerst van de gewone opbrengst worden afgetrokken of behooren die interesten tot de zuivere opbrengst ?

Het antwoord op deze vraag volgens de Fransche Wet is, dat die Interesten ook eerst van de baten afgetrokken moeten worden en dat de rest de zuivere opbrengst is, waaruit het Reservefonds zijne baten ontvangt. Dit blijkt uit de Geschiedenis, want volgens het Antwoord op Vraag IV in de circulaire van II Juli 1818 moeten, als het Reservefonds uitgeput en het kapitaal aangesproken is, alle opbrengsten aangewend worden om het kapitaal weder op zijne vorige hoogte té brengen en voor dit doel moeten zij dan ook opgelegd worden, zonder dat het geoorloofd is, dividenden uit te koeren, tot dat het Kapitaal aangevuld is. Deze wijze van opleggen mag echter volstrekt niet afbreuk doen aan de interesten der Aandeelhouders over hun\' inleg verschuldigd. Bij de opmerkingen wordt ook gezegd , dat het verbod van die opbrengsten te ver-deelen, de Aandeelhouders niet verhinderen mag om den zuiveren interest van hun\' inleg te trekken.

Men mag dus, zooals uit het voorgaande duidelijk blijkt, vóór de afzonderingen ten behoeve van het Reservefonds, de uitkeeringen voor de gewone interesten doen plaats hebben. Bovendien zijn de beschikkingen in de Wet van 1867 ontleend aan de Statuten van geautoriseerde Maatschappijen, die hetzelfde bepaalden.

Het is dus duidelijk, dat in Art. 36 de Wet onder zuivere opbrengst verstaan heeft: de baten na aftrek van alle onkosten en ook van de vaste renten ten

20

behoeve van de Aandeelhouders over hunnen inleg bedongen.

Eene tweede bepaling over het Reservefonds vindt men in het „Décret relatif aux Sociétés d\' Assurances de 22 Janvier 1868.quot;

Titel I handelt over „Des Societés anonymes d\' assurances a primes.quot;

In Art. 4 van dezen titel vinden wij de navolgende bepaling :

„La société est tenue de faire annuellement un prélè-vement d\'au moins 20 pet. sur les benefices nets pour former un fonds de réserve. Ce prélèvement devient facultatif, lorsque le fonds de réserve est égal au cin-quième du Capital.quot;

Dit Artikel schrijft dus voor eene speciale soort van Naamlooze Vennootschappen, die aan meer risico bloot staan, de Verzekering-Maatschappijen, eene grootere jaarlijksche uitkeering voor en bepaalt het minimum van het Reservefonds in plaats van op 10 pet. op 20 pet. van het maatschappelijk Kapitaal.

Voor eenige jaren is een „Projet de la Loi sur les Sociétésquot; door de Regeering bij de Kamers ingediend, dat door den Senaat aangenomen is in de zittingen van 31 October en 29 November 1884. Art. 28 bepaalt hetzelfde als Art. 36 der Wet van 1867.

De uitkeering van vaste interesten vóór de afzonderingen, ten behoeve van een Reservefonds, kan volgens dit Ontwerp ook nóg plaats hebben, zooals blijkt uit Art. 29, dat bepaalt:

„Les statuts peuvent déclarer, que des intéréts seront

21

payés aux Actionnaires, même en l\'absence des benefices sous les conditions suivantes:

1. Que le taux de ces intéréts ne puisse pas dépasser 5 pet. des sommes versées;

2. Que ce prélèvement ne puisse avoir lieu, que pendant la période de premier établissement, dont le terme est fixé par les Statuts, sans pouvoir ctre dépassé.

3. Que cette clause des Statuts soit rendue publique etc.

Die uitkeering is dus in het begin van het bestaan

der Vennootschap zelfs mogelijk, als er geene winst is; derhalve zullen natuurlijk gedurende het verdere bestaan dezer Vennootschap die vaste renten, als het ten minste in de Statuten uitdrukkelijk bepaald is, ook wel eerst uitgekeerd mogen worden, maar natuurlijk dan pas, als de Winst daartoe voldoende is.

In Art. 29 toch wordt de wenschelijkheid van die vaste renten stilzwijgend erkend.

In Januari 1890 is het ontwerp bij de Chambre des Députés ingekomen en in handen van een Commissie gesteld. Er schijnt geen kans te bestaan, dat, zooals voorgesteld werd, het geheele ontwerp en bloc in stemming gebracht en aangenomen zal worden,

§ 3- België.

Literatuur:

P, Na m u r : Le Code de Coni^nerce beige revise. Bruxelles 1876.

S o c i é t é de Legislation c o m p a r é e. An -nuaire de Legislation étrangère. Seizième année 1887.

In de Wet van 18 Mei 1873 sur les Sociétés bepaalt Art. 62 al. 3 :

„II est fait annuellement, sur les benefices nets un prelèvement d\'un vingtième au moins, affecté a la formation d\'un fonds de réserve; ce prelèvement cesse d\'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du Capital socialquot;. Eene bepaling dus, die geheel en al overeenstemt met het Fransche Art. 36 Wet 1867.

In het Ontwerp der Belgische rcgeering werd niet over een Reservefonds gesproken, wel iu het Ontwerp van de Commissie uit de Kamer van Afgevaardigden, en van uit dit Ontwerp kwam het weder in de Wet.

Er valt dus hier niet veel over dit Artikel te zeggen. De eenige kwestie van belang is, dat men in België in de Statuten niet kan bedingen, dat de interesten voor de Aandeelhouders over hun inleg bedongen, vóór de uitkeeringen aan het Reservefonds uit de baten betaald kunnen worden. Volgens de Belgische Wet is er geen onderscheid tusschen de dividenden en de interesten over den inleg, die aan de Aandeelhouders uitbetaald worden ; want zoowel dividend als interest kunnen slechts uit de werkelijke baten betaald worden..

23

Men moet dus ook als ongeoorloofd beschouwen de clausule, die inhoudt, dat in geval de opbrengsten van een jaar onvoldoende zijn om als interest der Aandee-len te dienen, het verschil verhaald zal worden op het Reservefonds, altijd natuurlijk onder conditie, dat dit fonds niet zijn maximum volgens de Wet of de Statuten bereikt hebbe en de Statuten het niet uitdrukkelijk bepalen.

La Loi du 21 Mai 1886 sur les Sociétés commerciales heeft in Art. 62 al. 3 niets veranderd.

^4. Engeland.

Literatuur.

Lindley; A treatise on the Law of Companies.

London 1891.

In Engeland, waar eene Codificatie te eenenmale ontbreekt, vinden wij de Naamlooze Vennootschappen behandeld in de Companies Acts, die echter telkens op sommige punten gewijzigd worden.

In geene van die Acts vinden wij van Reservefondsen gewag gemaakt. De voornaamste Act helpt ons echter eenigszins op het spoor om eenige bepalingen over Reservefondsen in Engeland te ontdekken. Het is de bekende Act van 1862, die eigenlijk de grondslag van het tegenwoordige Engelsche Vennootschapsrecht is, hoewel hij al herhaaldelijk verbeterd en gewijzigd is.

Zijn officieele titel is:

The Companies Act 1862, 25 amp; 26 Vict. Cap. 89. An act as for the incorporation, regulation and winding

24

up of trading companies and other associations (7 th. August 1862.)

In Art. 15 van dezen Act vinden wij, hetgeen volgt, bepaald;

„In the case of a company limited bij shares, if the memorandum of association is not accompanied bij Articles of association, or in so far as the articles do not exclude or modify the regulations contained in the Table markéd A. in the first schedule hereto, the last-mentioned regulations shall, so far as the same are applicable , be deemed to be the regulations of the company in the same manner and to the same extent as if they had been inserted in articles of association, and the articles had been duly registered.quot;

Uit dit artikel blijkt dus, dat, als de Naamlooze Vennootschap geen Statuten heeft of voor zooverre hare Statuten de regels in Table A niet wijzigen of uitsluiten, deze regels als de Statuten der Vennootschap aangemerkt worden.

Het opschrift van die Table A is: „Regulations for Management of a Company limited by Shares.quot;

Art. 74 onder het hoofd „Dividendsquot; bepaalt; „The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the company such sum, as they think proper as a reserved fund to meet contingencies, or for equalising dividends, or for repairing or maintaining the works connected with the business of the company, or any part thereof; and the directors may invest the sum so set apart as a reserved fund upon such securities as they may select.quot;

Hetgeen ons bij het lezen van het voorgaande dadelijk opvalt, is, dat alles aan de Directeuren wordt overgelaten.

Het Reservefonds behoeft niet uit de zuivere baten gevormd te worden, daar er alleen van „profitsquot; gesproken wordt.

De functies, die het te vervullen heeft, zijn hier ook zeer ruim genomen, daar het gebruikt kan worden, zoowel voor verliezen uit de balans, als voor buitengewone schaden en onkosten, voor dividend-reserve en vernieuwingsfonds. Verder mogen de directeuren het Reservefonds beleggen zooals zij liet goedvinden; dus het Reservefonds als boekpost is ook toegelaten.

Art. 81 van Table A bepaalt:

„A balance-sheet shall be made out in every year, and laid before the company in general meeting; and such balance-sheet shall contain a summary of the property and liabilities of the company arranged under the heads appearing in the form annexed to this table, or as near thereto, as circumstances admit.quot;

In die modelbalans vinden wij onder Debiteuren opgegeven „Capital and Liabilitiesquot; en onder de Crediteuren „Property and Assets.quot;

Deze balans nu heeft dit merkwaardige, dat, wat volgens onze boekhouding Crediteuren, door de En-gelschen juist Debiteuren genoemd worden en omgekeerd. Vandaar dan ook, dat Hoofd VI „Reserved fundquot; als behoorende tot „Capital and Liabilitiesquot; in de Engelsche balans onder Debiteuren geboekt wordt. Opvallend is het, dat deze balans slechts één Reservefonds hier

26

noemt, daar zij zegt: „Showing: The Amount set aside from profits to meet Contingencies.quot;

Is het Reservefonds afzonderlijk belegd, dan wordt dit afzonderlijk belegde gedeelte natuurlijk geboekt onder Hoofd V „Cash and Investmentsquot; onder Property and Assets voorkomende als Showing: The nature of Investment and Rate of Interest, en komt het dus belegde gedeelte als crediteur in de balans voor in Engeland.

^ 5. Zwitserland.

Literatuur:

Schneider uad Fick, Das Schweizerische Obli-gationenvecht. (2^e verbesserte Auflage) Zuerich 1883.

De bepalingen over Reservefondsen vinden wij in de „Bundesgesetz ueber das Obligationenrechtquot; van 14 Juni 1881.

Titel XXVI handelt over: Actiengesellschaft (Ano-nyme Gesellschaft) en bepaalt in:

Art. 616. Die Statuten mueszen ins besondere bestimmen:

io⁰. Die Grundsaetze, nach welchen die Bilanz auf zu nehmen und der Gewinn zu bcrechnen und auszu zahlen ist, so wie die Art und Weise, wie die Pruefung der Bilanz erfolgt;

Art. 631. Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die statutengemaesze Ausstattung des Reservefonds vom Reingewinn in Abzug gebracht ist. Die Generalversammlung ist befugt vor Vertheilung der

Dividcnde auch solche Reserveanlagen, welchc nicht in den Statuten vorgesehen sind, zu beschlieszen, sofern die Sicherstellung des Unternehmens es erfordert.

Art. 656. Die Bilanz ist so klar und uebersichtlich auf zu stellen, dasz die Aktionaere einen moeglichst sicheren Einblick in die wirkliche Vermoegenslage der Gesellschaft erhalten.

Insbesondere sind dabei folgende Grundsaetze zu be-achten:

b) Der Betrag des Grundkapitals und der Reserve und Erneuerungsfonds sind unter die Passiven auf zu nehmen.

Dus in Zwitserland is het Reservefonds ook niet wettelijk voorgeschreven, maar zijn de bepalingen over vorming, belegging en functies aan de Statuten of besluiten der Algemeene Vergadering overgelaten.

De Directie mag volgens het Zwitsersche Obligationen-recht zonder machtiging van de Algemeene Vergadering geene Reservefondsen oprichten; dit blijkt uit Art. 631 al. 2, waar die bevoegdheid uitsluitend aan de Algemeene Vergadering gegeven wordt. Over de belegging mag natuurlijk de Directie naar goeddunken beslissen.

Het is ook geoorloofd in de Statuten te bepalen, dat eerst de zuivere winst besteed wordt tot het betalen van een vasten interest en daarna pas uitkeeringen aan het Reservefonds geschieden.

Verder bepaalt Art. 656 nog, dat èn Reservefonds èn Vernieuwingsfonds onder de Passiva in de balans gezet moeten worden.

28

Hier wordt dus Vernieuwingsfonds ook als mogelijk beschouwd, hoewel Art. 656 2° zegt: Grundstuecke, Gebeude, Maschinen sind hoechstens nach den Anschaf-fungskosten mit Abzug der erforderlichen und den Umstaenden angemessenen Abschrcibiingen anzusetzen. Ueberdies ist, wenn dieselben versichert sind, die Ver-sicherungssumme an zu merken.

§ 6. Italië.

Literatuur:

C o d i c e d i Commercio del Kegue d\'Ilalia culle disposizioni transitorie e Regolanieuto a G. Zanardelli. Milano 1884.

Mr. Joaii li o h I , Code de Commerce du Royaume d\'Italie. Paris 1884.

In den Codice di Commercio 1883, die ook hier eene navolging van andere Wetboeken of quot;Wetten is, vinden wij in Art. 182 den volgenden positieven dwingenden rechtsregel

Art. 182: Sopra gli utili netti della societa dev\' essere annualmente prelevato non meno di unventesimo per formare il fondo di riserva, sino a che questo ab-bia raggiunto almeno il quinto del capitale sociale. II fondo di riserva, se dopo compiuto venga diminuito per qualsiasi ragione, dev\'essere reintegrato nel modo stesso.

Dus dit Artikel bepaalt eigenlijk hetzelfde als de Fransche en Belgische Wetten; met deze uitzondering echter, dat, terwijl deze beide als wettelijk minimum voor het Reservefonds een tiende van het Kapitaal

29

voorschrijven, daarentegen de Italiaansche Code dit minimum op een vijfde van het Kapitaal stelt.

Mr. Bohl betoogt in zijn Commentaire op den Italiaan-schen Code de wenschelijkheid van een Reservefonds aldus:

„Après les années avantageuses il peut entrer une époque de malheurs et de pertes. Les sociétés ont a compter avec cette éventualité du commerce, pour qu\'elles puissent y faire face et attendre dc meilleurs temps, sans être obligees a une liquidation prématurée. Quelquefois ces changements s\'annoncent d\'avance, et les intéressés pourraient en profiter pour vendre leurs actions et obligations et se mettre en süreté, tandis que les nouveaux acquéreurs se trouveraient au jour du désastre devant une caisse, incapable de subvenir aux besoins extraordinaires. Voila, pourquoi presque chaque société forme un fonds de réseve.quot;

Mij komt het laatste argument zeer zonderling voor, want, wanneer eene eenigszins beteekenende Naamlooze Vennootschap verliezen geleden heeft, zal dit, als het aan de Aandeelhouders of Obligatiehouders bekend is, aan derden, die buiten de Naamlooze Vennootschap staan, ook wel bekend zijn. In den regel toch letten de Aandeelhouders alleen op de dividenden, die zij trekken, en zijn zij al evenmin als derden, die buiten de Vennootschap staan, op de hoogte van den inwendigen toestand der Vennootschap. Voor het feit dus, dat de Aandeelhouders of Obligatiehouders opzettelijk hunne aan-deelen of obligaties voor een te hoogen prijs zouden kunnen verkoopen, behoeft men niet zoo spoedig bevreesd te zijn.

3°

§ 7- Oostenrijk-Hongarije.

Literatuur:

O. Borchardt: Die gellenden Handelsgesetze des Erdballs. Berlin 1885. Band UT.

In Oostenrijk-Hongarije zijn drie Wetboeken van kracht.

Voor Oostenrijk-Cisleithanie geldt het „Allgemeine Handelsgesetzbuchquot; van 1S63.

Daar in dit Wetboek de Autorisatie van de Regeering voor het oprichten eener Naamlooze Vennootschap nog noodig is, is het Reservefonds, als waarborg voor derden, hier natuurlijk niet imperatief voorgeschreven.

Art. 209. Der Gesellschaftsvertrag, dessen Geneh-migung erfolgen soli, musz insbesondere bestimmen:

6°. Die Grundsaetze, nach welchen die Bilanz aufzu nehmen und der Gewinn zu berechnen und auszüzahlen ist, sowie die Art und Weise, wie die Pruefung der Bilanz erfolgt.

Art. 216 al. 2. Er (der Aktionaer) kann den ein-gezahlten Betrag nicht zurueckfordern, und hat, solange die Gesellschaft besteht, nur einen Anspruch auf den reinen Gewinn, soweit dieser nach dem Gesellschafts-vertrage zu Vertheilung kommt.

Art. 217 al. 1. Zinsen von bestimmter Hoehe duerfen fuer die Aktionaere nicht bedungen noch aus-gezahlt werden; es darf nur dasjenige unter sie verteilt werden, was sich nach der jaehrlichen Bilanz und, wenn im Gesellschaftsvertrage die Innehaltung eines Reserve-

3i

kapitals bestimmt ist, nacli Abzug desselben als reiner Ueberschuss ergiebt.

Dus het vormen van een Reservefonds kan slechts plaats hebben, als het uitdrukkelijk in de Statuten staat; krachtens eenvoudig besluit der Algemeene Vergadering of van Directeuren is het niet mogelijk.

In het „Ungarische Handelsgesetzbuchquot; van 1875 is de Autorisatie voor het oprichten eener Naamlooze Vennootschap niet voorgeschreven, toch is het Reservefonds volgens de Wet facultatief.

Art. 157. In den Statuten musz jedenfalls folgendes gesetzt sein :

14°. Die Art und Weise der Berechnung und Ver-teilung des Gewinnes;

Art. 179. Gegenstaende, ueber welche die General-versammlung in jedem Falie zu beschlieszen hat:

2⁰. Die Verteilung des Gewinnes.

Art. 199. Fuer die Aufstellung der Bilanz sind fol-gende Vorschriften maszgebend:

4⁰. Der etwaige Reservefonds ist unter die Passiva einzustellen.

Dus mag volgens het Hongaarsche Wetboek de Algemeene Vergadering ook het besluit nemen tot vorming van een Reservefonds; de directie echter niet, daar de Algemeene Vergadering in elk geval (Art. 179, 2°.) over de Winstverdeeling beslist.

Het Wetboek voor Bosnië en Herzegowina van 1883, dat de Autorisatie nog heeft, bevat over Reservefondsen dezelfde bepalingen als het Hongaarsche.

32

§ 8. Spanje en Portugal.

Literatuur;

O. Borchardt, Die geitenden Handelsgesetze des Erdballc. Berlin 1886, Band IV; 1887, Band V.

In het Spaansche Handelswetboek van 1885, waar de Autorisatie weggevallen is, zocht men den Waarborg voor derden in de publiciteit en niet in een Reservefonds; daar Art. 157 bepaalt, dat de Naamlooze Vennootschappen maandelijks in de Gaceta de gedetailleerde balans van de werkzaamheden, die zij verricht hebben , moeten publiceeren.

Art. 154 daarentegen zegt: Het Vermogen der Vennootschap, hetwelk uit het kapitaal en de verzamelde winst gevormd is, is bij de Naamlooze Vennootschap aansprakelijk.

Dus het Reservefonds is hier uitdrukkelijk aansprakelijk voor de schulden gesteld; wat toch is het Reservefonds anders dan verzamelde winst ?

In Art. 182 wordt bij de Emissie- en Discontobanken het bestaan van een contant Reservefonds erkend.

Art. 191 zegt verder, dat Spoorwegmaatschappijen, hetgeen na de- kosten van aanleg over is, mogen besteden , zooals de Statuten doelmatig achten; dus ook tot het maken van een Reserve- of Vernieuwingsfonds.

Het Wetboek van Portugal van 1889 bevat in Art. 190 dezelfde bepaling als Art. 182 in den Codice di Commercio d\'Italia.

Vroeger gold in Portugal de Wet van 22 Juni 1867, die de volgende eigenaardige bepalingen bevatte:

33

Art. 33. Van de zuivere winst der Naamlooze Vennootschappen wordt een deel, hetwelk in de Statuten genoemd moet worden, tot vorming van een Reservefonds bestemd en de verplichting tot dit doel elk jaar een deel der zuivere winst af te scheiden, vervalt eerst dan, als het Reservefonds gelijk aan een tiende van het Maatschappelijk Kapitaal is.

Dus deze Wet gaf den Statuten uitdrukkelijk last, het deel der winst voor Reservefonds bestemd te bepalen; dit is mijns inziens eene zeer goede bepaling, daar de risico\'s, waaraan de Vennootschappen bloot staan, soms zoo verschillend zijn, dat het onmogelijk is voor alle eenzelfden Rechtsregel voor te schrijven.

In Servië, Rumenië, Turkijë en Egypte, waar de Autorisatie nog bestaat, wordt in de Wetboeken van Koophandel niet over Reservefondsen gesproken.

§ 9. Staten van Midden- en Zuid-Amerika.

Literatuur:

Codigo de Comercio de la Republica Argentina. Edicion official, Buenos Aires 1S89.

O. Borchardt: Die geitenden Handelsgezetze des Erdballs. Band T—V.

De Codigo de Comercio de la Republica Argentina van 1889 bepaalt in:

Art. 363. De las utilidades realizadas y liquidas de la sociedad debera separarse un dos por ciento, por lo menos, para constituir un fondo de reserve, hasta que alcance al minimum del diez por ciento dei capital

34

social. Este fondo debera reintegrarse siempre que se redujere por cualquier causa.

Dit is dus dezefde bepaling als die in het Wetboek van Italië Art. 182.

De Wetboeken van Mejico, en Bolivia bevatten geene bepalingen over Reservefondsen.

In Brazilië bepaalt de Wet van 1882 betreffende de oprichting van Naamlooze Vennootschappen in:

Art. 10 § 4. De aan de bestuurders, oprichters of andere beambten der Vennootschap verschuldigde tantième wordt uit de zuivere winst, na aftrek van het deel, dat voor het Reservefonds bestemd is, betaald. Het bestaan van een Reservefonds wordt hier dus uitdrukkelijk erkend.

Het Wetboek van Venezuela geeft eene bepaling gelijk aan die van de Fransche Wet.

Het Wetboek van Peru van 1853 bevat in Art. 225 eene bepaling overeenkomende met Art. 154 van het nieuwe Spaansche Wetboek.

In Chili geldt het Wetboek van 1855. De Wetboe. ken van Guatemala, Honduras en Salvador bevatten dezelfde bepalingen als het Chileensche, dat in Art. 426, 8° bepaalt:

Art. 426 8°. De oorspronkelijke Statuten moeten aangeven: het aandeel der Winst, dat in de kas der Vennootschap tot vorming van een Reservefonds verblijven moet.

Art. 463. De uitdeeling van Dividenden, voor dat men het Reservefonds volgens de Statuten aanvult, is verboden.

35

Als het Reservefonds tot dekking van het deficit van het Kapitaal niet voldoende is, moet tot dit doel de geheele winst der Vennootschap besteed worden. Dus het vormen van een Reservefonds wordt uitdrukkelijk voorgeschreven, maar de wijze waarop, geheel aan de Statuten overgelaten. Alleen moeten die uitkeeringen uit de zuivere winst, vóór de verdeeling van dividenden plaats hebben.

HOOFDSTUK III.

Bepalingen in de Statuten der Nederlandsche Naamlooze Vennootschappen.

Inleiding.

In dit hoofdstuk stel ik mij voor de bepalingen over Reservefondsen, voorkomende in de Statuten van sommige onzer Naamlooze Vennootschappen, na te gaan, en bij elke categorie tezamen in het kort te behandelen. Bij het bewerken van dit hoofdstuk heb ik mij grooten-deels verlaten op Baak amp; van Nierop „de Neder-landsche Naamlooze Vennootschappenquot;.

Als sommige bepalingen mij wat onvolledig voorkwamen, of als zij behoorden bij zeer groote of bekende Vennootschappen, heb ik de Statuten in de Staatscourant nageslagen.

Op den voet van Baak amp; van Nierop heb ik bepaalde categoriën van Naamlooze Vennootschappen aangenomen; eenige echter heb ik èn ter bekorting èn om hunne weinige belangrijkheid wat mijn onderwerp betreft, maar eenvoudig overgeslagen.

Hetgeen ik dus in dit hoofdstuk behandelen wil, zal

37

§ i. Banken en Credietvereenigingen.

«

Eerst wensch ik hier nu de bepalingen van enkele dezer Naamlooze Vennootschappen te laten volgen, om daarna in \'t kort hun\' gezamenlijken inhoud weder te geven.

De AIgemeene Waarborgmaatschappij. Staatscourant 4 Januari 1890.

Na uitkeering van 4 pet. over het gestorte kapitaal komt er van de overblijvende winst 10 pet. aan de Reservekas, die bestemd is tot dekking van verliezen door de Vennootschap te lijden. Die reservekas zal ten hoogste 20 pet. van het kapitaal bedragen. Zij vormt een afzonderlijk fonds, waarbij telken jare de gekweekte renten worden bijgeschreven, totdat het bedrag van 20 pet. zal zijn bereikt.

3S

Dus is het Reservefonds hier niet een boekpost en is het boven de 20 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal, dan vermeerderen zijne renten de winsten der Vennootschap.

Amsterdavische Bank. Staatscourant 16 December 1871.

Na uitkeering van 4 pet. over het Maatschappelijk Kapitaal, wordt 10 pet. van de resteerende winst of zooveel meer, als de Algemeene Vergadering zal bepalen, aan het Reservefonds toegewezen.

Het Reservefonds bedroeg 1 Juni 1890/1,075,000 en wordt tot ƒ2,000,000 opgevoerd.

Uit de balans van 31 December 1889 blijkt, dat er behalve de Statutaire Reserven nog Extra-Reserven zijn; dus schijnt de Algemeene Vergadering van de haar toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt te hebben.

Crediet- en Deposito kas te Utrecht. Staatscourant 3 Maart 1868.

1. Zoolang het Reservefonds f 100,000 niet bereikt heeft, wordt in de eerste plaats, berekend over het gestorte bedrag, uitgekeerd 4 pet. aan de Aandeelhouders , 3 pet. aan de leden en 4 pet. aan het Reservefonds ; van hetgeen dan zal blijken over te schieten, komt 25 pet. aan het Reservefonds en hetgeen dan nog overblijft, geeft nog 45 pet. aan het Reservefonds. Dus hier heeft de uitkeering aan het Reservefonds bij goede winsten zeer ingewikkeld plaats.

2. Is het Reservefonds echter al ƒ 100,000 of meer, dan wordt over het gestorte bedrag 4 pet. voor het Reservefonds afgezonderd en verder niets,

39

Uit de balans blijkt het Reservefonds hier eene boek-post te zijn en bedroeg het op i Maart 1890/131,593.18, zoodat tegenwoordig de tweede wijze van winstverdeeling toegepast wordt.

De Dordrechtsche Onderlinge C redictvereeniging. Staatsconrant 11 en 12 October 1871.

Na uitkeering aan de Aandeelhouders van 5 pet. over hunne storting, wordt van de alsdan resteerende winst 24 pet. aan het Reservefonds uitgekeerd, totdat het 5 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt. Het is hier blijkens de balans eene boekpost; geene nieuwe uitkeeringen hebben plaats, daar het tegenwoordig 5 pet. van het tot nu toe uitgegeven Kapitaal bereikt heeft.

FricseJie Handelsbank. Staatscourant April 1873.

Na uitkeering van 3 pet. over het gestorte Kapitaal aan de Aandeelhouders, wordt van de overschietende winst de helft aan het bestuur en van de andere helft minstens een vijfde aan het Reservefonds en de overige vier vijfden aan de Aandeelhouders uitgekeerd. Zoo dikwijls het dividend meer dan 8 pet. bedraagt, kan de Algemeene Vergadering besluiten het meerdere geheel of gedeeltelijk bij het Reservefonds te voegen. Het Reservefonds wordt opgevoerd tot 20 pet. over het gestorte kapitaal en het blijkt uit de balans eene boekpost te zijn.

Geldersclic Credietvereeniging. Staatscourant 22, 23, 24 en 27 December 1866 en Staatsconrant 9 Juni 1883.

Art. 10 van de oorspronkelijke Statuten bepaalde : Na aftrek voor directie en aandeelhouders komt ^s/_rgt; van de helft der overwinst aan het Reservefonds, totdat dit 5 pet. van Maatschappelijk Kapitaal heeft bereikt.

4°

Bij latere toetreding moet bij deze storting worden gevoegd zoodanig gedeelte van liet Reservefonds, waarop de deelneming recht geeft volgens de laatst goedgekeurde balans. Zijn de kosten der oprichting goedgemaakt, dan wordt ¹/₄ pet. van het bedrag zijner Aandeelen door Aandeelhouder in het Reservefonds gestort.

In 1883 werden de statuten gewijzigd, toen werd het Reservefonds gesplitst in 2 deelen.

A. is het reeds gevormde voor 1 Januari 1883. Dit deel blijft het eigendom der crediettrekkende aandeelhouders, die vóór 1 Januari 1883 daartoe hebben bijgedragen. Bij uittreden wordt het volle aandeel in evenredigheid hunner storting op de Aandeelen vóór 1 Januari 1883 uitgekeerd: alleen wanneer de deelneming eindigt door opzegging van een\' der Aandeelhouders, worden hun slechts ³/5 t⁶ goed gedaan en de overige V₅ toegevoegd aan onderdeel B.

B. wordt gevormd uit het aandeel in de winst volgens de winstverdeeling. 15 pet. der overwinst komt aan het Reservefonds, terwijl de 45 pet. op alle aandeelen uitgekeerd, bij de crediettrekkende Aandeelhouders ook in het Reservefonds komt. Het onderdeel B is bestemd om een nadeelig saldo der winst en verliesrekening te dekken, en voor zooveel noodig te voorzien in de uit-keering op de volgestorte aandeelen; alleen wanneer dit fonds daartoe niet toereikend is, zal het ontbrekende worden geboekt ten laste van het onderdeel A. Zoodra en zoolang het Reservefonds (A en B) tot 5 pet. van het deelgenomen Kapitaal geklommen is, komt er uit de winst niets meer bij. Het is hier eene boekpost.

41

De \'s Gravenhaagsche Crcdictvereeniging en Deposito Kas, gevestigd te \'sHage. Staatscourant 16 Jan. 1881.

Hier\'ontvangt het Reservefonds weder eene bijzondere tegemoetkoming, daar ieder lid, dat crediet geniet, bij zijne toelating ^l/_ï van het aan hem verleende crediet stort als entree en bijdrage tot bestrijding der kosten van het administratief beheer, welke bijdrage ten goede wordt gebracht voor de eene helft op provisie-rekening en voor de andere helft op het Reservefonds.

Van het winstcijfer, verminderd met de kosten van administratief beheer, komt allereerst 5 pet. of zooveel meer, als de Algemeene Vergadering zal vaststellen, ten goede aan het Reservefonds. Is het Reservefonds tot 3373 P^ct- van het Maatschappelijk Kapitaal geklommen , dan houdt niet de bevoegdheid, maar wel de verplichting op om dit fonds te doen toenemen. In dit geval dus zal de Algemeene Vergadering die bevoegdheid hebben, daar in het voorgaande de bevoegdheid om meerdere afzonderingen voor het Reservefonds te doen plaats hebben, ook uitdrukkelijk aan de Algemeene Vergadering gegeven is.

In de balans komt onder het passief, behalve de gewone reserve nog eene Extra-reserve voor; is dit nu de Reserve gevormd uit de pet. bijdrage der crediet-trekkende leden of is het die gevormd uit de meerdere afzonderingen uit de winst, waartoe de Algemeene Vergadering besloot?

Mijns inziens is het blijkens de winst- en verliesrekening over 1889 de Reserve gevormd uit de \'/j pet. bijdrage van het aan de leden verstrekte crediet. Iq

42

die winst- en verliesrekening toch wordt cene ronde som van f 2,500 aan het Reservefonds uitgekeerd , terwijl het Saldo, de winst, slechts f i9,37S-77^r\' bedroeg, dus veel meer dan 5 pet. der winst. Hier wordt die meerdere reserve, waartoe de Algemeene Vergadering besloten heeft, niet als extra-reserve geboekt, dus ook niet in de balans. Dus kan die extra-reserve niet anders dan die, gevormd uit de ^gt;/₁ pet. bijdrage, zijn. Die extra-reserve is blijkens de balans ook een afzonderlijk belegd fonds.

Kasvereeniging. Staatscourant 13 en 14 April 1865.

Volgens de Statuten is de Vereeniging niet bevoegd tot alle handel of geldbelegging in roerende of onroerende goederen en alle handel in effecten voor eigen rekening of voor die van anderen; later echter wordt gezegd, dat onder dit verbod niet begrepen is: de belegging van gelden behoorende tot het Reservefonds. Het Reservefonds blijkt hier ook volgens de balans afzonderlijk belegd te zijn. Ware deze uitzondering niet op het verbod gemaakt, dan zoude dit eene dwingende bepaling geworden zijn voor de Directie om de reserve slechts als boekpost te boeken.

Na uitkeering van 4 pet. over het Maatschappelijk Kapitaal, wordt van de overwinst 10 pet. ten behoeve van het Reservefonds afgezonderd; zoodra dit fonds 20 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt, wordt daarvoor uit de winst niets meer afgezonderd. De renten komen ten bate van het Reservefonds, totdat het zijn maximum bereikt heeft. Die belegging van het Kapitaal wordt geregeld door de Commissarissen,

43

Zij mag echter niet geschieden in buitenlandsche Effecten of in aandeelen van Vennootschappen.

Nederlandse he Bank. Staatscourant 24 Januari 1888 en 2 Maart 1889. Acte van oprichting in Staatscourant 31 Maart 1864.

Art. 41. De winsten komen ten beloope van 5 pet van het Maatschappelijk Kapitaal uitsluitend ten voor-deele der Bank. Zijn zij meer, dan komt 10 pet. van de overwinst allereerst aan het Reservefonds, behoudens het in Art. 42 bepaalde.

Indien de stand der Winst- en Verliesrekening geene uitdeeling van 5 pet. over het Maatschappelijk Kapitaal toelaat, wordt, hetgeen daaraan ontbreekt, om zoodanige uitdeeling te kunnen doen, uit het Reservefonds aangevuld, mits dat Reservefonds 15 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal blijve bedragen.

Art. 42. Telkens, als het Reservefonds tot 25 pet. van het Kapitaal geklommen is, wordt er uit de winst niets meer bijgevoegd.

Art. 43. De inkomsten van het Reservefonds worden onder de jaarlijksche winsten der Bank opgenomen. Het is, buiten hetgeen Art. 41 bepaalt, bestemd tot aanvulling der verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan. Voor- of achteruitgang van hunne waarde wordt ten bate of ten laste van het Reservefonds gebracht.

Indien het Reservefonds bij het einde van het tijdperk, waarvoor de Wet van 7 Augustus 1888 (Staatsblad 122) aan de Bank opnieuw het recht geeft als circulatiebank werkzaam te zijn, blijken mocht meer te

44

bedragen dan op 31 Maart 1889, en dat tijdperk niet wordt verlengd, komt dat meerdere voor de helft ten voordeele van den Staat en blijft het voor de andere helft ten bate der Bank.

Art. 44. Het Reservefonds staat onder beheer der Directie en kan bij uitzondering der bepaling van Art. 8 al. 4 door haar belegd worden in Nederlandsche Staatsschuld, in Pandbrieven van goedgekeurde hypotheek-maatschappijen en in andere ter beurze van Amsterdam of van andere voorname plaatsen in Europa verhandelbare schuldbewijzen. De lijst der schuldbewijzen wordt door de Directie en Commissarissen der Bank in eene gemeenschappelijke Vergadering vastgesteld en zoo noodig van tijd tot tijd herzien.

Het Reservefonds doet dus hier tevens als dividendreserve dienst.

De verdeeling van dat surplusreservefonds tusschen den Staat en de Bank, is een gevolg van de voor-deelige concessie, waarop deze Vennootschap werkzaam mag zijn.

Nederlandsche Grootboekbank. Staatse. 9 Juli 1889.

De Winst- en Verliesrekening kan jaarlijks worden belast met een bedrag door Directie en Commissarissen vast te stellen, dat strekt tot Waarborgfonds voor de loopende risico\'s. Na uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders komt 10 pet. van de overwinst in het Reservefonds. Het Reservefonds wordt opgevoerd tot een bedrag van ƒ 250,000.

Het Waarborgfonds is de bij de Levensverzekering-Maatschappijen veel voorkomende risicoreserve.

45

Rottcrdarnschc Bank. Staatscourant 24 Juli 1863.

Van de winst wordt eerst een tiende gedeelte op het Reservefonds gebracht. Zoodra dit fonds 10 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt, bepalen de commissarissen , öf en hoeveel uit de winst verder op het Reservefonds gebracht zal worden. Dit fonds zal echter nimmer 20 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal mogen te boven gaan.

Wanneer het aandeel in de winst niet binnen 5 jaar opgevorderd wordt, vervalt dit aan het Reservefonds.

Het Reservefonds strekt in de eerste plaats tot dekking van mogelijke verliezen.

Is de winst niet toereikend om 5 pet. aan de Aandeelhouders uit te keeren, zoo geschiedt dit uit het Reservefonds, voor zooverre dit daartoe toereikend is.

Dus het Reservefonds wordt hier uit twee bronnen gefourneerd, het heeft ook twee functies, daar het ook als dividendreserve dienst kan doen.

Stic ktsc he Bank. Staatscourant 26 Juni 1884.

Er zijn twee seriën van Aandeelen n.1. A. en B.

De aan de Aandeelhouders toekomende overwinst wordt niet uitgekeerd, maar blijft als Reservefonds in de zaak, terwijl de rechthebbenden hierop eene rente ontvangen gelijkstaande in percenten aan het dividend, dat hun over hetzelfde jaar over het in geld gestorte gedeelte der Aandeelen A ten goede komt.

Het Reservefonds is uitsluitend bestemd tot goedmaking van de verliezen, die de Vennootschap mocht lijden, voorzooverre zij de winsten van het jaar, waarin zij werden geleden, te boven gaan.

46

De afzondering uit de winst voor het Reservefonds blijkt hier derhalve niet ingewikkeld te zijn, maar heeft toch uit de overwinst plaats; terwijl de Aandeelhouders hier uitdrukkelijk als eigenaars van dit fonds worden aangewezen, maar de beschikking over hetzelve aan hen onthouden wordt.

Surinaamsche Bank. Staatscourant 18, 19, 20 en 21 Februari 1865.

Van de winsten worden 5 pet. over het bedrag der Aandeelen afgezonderd, om als interest uitgekeerd te worden. Van hetgeen alsdan overblijft, wordt 10 pet. bestemd tot het bijeenbrengen van een Reservefonds, dat tot een bedrag van 10 pet. van het Kapitaal zal worden opgevoerd.

Indien de stand der Winst- en Verliesrekening geene uitdeeling van 5 pet. over het Kapitaal toelaat, wordt, hetgeen daaraan ontbreekt, om zoodanige uitdeeling te kunnen doen, uit het Reservefonds aangevuld, mits daarna dit fonds 5 pet. van het Kapitaal overhoudt. De inkomsten van het Reservefonds worden onder de jaarlijksche winst opgenomen Het is, buiten hetgeen is bepaald, bestemd tot dekking der verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan.

Dividenden binnen 5 jaar niet afgehaald, komen aan het Reservefonds.

Rcsnmé. Bij het nagaan der bepalingen in de Statuten van de voornaamste Banken en Credietvereeni-gingen valt ons de groote verscheidenheid van bepalingen, wat dit onderwerp betreft, op.

47

Wat de jaarlijksche afzonderingen uit de winst voor het Reservefonds aangaat, bestaat er ten minste nog eenige uniformiteit. Na eene uitkeering toch van 4 of 5 pet. aan de Aandeelhouders wordt een bepaald aantal procenten der overwinst aan het Reservefonds toegewezen. In enkele gevallen slechts wordt in de eerste plaats een deel der zuivere winst voor het Reservefonds bestemd; in de meeste gevallen wordt voor de Aandeelhouders het eerste gezorgd.

Eene andere bron van inkomsten zijn de verjaarde dividenden, die dikwijls aan het Reservefonds toegewezen worden.

Bij Credietvereenigingen komt voor, dat ^,/₄ pet. van het crediet, dat een lid geniet in het Reservefonds gestort wordt.

De Algewéene Vergadering heeft soms in de Statuten het recht, om grootere afzonderingen voor het Reservefonds te doen plaats hebben, uitdrukkelijk verkregen.

Soms wordt de aizondering geheel en al door de Statuten aan de Algemeene Vergadering overgelaten; enkele malen ook aan Directie of Commissarissen. Daardoor komen soms 2 soorten van reserves in de balans voor: namelijk de Statutaire en de Extra-Reserve.

Het Reservefonds mag soms slechts tot eene bepaalde hoogte opgevoerd worden , die varieert van 5 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal tot het geheele Maatschappelijk Kapitaal. Soms wordt eene bepaalde geldsom als maximum genoemd.

Het komt toch wel voor, dat de verplichting maar

48

niet de bevoegdheid ophoudt, om het Reservefonds nog verder uit de winst aan te vullen.

Enkele Statuten bepalen, dat, als het Reservefonds eene bepaalde hoogte bereikt heeft, eene nieuwe winst-verdeeling begint, in welk geval in den regel mindere procenten aan het Reservefonds toegewezen worden.

De meeste dezer Maatschappijen hebben een afzonderlijk belegd fonds, dat voor zijn geheele bedrag in de balans onder de Passiva is opgenomen en, waarvan het belegde gedeelte onder de Activa voorkomt.

Als het Reservefonds afzonderlijk belegd is, komen, totdat het zijn maximum bereikt heeft, meestal de renten van dit fonds aan hetzelve ten goede; zij worden echter ook wel bij de winsten der Maatschappij gerekend.

Heeft het Reservefonds zijne hoogte, in de Statuten bepaald, bereikt, dan worden in den regel bijnazonder uitzondering de renten bij de winsten der Maatschappij gerekend.

Beheer en belegging geschieden door Directie, door Commissarissen óf door Directie met Commissarissen te zamen.

De hoofdfunctie van het Reservefonds is, om de verliezen, die blijkens de balans geleden zijn, te dekken; dat is dus, als de verliezen in een jaar de winsten der Maatschappij overtreffen, en derhalve het Maatschappelijk Kapitaal eene vermindering zou ondergaan. In dit geval beantwoordt het aan het Reservefonds in Art. 48 Wetboek van Koophandel bedoeld.

Soms als aan de Aandeelhouders niet eene rente van 5 pet. kan uitgekeerd worden, wordt deze uit het

49

Reservefonds aangevuld, dan doet het als dividendreserve dienst. De meeste Statuten bevatten in dit geval de bepaling , dat het slechts geoorloofd is, als het Reservefonds eene bepaalde hoogte bereikt heeft en als het door die dividendenaanvulling ook niet beneden die hoogte gebracht wordt.

Bij de Geldersche Credietvereeniging vervullen de beide Reservefondsen verschillende functies, terwijl onderdeel B weder twee functies heeft, daar het voorziet in de uitkeering op de volgestorte Aandeelen en bestemd is om het nadeelig saldo der winst- en verliesrekening te dekken.

§2. Cult uur-Maatschappij en.

De indeeling van Baak amp; van Nier op op den voet volgende, kwamen de weinige Begrafenisvereeni-gingen en de vele Bouwmaatschappijen mij voor mijn doel te weinig belangrijk voor, om hier te behandelen. In de meeste gevallen is het Reservefonds boekpost en meestal wordt het uit de overwinst gevormd. Bij sommige komt een Vernieuwingsfonds voor. Bij de Cultuurmaatschappijen komt het mij echter wenschelijk voor eenige Statuten wat nauwkeuriger te behandelen, ik nam echter slechts eenige tot type, daar hunne bepalingen over het algemeen weinig verschillen. Er zijn ei-even wel vele, waarbij een Reservefonds ten eenenmale ontbreekt.

Voor mijn doel koos ik de volgende Maatschappijen uit, veelal Indische Ondernemingen, die in de laatste

4

5°

jaren in zoo groot aantal opgericht zijn èn wegens de voordeden aan het bouwen van tabak verbonden èn wegens de Indische suiker-crisis.

A ms ter dam-A sahan Tabakmaatschappij. Staatscourant 3 Juni 1890.

Na uitkeering van 6 pet. aan de Aandeelhouders komt 25 pet. van de overwinst aan het Reservefonds. Van het Reservefonds wordt \'/s bestemd tot aanvulling dei-verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan , en tot het vormen van een fonds, opwegende tegen vernietiging van het kapitaal door afloop van de Erfpachtsrechten en ³/, tot versterking van het bedrijfskapitaal.

Het gedeelte van het Reservefonds, bestemd tot aanvulling van verliezen , wordt afzonderlijk beheerd en vermeerderd met de renten, die het afwerpt. De Raad van Commissarissen met de Directie bepalen samen de de belegging. Is het Reservefonds tot 50 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal gestegen, dan komen de renten, die het afwerpt, ook bij de winsten der Vennootschap. Vervallen dividenden komen ook aan het Reservefonds. Dus hier eigenlijk twee Reservefondsen, het eerste is een Reservefonds in den zin van Art. 48 Wetboek van Koophandel. Het tweede is een fonds om het bedrijfskapitaal te vergrooten, en is dus niet afzonderlijk belegd en ook niet onder het Actief afzonderlijk geboekt in de balans.

Amsterdam Deli-Compagnie. Staatscourant 11 en 12 Januari 1886.

Na uitkeering aan de Aandeelhouders, komt 15 pet.

5i

der overwinst van het Reservefonds; zoodra en zoolang dit fonds ƒ 600,000 bedraagt, wordt tot vermeerdering daarvan slechts 10 pet. van de jaarlijksche overwinst afgezonderd, totdat het zijn maximum, ^l/₄van het geplaatste Maatschappelijke Kapitaal, bereikt heeft. Het Reservefonds wordt, afgescheiden van de overige bezittingen der Maatschappij, beheerd. De wijze vau belegging en beheer wordt door de Directie in overleg met de commissie van advies geregeld. Het Reservefonds is bestemd tot dekking van de verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan. Dus hier is, als het Reservefonds eene bepaalde hoogte bereikt heeft, eene andere winstverdeeling van kracht.

Amsterdam Langkat Cultuur-Maatschappij. Staatscourant 1 yamiari 1890.

Van de overwinst komt 10 pet. aan het Reservefonds, dat bestemd is tot aanvulling der verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan en tot het vormen van een fonds, opwegende tegen vernietiging van het Kapitaal door afloop van Erfpachtsrechten. Het Reservefonds wordt afzonderlijk beheerd en met de renten, die het afwerpt, vermeerderd. De Raad van Commissarissen bepaalt in overleg met den Directeur de wijze van belegging van het fonds. Het maximum van het Reservefonds is 50 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal; de renten komen dan bij de Winsten der Vennootschap.

Cultuur-Maatschappij „Esperanzaquot;. Staatscourant 30 October 1888.

Van de overwinst komt 10 pet aan het Reservefonds,

52

Heeft dit fonds ƒ 35,000 bereikt, dan wordt een deel daarvan eri wel tot een maximum van ƒ 100 per aandeel op het Aandeelenkapitaal terugbetaald. Die terugbetaling wordt door Commissarissen en Directie geregeld. Het

o o

Reservefonds wordt afzonderlijk beheerd en de renten, die het afwerpt, komen aan hetzelve ten goede. De Commissarissen regelen het beheer en de belegging. Commissarissen en Directie beoordeelen, welke buitengewone verliezen uit het Reservefonds gedekt zullen worden. Het Reservefonds kan met toestemming der Algemeene Vergadering als werkkapitaal voor de aan de Vennootschap behoorende ondernemingen gebruikt worden. In dit geval wordt het dus eene boekpost.

Het Reservefonds, dat hier, evenals wij boven zagen, reeds verschillende functies heeft, vervult hier bovendien dus nog de rol van Amortisatiefonds.

Cidtuur-Maatschappij Gending. Staatscourant 30 October 1888.

Na uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders, wordt uit het overblijvende eene afschrijving van 5 pet. op de waarde der gebouwen en machineriën gedaan voor het gedeelte, dat aan de Naamlooze Vennootschap behoort, welke afschrijving wordt aangewend tot vorming van een Vernieuwingsfonds. Van hetgeen overblijft komt nog 10 pet. aan het Reservefonds. Het Reserve- en Vernieuwingsfonds kunnen door de Directie als bedrijfskapitaal worden aangewend.

Zoodra het Reserve- en Vernieuwingsfonds te zamen ƒ 200,000 hebben bereikt of daartoe in geval van vermindering weder zijn aangevuld, worden deze fondsen

53

niet hooger opgevoerd; en de daarvan te kweeken renten komen alsdan ten bate der Vennootschap.

Vervallen dividenden komen ook aan het Reservefonds, tenzij het zijn maximum bereikt hebbe.

Cultuur-Maat schappij „ Tjepperquot;. Staatscourant i Maart 1890.

Het Reserve- en Vernieuwingsfonds, als tot dit laatste mocht worden besloten, worden als afzonderlijke fondsen beheerd. Zoodra en zoolang het eerste f 250,000 bedraagt, wordt er geene verdere reserve gemaakt en komt de rente bij de Winsten der Vennootschap.

Behalve tot dekking van verliezen en aflossing van schulden kan het Reservefonds aangewend worden tot dekking van verlengingskosten der huurcontracten of tot andere uitgaven ten dienste der aan de Vennootschap behoorende ondernemingen, welke volgens het oordeel van het Bestuur als buitengewone uitgaven behooren te worden aangemerkt, en tot werkkapitaal.

Het aantal functies, die het Reservefonds te vervullen heeft, bedraagt hier niet minder dan een vijftal.

Deli-Maatschappij. Staatscourant 19 Februari 1870 cn 9 Juni 1883.

Art. 14. Op de eerste balans zal:

a. De waarde van de gronden, gebouwen en al hetgeen verder in de Vennootschap is ingebracht, worden gebracht voor de som, waarvoor dat alles zal zijn gewaardeerd.

b. Als reservefonds worden gebracht de geheele sub a genoemde waarde.

De som, waarvoor het Reservefonds volgens het

54

sub b bepaalde wordt gecrediteerd, kan niet worden verminderd dan uit kracht van een besluit der Alge-meene Vergadering.

Na uitkeering van IO pet. over het Maatschappelijke Kapitaal komt 15 pet. der overwinst aan het Reservefonds, totdat het / 5,000,000 bereikt heeft.

Die gereserveerde winst is bestemd tot aanvulling der verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan. Van de gereserveerde winst wordt een bedrag van f 500.000 afgezonderd van de overige bezittingen der Maatschappij beheerd; de wijze van beheer en belegging wordt door den Directeur in overleg met Commissarissen geregeld. Het bedrag, waarmede de gereserveerde winst _/ 500,000 te boven gaat, kan door den Directeur in overleg met Commissarissen worden gebezigd voor handelingen, welke tot den werkkring der Vennootschap behooren.

Zeer eigenaardig is het, dat het maximum, waartoe hier het Reservefonds opgevoerd moet worden, een millioen meer is dan het geheele Kapitaal der Maatschappij ; dit is een gevolg van de bepaling, dat de waarde der gebouwen etc. ook onder dat Reservefonds gebracht wordt. Dus dit Reservefonds wordt tot een bedrag van ƒ 500.000 afzonderlijk beheerd, daarboven kan het ook als boekpost voorkomen, daar het voor het bedrijf der Maatschappij aangewend kan worden.

Fresno-Land-Company. Staatscourant 4 Nov. 1890.

Voor het Reservefonds wordt 20 pet. van de overwinst afgezonderd. Het Reservefonds dient om buitengewone uitgaven te bestrijden en kan worden aangewend

55

om verliezen van buitengewonen aard te dekken. Uit het Reservefonds mag men niet putten zonder speciale machtiging van Commissarissen. Heeft het Reservefonds eene som van f 150.000 bereikt, dan wordt niets meer in hetzelve gestort.

Commissarissen bepalen de wijze van belegging der gelden, waaruit het Reservefonds bestaat.

Het Reservefonds heeft hier dus weder 2 functies. Zeer moeilijk is het, wat men te verstaan heeft onder verliezen van buitengewonen aard. Zijn de verliezen die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan van buitengewonen of van gewonen aard? Dit is iets, dat in abstracto niet uit te maken is, en daarom maar geheel aan Commissarissen moet overgelaten worden.

Java Sinkerciiltuur-Maat schappij. Staatscourant 1 Maart 1890.

Behalve de 10 pet. overwinst komen ook nog de vervallen dividenden aan het Reservefonds ten goede

Het Reservefonds is bestemd tot dekking van buitengewone verliezen, die de Vennootschap mocht lijden. Het wordt afzonderlijk beheerd en de gelden, hiervoor bestemd, worden door de Directie in overleg met Commissarissen belegd. Ook kunnen die gelden met toestemming van Commissarissen als bedrijfskapitaal worden gebezigd. De renten van dit fonds worden bij het Kapitaal van dit fonds gevoegd. Is het 20 pet. van het uitgegeven Maatschappelijk Kapitaal, dan wordt niets meer uit de winst er aan toe gevoegd; wel komen de vervallen dividenden er nog bij.

Van de bruto winsten wordt io pet. besteed tot het

56

vormen van een Vernieuwingsfonds; het wordt opgevoerd tot een bedrag van 10 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal en wordt evenals het Reservefonds belegd.

Dus hangt het hier van de Commissarissen af, of deze fondsen eene bloote boekpost zullen zijn of afzonderlijk belegde kapitalen.

Jdvasche Cultuur-Maatschappij. Staatscourant 27 Maart 1890.

De helft van de overwinst wordt besteed tot vorming en stijving van een Reservefonds, dat tot dekking strekt van verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan.

Nieuwe machinerien kunnen uit het Reservefonds worden aangekocht, in welk geval de koopprijs en de opstellingskosten van het Reservefonds worden afgetrokken. Dit fonds wordt ook gebezigd tot vermeerdering van het bedrijfskapitaal der Vennootschap. Voortover het hiertoe niet wordt aangewend, wordt het onder toezicht van Commissarissen afzonderlijk belegd en beheerd, zoomede met zijne renten vermeerderd. Belegging in Aandeden of Obligatiën der Vennootschap is uitgesloten. Het Maximum is ƒ 800,000. De renten komen nu bij de Winsten der Vennootschap.

Het Reservefonds vervult hier dus tevens de rol van een Vernieuwingsfonds voor de Machinerien. Het kan ook als boekpost voorkomen.

Landbouw-Maatschap-bij Gctas. Staatscourant 4 November 1886.

Van de door de Algemeene Vergadering vastgestelde zuivere winst wordt jaarlijks vooraf gereserveerd een

57

bedrag van minstens f 10,000 of zooveel grooter bedrag, als jaarlijks de Algemeene Vergadering na praeadvies van Commissarissen en Directie vaststellen zal, tot het kweeken van een afschrijvingsfonds.

Van de overwinst wordt, zoolang het Reservefonds niet 100,000 is, ²/₃ ten behoeve van hetzelve afgezonderd. Is het Reservefonds J 100,000 dan wordt slechts \'/3 ten behoeve van hetzelve afgezonderd.

Is in eenig jaar de zuivere winst niet voldoende om te reserveeren het cijfer door de Algemeene Vergadering aangewezen voor het Afschrijvingsfonds, dan zal in volgende jaren geene winstverdeeling plaats hebben , vóórdat weder is ingewonnen, hetgeen aan het Afschrijvingsfonds ontbreekt.

Het Reserve- en Afschrijvingsfonds worden afzonderlijk-beheerd, hunne renten worden bij hunne kapitalen gevoegd.

Zoodra het Reservefonds f 150.000 is, worden de renten van dit fonds bij de winsten der onderneming gevoegd. De Commissarissen regelen de wijze van belegging en bewaring der fondsen. Commissarissen en Directie bepalen, welke buitengewone verliezen uit het Reservefonds zullen worden gedekt.

Er zijn uitgegeven 300 oprichtersaandeelen aan toonder, recht gevende elk op een driehonderdste in de helft van het Reservefonds, zooals dit op 31 December 1900 zal zijn samengesteld, indien alsdan deze maatschappij op dat tijdstip niet ontbonden wordt; doch indien de Vennootschap alsdan ontbonden wordt op de helft van hetgeen zal overschieten, nadat aan de Aandeelhouders 100 pet.

58

over het bedrag hunner deelneming zal zijn uitbetaald.

Bij deze Maatschappij zijn dus weder twee fondsen-Zeer eigenaardig is het gebruik, dat van het Reservefonds 31 December 1900 gemaakt zal worden. De houders van oprichtersaandeelen hebben dus een privilegie op dit fonds.

Rotterdam-Deli-Maatschappij. Staatscourant 1 November 1888. (Vroeger Cultmir-Maatschappij ^Pakan Baroe.quot;)

Van de overwinst wordt 15 pet. besteed tot vorming en stijving van een Reservefonds; ook de vervallen dividenden komen bij dit fonds. Het strekt tot dekking van verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan en wordt opgevoerd tot een bedrag gelijkstaande met het Kapitaal. Van het Reservefonds wordt minstens ƒ150,000, afgescheiden van de overige bezittingen der Maatschappij , door den Directeur in overleg met en onder toezicht van Commissarissen afzonderlijk beheerd.

Belegging in eigen aandeelen of obligatiën der Vennootschap is uitgesloten. Het bedrag boven ƒ 150.000 kan de Directie met Commissarissen voor bedrijfskapitaal gebruiken. De renten van het afzonderlijk beheerde gedeelte worden bij het Reservefonds gevoegd.

Dus kan het Reservefonds hier weder voorkomen èn als afzonderlijk belegd fonds èn gedeeltelijk als boekpost.

Tabak-Maatschappij „Sambas.quot; Staatscourant 9 \'Januari 1890.

De nog ter plaatsing overblijvende Aandeelen zullen

59

tegen de marktwaarde, doch niet onder pari worden verkocht en hetgeen de prijs meer bedraagt dan de nominale waarde, zal na aftrek der kosten van uitgifte in het Reservefonds worden gestort. Van de overwinst komt 8 pet. aan het Reservefonds; de vervallen dividenden komen er ook aan ten goede.

Het Reservefonds, dat door den Directeur in overleg met Commissarissen op de meest solide wijze belegd en onder hun toezicht afzonderlijk beheerd wordt, strekt tot dekking der verliezen, die het Maatschappelijk Kapitaal mocht ondergaan. Het wordt niet verder opgevoerd dan tot de helft van het uitgegeven Maatschappelijk Kapitaal. Zoolang het die hoogte niet heeft bereikt, worden de daarop gekweekte renten jaarlijks bijgeschreven ; zoodra zulks wel het geval is, worden de renten van dit fonds en hetgeen daarin voorts zou moeten gestort worden, onder de gewone inkomsten der Maatschappij begrepen.

Hier is dus eene bepaling overeenkomende met die der Duitsche wet, daar aan het Reservefonds ook het Agio, d. i. de winst die verkregen wordt door uitgifte der Actiën voor een hooger bedrag als het nominale, ten goede komt.

Résumé\'. De afzonderingen uit de winst voor het Reservefonds geschieden hier evenzoo als bij de Banken en Credietvereenigingen. Alleen komt het hier een enkele maal voor, zooals wij reeds boven zagen, dat het Agio, dat met uitgifte van Aandeden boven pari verkregen wordt, aan het Reservefonds ten goede komt.

6o

Het Reservefonds wordt bij deze Maatschappijen zeer hoog opgevoerd, zoodat het meer bedraagt dan het geheele maatschappelijke Kapitaal.

Het Reservefonds is hier meestal afzonderlijk belegd, soms is het een boekpost. Het hangt wel eens van de Directie of van Commissarissen af, of het afzonderlijk belegd wordt dan wel, of het als bedrijfskapitaal wordt gebezigd en dus eenvoudig een boekpost is. Bij enkele maatschappijen moet een zeker minimum altijd afzonderlijk belegd zijn, terwijl hetgeen het Reservefonds meer bedraagt, als boekpost in de balans mag voorkomen cn dus als bedrijfskapitaal gebruikt mag worden.

De Statuten bevatten soms voor de belegging beperkende bepalingen; zoo is b. v. wel eens belegging in Aandeelen of Obligatiën der Vennootschap uitgesloten.

Behalve de gewone functies al in de vorige paragraaf behandeld, dient hier het Reservefonds dikwijls om het bedrijfskapitaal te versterken. Het Reservefonds wordt wel, als het eene bepaalde hoogte bereikt heeit als Amorti-satiefonds voor de Aandeelen gebruikt, daar dan een bepaald gedeelte over hun\' inleg aan de Aandeelhouders terugbetaald wordt. Het dient ook wel tot aflossing van schulden en is dan weder een soort van Amortisatiefonds.

Een enkele maal hebben de houders van oprichters-aandeelen een privilegie op het Reservefonds en mogen dan bij niet-ontbinding der Maatschappij na verloop van den tijd, waarvoor zij aangegaan is, een gedeelte van dat fonds onder elkaar verdeelen.

Vernieuwingsfondsen komen bij de Cultuur-Maatschap-

6r

pijen ook voor; zij worden in den regel uit de brutowinst gevormd. Het Reservefonds vervult soms wel eens de rol van een Vernieuwingsfonds. Verwarring komt meer voor; zoo wordt bij de Landbouwmaat-schappij Getas het Vernieuwingsfonds genoemd onder den naam van Afschrijvingsfonds.

§ 3. Fabriek s-M aatschappije n.

Vernieuwingsfondsen, zoo als men zou verwachten, komen zeer weinig voor, daar dit verholpen wordt door jaarlijksche afschrijvingen op de gebouwen, machinerieën etc.

Slechts zeer enkele Fabrieks-Maatschappijen denk ik te behandelen.

Brood- en Meeljabriek te \'s Gravenhage. Staatscourant 24 Mei 1861.

Vroeger werd van de zuivere winst eerst 10 pet. uitgekeerd, totdat het Reservefonds een bedrag van f 10,000 bereikt zou hebben. Is er in eenig jaar in plaats van winst verlies geleden, dan wordt dit uit het Reservefonds aangevuld; het vervult dus hier de wettelijke functie van Art. 48 Wetboek van Koophandel. Latei-is er bepaald, dat na uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders, van de overwinst 7\'/, pet. aan het Reservefonds zou komen, totdat en zoolang als dit fonds f 40,000 zou bedragen.

Een Vernieuwingsfonds komt hier, zooals uit de balans blijkt, niet voor.

62

Dcli-Brouwerij. Staatscourant ii Maart 1886.

Van de winst kan door de Algemeene. Vergadering op voorstel van den Raad van Commissarissen over hoogstens één vijfde worden beschikt tot overschrijving naar de Winst- en Verliesrekening van het volgend jaar of op het Reservefonds.

Na uitkeeringen aan de Aandeelhouders, komt er er van de overwinst nog 10 pet. aan het Reservefonds.

Het Reservefonds wordt opgevoerd tot ¹/, van het geplaatste Maatschappelijke Kapitaal. Is er niet genoeg om 5 pet. aan de Aandeelhouders uit te keeren, dan wordt dat dividend zooveel mogelijk uit het Reservefonds aangevuld.

De Koninklijke Nederlandsche Beijerseh Bierbr021-werij. Staatscourant 15 November 1864.

Van de winst wordt, na aftrek van alle afschrijvingen, eerst 4 pet. aan de Aandeelhouders uitgekeerd. Van de rest komt 10 pet. aan het Reservefonds, totdat hetzelve 25 pet. van het uitgegeven Maatschappelijk Kapitaal heeft bereikt, 3\'/_s aan eiken Commissaris, 7 pet. aan eiken Directeur, 5 pet. tot vorming van eene kas, tot bijstand aan het personeel bestemd; het daarna overblijvende komt aan de Aandeelhouders, voorzooverre niet door de Vergadering van Aandeelhouders mocht worden besloten dit resteerende geheel of gedeeltelijk in kas te houden om te voorzien in te verwachten buitengewone behoeften.

Het Reservefonds strekt tot dekking van onverhoopte verliezen of tot voorziening in buitengewone behoeften of omstandigheden.

63

In plaats van een Vernieuwingsfonds te vormen, wordt hier dus weder het stelsel van afschrijvingen gevolgd.

Uit de winst wordt ook een Ondersteuningskas voor het personeel gevormd.

Ne der landsc II-Indisc h c Gasmaatschappij. Staatscourant 8 en 9 Januari 1864.

De Directie brengt jaai\'lijks op de balans eene som, door haar in overleg met Commissarissen te bepalen, voor Afschrijvingen en Reservekas bestemd. Vervallen dividenden komen ook aan het Reservefonds ten goede. Het Reservefonds strekt tot dekking van buitengewone reparatiën door rampen of ongelukken noodig geworden en van mogelijke verliezen.

Bij deze Maatschappij heeft men dus weder het stelsel van afschrijvingen; de reparatiën echter door rampen of ongelukken noodig geworden, worden door het Reservefonds, dat dus nu de rol van een Vernieuwingsfonds vervult, gedekt.

Volgens de balans blijkt het Reservefonds hier een boekpost te zijn.

De AlmeloscJie Stoomspinnerij, Weverij en Ververij. Staatscourant 23 Januari 1873.

Na aflossing van de obligatiën mag door de Alge-meene Vergadering, op voorstel van Commissarissen, over de winst beschikt worden tot afschrijving over de geboekte waarde der machineriën voor niet meer dan 10 pet. en der gebouwen voor niet meer dan 5 pet. \'sjaars.

Na uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders over het door hen gestorte kapitaal, krijgt het Reserve-

64

fonds de overwinst tot zoolang en zoodra als dit fonds f 300.000 bedraagt.

De beschikking over het Reservefonds wordt door de Directeuren in overleg met Commissarissen geregeld. Zoodra het Reservefonds een bedrag van ƒ100.000 heeft overschreden, mag het meerdere worden gebruikt om, bijaldien de winst- en verliesrekening over eenig jaar geen uitkeering van dividend of wel een kleiner dividend toelaat dan 5 pet., aan de Aandeelhouders een bedrag van hoogstens 5 pet. uit te keeren, of het ontbrekende winstcijfer tot dat bedrag aan te vullen. Dus het Vernieuwingsfonds ontbreekt hier weder.

Eene eigenaardige bepaling is zeker dat het Reservefonds, als het eenmaal eene bepaalde hoogte bereikt heeft, tevens als dividendreserve dienst gaat doen.

Neder landsche Stoombleekerij. Staatscourant 19 Juli 1871.

Na uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders, komt van de overwinst 20 pet. aan het Reservefonds, dat strekt tot dekking van onverhoopte verliezen of tot voorziening in buitengewone behoeften en omstandigheden. Zoodra en zoolang de Reservekas tot 25 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal gestegen is, zal daarvoor uit de winsten geene verdere afschrijving geschieden, maar dat meerdere geheel onder de Aandeelhouders verdeeld worden.

Het verlies in de balans voorkomende, wordt ook uit de Reservekas gedekt. De Reservekas wordt door Commissarissen beheerd.

Het Reservefonds is hier dus niet alleen om verliezen

65

uit de balans te dekken, maar ook om te voorzien in buitengewone behoeften en omstandigheden en tevens in buitengewone verliezen.

Nederlandsche Fabriek van Drukinkten. Staatscourant 15 April 1890.

Jaarlijks wordt voor een bedrag van 5 pet. afgeschreven van de waarde, waarop de fabriek en machine-riën in de boeken voorkomen, welke 5 pet. gestort worden in een Reservefonds, dat belegd wordt op de wijze door de Commissarissen te bepalen. Van den stand van dit fonds wordt jaarlijks mededeeling gedaan aan de Algemeene Vergadering van Aandeelhouders. De renten van dit fonds worden bij hetzelve gevoegd.

Na eene uitkeering aan de Aandeelhouders wordt van de overwinst 11 pet. aan het Reservefonds toegevoegd. Zoodra het Reservefonds ƒ 100,000 bedraagt, komt er niets meer bij.

Belangrijke reparation, verbeteringen of uitbreiding der fabriek, waarvan de kosten een kapitaal van ƒ 10.OOO zouden te boven gaan, mogen uit het Reservefonds worden betaald, doch alleen met dien verstande, dat het Reservefonds altijd moet blijven vertegenwoordigen een bedrag gelijk aan de som, die voor bovenstaand doeleinde daaruit is genomen.

Heeft deze fabriek nu één Reservefonds, tevens dienstdoende als Vernieuwingsfonds of 2 fondsen en wel een Reservefonds, dat eigenlijk een Vernieuwingsfonds is en gevormd wordt uit de 5 pet. afschrijving en een gewoon Reservefonds uit de overwinst gevormd?

Een eigenaardige bepaling is zeker, dat reparatiën etc

5

66

meer dan / 10,000 bedragende uit het Reservefonds genomen mogen worden.

Résumé: Over de afzondering, die uit de jaarlijksche winst ten behoeve van het Reservefonds geschiedt, is weinig eigenaardigs bij de Fabrieken te zeggen. De Statuten geven wel eens aan de Algemeene Vergadering de bevoegdheid om op voorstel van Commissarissen over een bepaald deel der winst tot vorming van een Reservefonds te beschikken; deze bevoegdheid wordt ook wel aan de Directie met Commissarissen alleen gegeven; zelfs beslissen deze wel eens, of er ten behoeve van het Reservefonds eene afzondering uit de winst zal plaats hebben.

Het bedrag, waartoe het Reservefonds mag worden opgevoerd, wordt hier meestal in een bepaalde som opgegeven, zoodat het niet afhankelijk is van het Kapitaal der Maatschappij. De Statuten geven soms aan de Directie uitdrukkelijke voorschriften voor de belegging van het Reservefonds, ten einde alle speculatie uit te sluiten.

Dikwijls wordt het Reservefonds hier ook weder gebruikt tot dekking van buitengewone verliezen, zelfs ook dus wanneer daarvan niets in de balans blijkt, b.v. als er een Ketel gesprongen is en de balans desniettemin winst aanwijst. Het Reservefonds doet ook tevens dienst als Vernieuwingsfonds, soms alleen om buitengewone of onverwachte reparatiën, dan weder om reparatiën boven eene bepaalde som te betalen.

Soms worden nog, behalve Reserve-en Vernieuwings-

fondsen, uit de winst Ondersteuningsfondsen ten behoeve van het personeel gevormd.

§ 4. Maatschappijen van Goederenhandel.

Slechts eenige Vennootschappen worden hier weder achtereenvolgens als typen behandeld. De bepalingen komen veel overeen met die van vroeger behandelde V ennootschappen.

Koloniale Bank. Staatscourant 11 Jnni 1881.

Van de zuivere winst komt 20 pet. in het Reserve-onds, totdat dit ƒ 500,000 is; dan heeft er eene andere winstverdeeling plaats. De Aandeelhouders krijgen nu eerst eenige pet. en van de alsdan resteerende overwinst komt 20 pet. aan het Reservefonds.

Is het Reservefonds weder beneden de f 500,000 gedaald, dan heeft de eerste wijze van Winstverdeeling weder plaats.

De vervallen dividenden komen ook aan het Reservefonds. Het wordt als afzonderlijk fonds beheerd. De Commissarissen regelen de wijze van belegging en bewaring. De Reservekas wordt opgevoerd tot ¹ /_s van het geplaatste Kapitaal der Bank.

De Commissarissen en Directie bepalen, welke buitengewone verliezen uit het Reservefonds gedekt zullen worden.

Dus hier treedt, als het Reservefonds een bepaalde hoogte bereikt heeft , eene andere wijze van winstverdeeling in werking.

68

Nederlandsch Indische Handelsbank. Staatscourant 26 Augustus 1863.

De som, waarmede de opbrengst van eenige op de balans voorkomende onderneming, aandeel eener onderneming of schuldvordering bij verkoop of liquidatie eener dergelijke onderneming de waarde overtreft in de balans van 1884 aangenomen, wordt aan de Reservekas toegevoegd.

Na uitkeering van 5 pet. komt de overwinst tot een bedrag van ƒ 96,000 aan het Reservefonds ten goede. Heeft het Reservefonds een derde van het Maatschappelijk Kapitaal bereikt, dan zal de afzondering te zijnen behoeve door een besluit van den Raad van Commissarissen kunnen worden geschorst of verminderd. Vervallen dividenden komen ook aan het Reservefonds. De Raad van Commissarissen regelt de wijze van belegging van dit fonds.

Eene typische bepaling is, dat de afzondering uit de winst voor het Reservefonds altijd zoo veel mogelijk eene vaste som zal zijn, en dat de meerdere waarde der eigendommen na 1884 etc. ook op het Reservefonds geboekt wordt.

Neder landsch Indische Landbouw-Maatschappij. Staatscourant 23 Januari 1885.

Van de overwinst komt 10 pet. aan de gewone reserve. De Algemeene Vergadering kan besluiten om, als er volgens de winst- en verliesrekening verlies is, dit uit de gewone reserve aan te vullen.

Behalve de bovengenoemde reserve wordt op rekening eener buitengewone reserve gebracht de som, waarmede de opbrengst van eenige door de Nederlandsch

69

Indische Handelsbank ingebrachte onderneming, bij verkoop of liquidatie van zoodanige onderneming of van eenige door de Nederlandsch Indische Handelsbank ingebrachte vordering, bij vereffening of overdracht dier vordering de waarde overtreft, waarvoor zoodanige onderneming of vordering bij den inbreng is aangenomen.

De maatstaf voor die berekening wordt later bepaald.

Is sedert het tijdstip dier waardebepaling de som, waarvoor eene ingebrachte onderneming te boek staat, door het doen van Kapitaaluitgaven grooter geworden of eene ingebrachte vordering toegenomen, dan wordt bij verkoop, liquidatie, overdracht of vereffening dier onderneming of vordering het voordeelig of nadeelig verschil tusschen de opbrengst en het bedrag, waarvoor zij te boek staat, ten bate of ten laste van de buitengewone reserve gebracht, in verhouding van de bij den inbreng aangenomen waarde tot de sedert plaats gehad hebbende vergrooting of vermeerdering.

De gewone en buitengewone Reserven worden als afzonderlijke fondsen beheerd. De Raad van Commissarissen regelt in overleg met de Directie het beheer en de wijze van belegging.

In geval van ontbinding en liquidatie der Vennootschap wordt het voordeelig saldo der buitengewone reserve niet als winst beschouwd.

Deze laatste alinea kan van zeer veel belang zijn, ingeval sommige van de Aandeelen in vruchtgebruik bezeten worden of wanneer er verschillende stortingen op de Aandeelen plaats gehad hebben. Later hoop ik op deze kwestie nog wat uitvoeriger terug te komen.

7°

Nederlandsche Handelsmaatschappij. Staatscourant 24 Juni 1849.

De winst, welke overeenkomstig de goedgekeurde rekening of balans in eenig boekjaar behaald blijkt te zijn, is in de eerste plaats bestemd tot vereffening der verliezen, welke in vroegere jaren gevallen zijnde niet door de Reservekas kunnen worden gedekt.

Het alsdan blijvende overschot wordt verdeeld, als volgt: Eerst wordt, voor zooverre het overschot daartoe voldoende is, S pet. over het Maatschappelijk Kapitaal aan de deelhebbers uitgekeerd. Van het meerdere wordt 15 pet. op rekening der Reserve gebracht en 1 pet. aan elk lid der Directie uitgekeerd. Het overige strekt tot aanvulling van het dividend voor de deelhebbers.

Telkens wanneer de Reserve vijf millioen gulden bedraagt, wordt daaraan niets meer toegevoegd en wordt met het daarvoor bestemde bedrag het dividend der Aandeelhouders verhoogd.

Door de Directie wordt in overleg met Commissarissen bepaald, of de Reserve als een afzonderlijk fonds zal worden beheerd en zoo ja, in het gebruik, beheer en belegging voorzien.

Volgens de balans blijkt het Reservefonds hier afzonderlijk belegd te zijn.

Z uid-Afrikaansclie Handelsmaatschappij. Staatscourant 9 October 1888.

Van de overwinst komt 10 pet. aan het Reservefonds. Het Reservefonds staat onder afzonderlijk beheer van den Raad van Commissarissen. De daarvan gekweekte renten komen bij het fonds. Zoodra en zoolang het

71

Reservefonds een vierde gedeelte van het gestorte Kapitaal der Maatschappij bereikt heeft, wordt ten behoeve van hetzelve niets meer afgezonderd. De renten, die het afwerpt, komen aan de Vennootschap ten goede.

De Algemeene Vergadering kan op voorstel van Commissarissen met \'/3 ^van het aantal uitgebrachte stemmen besluiten om een deel van het Reservefonds als bedrijfskapitaal te gebruiken.

Dus hier kan het Reservefonds gedeeltelijk afzonderlijk belegd worden, gedeeltelijk als boekpost voorkomen-

Résumé: Al hetgeen wij in het voorgaande bepaald vinden, hebben wij bij andere Vennootschappen ook al gevonden. Alleen de buitengewone reserve, die hare baten trekt uit de meerdere waarde, die eenige onderneming of vordering krijgt, dient hier vermeld te worden. Het principe, waarvan men hier schijnt uitgegaan te zijn, is om evenals, wanneer er verlies geleden is, het Reservefonds aangesproken wordt, zoo nu ook in dit geval, als er eens een voordeel is, dit aan het Reservefonds ten goede te doen komen. Het is ongetwijfeld eene bepaling, die de soliditeit der Vennootschap zeer kan verhoogen, al is het gevolg ook, dat de Aandeelhouders minder dividend krijgen.

§ 5. Hypotheekbanken.

Enkele bepalingen, die hier volgen, geven den toestand bij deze Banken duidelijk weder. Een résumé scheen mij onnoodig.

72

Algemeene Hypotheekbank. Staatscourant 17 en 18 November 1889.

Art. 47. De Reservekas wordt bij het einde van elk boekjaar:

1°. Gecrediteerd voor 30 pet. van het bedrag der in dat jaar genoten administratiekosten ;

2quot;. Gedebiteerd voor alle schaden door de bank in den loop van dat jaar geleden, met dien verstande echter, dat, wanneer alsdan de som dezer schaden het crediet dezer Rekening mocht overtreffen, dat meerdere als verlies op de Winst- en Verliesrekening geboekt worde. Is de Reservekas 40 pet. van het Kapitaal, dan heeft die nitdeeling niet meer plaats.

Het Reservefonds is hier boekpost en wordt hier bij uitzondering gevormd niet uit de zuivere winst, maar uit een gedeelte van de genoten administratiekosten, en dient tevens ook om alle schaden, door de Bank geleden, te dekken.

Hollandsche Hypotheekbank. Staatscourant 15 Februari 1877.

Onder winst wordt verstaan het batig saldo der goedgekeurde Winst- en Verliesrekening over het afgeloopen jaar.

Bij besluit van de Algemeene Vergadering kan over hoogstens \'/4 der winst worden beschikt tot verschillende doeleinden.

Van de winst, waarover volgens het voorgaande niet is beschikt, wordt 4¹/₂ pet. aan de Aandeelhouders over het door hun gestorte kapitaal uitgekeerd.

Van hetgeen daarna overblijft, komt 15 pet. aan de Reservekas.

73

Er is eene Reservekas, dienst doende als schadefonds.

Die kas wordt gecrediteerd voor het aandeel in de Winst bij het vorig Artikel aangewezen, alsmede bij het einde van elk dienstjaar voor 10 pet. van het bedrag der in dat jaar genoten administratiekosten.

Zij wordt daarentegen bij het einde van elk dienstjaar gedebiteerd voor alle schaden, door de Bank in den loop\' van dat jaar geleden, of zoodanig deel daarvan, als door de Directie, onder goedkeuring van Commissarissen zal worden vastgesteld, en zonder dat ooit het debet van deze rekening haar crediet zal mogen overtreffen.

Is het voordeelig saldo dezer rekening tot \'/r, ^van het nominaal bedrag der uitgegeven Aandeden gestegen, dan wordt het deel der winst aanvankelijk aan die kas toegewezen, voor zooveel dat niet wordt geëischt tot aanvulling van gezegde kas tot zooeven genoemd bedrag, bestemd om op de aandeelen als storting te worden te goed geschreven, en geboekt onder een hoofd van rekening „bij te schrijven storting op aandeelenquot;. Telkens wanneer deze rekening zulks toelaat, wordt daarvan een bedrag van 5 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal afgeschreven, om op de Aandeelen als storting te worden bijgeschreven. Van deze storting blijkt door afstempeling van de bewijzen van Aandeel.

Het eerst tot vorming van deze bijschrijving van storting op de aandeelen bestemde deel der winst houdt op een factor in de Winstverdeeling te zijn, zoodra bedoelde kas tot haar maximum is opgevoerd, en het maatschappelijk kapitaal, uit kracht van dit artikel of

74

krachtens besluit der Algemeene Vergadering is vol-gefourneerd.

De Reservekas wordt dus hier uit twee deelen gevormd, namelijk uit de zuivere winst en de genoten administratiekosten; zij is hier eene boekpost. Is zij vol, dan komen die 15 pet. overwinst aan een ander hoofd van rekening „het Afschrijvingsfondsquot; ten goede, dat echter, zoodra het eene bepaalde hoogte bereikt heeft, dadelijk gebruikt wordt om op de Aandeelen een gedeelte als storting bij te schrijven. Heeft dit fonds haar functies vervuld, dan is het natuurlijk ook niet meer bestaanbaar en verdwijnt het dus uit de balans.

Dus niet alleen verliezen, door de Vennootschap blijkens de balans geleden, worden uit dit fonds betaald; zijne functies zijn hier veel uitgebreider, daar alle mogelijke schaden uit die kas gedekt moeten worden.

Nationale Hypotheekbank. Staatscourant 2g Mei 1861.

Na eene uitkeering van 4 pet. over het Maatschappelijk Kapitaal aan de Aandeelhouders, komt van de overwinst 25 pet. aan het Reservefonds, totdat dit 75 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal, dat geplaatst is, bereikt heeft. Nu wordt er niets meer aan de Reservekas toegevoegd, tenzij zij verminderd is.

Er is ook nog een Waarborgfonds bestemd tot verzekering van de rente en aflossing der pandbrieven, die f 10,000,000 bedragen; dus dit Waarborgfonds doet dienst gedeeltelijk als Dividendreservefonds gedeeltelijk als Amortisatiefonds voor de Pandbrieven. Deze Maatschappij heeft behalve de gewone Reservekas nog eene buitengewone Reserve als boekpost.

75

Neder landsch Zuid-Afrikaansche Hypotheekbank. Staatscourant 2 October 1889.

Na üitkeering van 5 pet. over het gestorte kapitaal, komt 10 pet. overwinst aan het Reservefonds van de nu nog te verdeelen overwinst komt weder 5quot; pet. aan het Reservefonds, dat tot een bedrag van ƒ 300,000 opgevoerd wordt. Het Reservefonds wordt afzonderlijk beheerd en de belegging daarvan aan den Raad van Commissarissen in Nederland overgelaten. De renten van het Rerservefonds worden, als het op zijn maximum is, niet meer bijgesehreven.

§ 6. Scheepvaartmaatschappijen.

Behalve de gewone Vernieuwingsfondsen komen bij sommige dezer Maatschappijen nog andere fondsen voor, de Ketelfondsen, waaruit al de vernieuwingen en repa-raticn van de stoomketels betaald worden.

Rijn- en Ysamp;ehtoombootmaatschappij. Staatsblad 1837 n°. 66.

Van de zuivere opbrengsten na aftrek van alle onkosten, waaronder salaris aan directeuren begrepen is komt \'/b ^aan de Reservekas en de rest wordt onder de Aandeelhouders verdeeld; is dat nu meer dan 5 pet. over hun\' inleg, dan komt van dat meerdere \'/_i in de Reservekas.

Het Reservefonds wordt afzonderlijk beheerd en strekt tot tijdelijke ondersteuning der kas en dekking van oogenblikkelijke behoeften en aanmerkelijke onvoorziene

76

reparatiën. Dit Reservefonds wordt belegd in Nationale Fondsen en bewaard in eene ijzeren kist. Is het Reservefonds aangesproken geworden, dan wordt het weder evenzoo aangevuld; het wordt opgevoerd tot \'/3 ^van het Maatschappelijk Kapitaal.

Wordt er na 18 jaren in plaats van tot ontbinding tot voortzetting der Vennootschap besloten, dan wordt het Reservefonds niet verdeeld. Bij onverhoopte ontbinding der Maatschappij, wordt het saldo van het Reservefonds na aftrek van alle schulden onder de Aandeelhouders verdeeld.

Deze uitgebreide bepaling bevat ook nog eenige regelen bij de Ontbinding of Voortzetting der Maatschappij in acht te nemen.

Koninklijke Nederlandsche Stoombootmaatschappij. Staatscourant 19 en 20 October 1856.

Eerst geschiedt er eene afschrijving uit de winsten van 5 tot 10 pet. door de Directie en Commissarissen te bepalen; de alsdan afgeschreven sommen worden op renten gezet of tot aankoop of aanbouw van nieuw materieel bestemd.

Mochten de volgende jaren, nadat men het minimum van genoemde afschrijving niet ten volle had kunnen bereiken, zoodanige resultaten opleveren, dat behalve de bepaalde afschrijvingen van 5 pet. meer dan 5 pet. aan de Aandeelhouders kan worden uitgedeeld, dan zal dit meerdere dienen tot zooveel grootere afschrijvingen, als noodig zijn, om die van minder voordeelige jaren te completeeren.

Van de overwinst komt IQ pet. aan de Reservekas.

77

De Reservekas zal afzonderlijk worden beheerd en de renten daarvan zullen moeten oploopen tot kapitaal, zullende, zoodra en zoolang de kas 25 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt, de renten daarvan en het aandeel in de winst aan de Vennooten komen.

Behalve de afschrijvingen en verbeteringen kan er uit die sommen, jaarlijks tot afschrijving bestemd, nog een Vernieuwingsfonds gevormd worden.

Neder landsche A merikaansche Stoomvaartmaatschappij. Staatscourant 10 Juni 1873.

Winst wordt niet gerekend aanwezig te zijn dan na behoorlijke afschrijving op het materieel voor waardevermindering en na het reserveeren voor buitengewone reparatiën en voor ketelvernieuwingen. Het bedrag van hetgeen afgeschreven en gereserveerd zal worden, wordt elk jaar door Commissarissen bepaald.

Het Reservekapitaal zal ook kunnen worden gebruikt tot den aankoop van nieuwe Stoombooten, doch niet dan krachtens een door den Raad van Commissarissen te nemen besluit.

De ileservekas vervult hier dus allerlei functies; de meeste echter komen overeen met die van Vernieuwingsfondsen.

Het Reparatie- en Ketelfonds, dat in de balans voorkomt, is niet afzonderlijk belegd, maar komt slechts als boekpost onder de passiva voor.

Amsterdamscke Rijnbeurtvaart. Staatse. 2 Juni 1885.

Na afschrijving van 5 pet. over den kostenden prijs van het Materieel, komt 10 pet. der Winst aan het Reservefonds. Het Reservefonds zal oploopen tot een

7«

bedrag van f i oo,ooö. De renten van het fonds worden zoolang bij hetzelve gevoegd. Het wordt belegd op zoodanige wijze, als het bestuur zal goedvinden, doch nimmer in Aandeelen der Vennootschap.

Daaruit mogen geene andere betalingen worden gedaan dan buitengewone reparatiekosten, wanneer die in eenig jaar niet uit de inkomsten der Vennootschap mochten kunnen worden bestreden.

Afschrijvingsfonds: De renten van het Afschrijvingsfonds worden bij het fonds gevoegd, zoolang daarin moet worden gestort. Het wordt belegd op zoodanige wijze, als het Bestuur zal goedvinden, doch nimmer in Aandeelen der Vennootschap. Uit het Afschrijvingsfonds mag alleen materieel worden aangekocht. Het mag nimmer ter bestrijding van reparatiekosten worden aangewend.

Het Afschrijvingsfonds doet hier dus dienst als Vernieuwingsfonds, terwijl uit het Reservefonds alleen maar buitengewone reparatiën gedekt mogen worden.

Stoomvaartmaatschappij „Nederland.quot; Staatscourant 18 Januari 1870.

Afschrijving en Winstver deeling: Telken jare zal eene afschrijving plaats hebben op winst en verlies, te bepalen door den Raad van Bestuur, waarvan het minimum op 5 en het maximum op 10 pet. is gesteld van de waarde, waarop de stoomschepen en ander vlottend materieel in de boeken bekend staan.

Indien het afgeschrevene uit de winst kan gedekt worden, zullen de daaruit voortvloeiende gelden belegd worden op de wijze, door den Raad van Bestuur te be-

79

palen, en een fonds vormen, waaruit vernieuwing of herstelling van materieel kan worden bestreden.

Reservekas: Wanneer de Raad van Bestuur het noo-dig acht, om van hetgeen meer dan 5 pet. winst wordt gemaakt een gedeelte te reserveeren, kan hij daartoe het voorstel doen aan de Algemeene Vergadering van Aandeelhouders en zullen, zoodra deze zulks goedkeuren, die gelden worden beheerd als Reservekas, ten einde met de oploopende renten te strekken tot vergoeding van eventueele verliezen of tot latere uitdeeling aan de Vennooten.

Over die Reservekas zal tot een of ander doeleinde niet worden beschikt, dan met goedkeuring van Commissarissen.

Bij deze Maatschappij vinden wij in de balans genoemd een Assurantie-reservefonds, het Reservefonds volgens Art. 24 der Statuten, een Ondersteuningsfonds voor het Personeel en Premierekening voor de Officieren, welke vier fondsen alle afzonderlijk belegd zijn. De drie laatste echter blijken te zamen afzonderlijk belegd te zijn, daar zij, hoewel in het passivum onder drie verschillende posten gebracht, in het activum onder één post opgegeven worden.

Aan den Raad van Bestuur wordt dus overgelaten om al of niet tot de vorming van een Reservefonds te besluiten.

Stoomvaartmaatschappij ^Zeelandquot; Staatscourant 29 Juni 1875.

Van de winst zal voor alle verdeeling eene afschrijving op de bezittingen der Maatschappij op winst en verlies

8o

plaats hebben, te bepalen door den Directeur na raadpleging met Commissarissen, zullende de aldus afgeschreven sommen worden belegd in solide rente-gevende fondsen, dan wel tot aankoop van nieuw materiaal ter uitbreiding der onderneming aangewend kunnen worden.

Het Reservefonds vervult hier dus weder tevens andere functies, zooals die van Vernieuwingsfonds.

Het Ketelfonds wordt hier ook weder gevonden en is afzonderlijk belegd. Zonderling genoeg staat het blijkens de balans onder beheer der Maatschappij tot Exploitatie van Staatsspoorwegen.

Résumé: De bepalingen over Reservefondsen verschillen hier weder niet veel van die bij andere Maatschappijen.

Iets bijzonders is het Assurantiefonds, ook wel Assurantiereservefonds genoemd, dat bij vele dezer Maatschappijen voorkomt. In plaats namelijk aan eene Verzekeringmaatschappij dure premies te betalen, verzekeren vooral de groote maatschappijen zich bij zichzelf en richten daarvoor een apart fonds op, dat uit de jaar-lijksche opbrengst gefourneerd wordt.

§ 7. Spoorwegmaatschappijen.

Deze maatschappijen, die meestal met groote Kapitalen werken, bevatten uitgebreide bepalingen over de eigenlijke Reservefondsen volgens Art. 48 Wetboek van

8ï

Koophandel en de daarmede onmiddellijk in verband staande Vernieuwings- of andere fondsen.

Deli Spoorwegmaatschappij, Staatse. 25 Juli 1883.

Van het winstsaldo der Exploitatierekening worden jaarlijks afgezonderd tot storting in de volgende fondsen.

1. In het fonds voor de vernieuwing van weg en werken 4 pet. van de bruto-ontvangsten der Exploitatierekening ;

2. In het fonds voor de vernieuwing van rollend materiaal worden eveneens 4 pet. van de bruto-ontvang-sten der Exploitatierekening gestort;

3. In het Reservefonds, bestemd voor de bestrijding van kosten tot herstel van buitengewone schaden aan weg, werken en gebouwen en tot dekking van buitengewone verliezen worden 2 pet. van de bruto-ontvangsten der Exploitatierekening gestort.

Deze fondsen worden afzonderlijk beheerd en met de jaarlijks daarop gekweekte renten vermeerderd.

Zoodra een dezer fondsen in eenig jaar een bedrag van f 100,000 overschrijdt, worden die procenten voor aflossing en voor verbetering van eigendommen der Vennootschap gebruikt.

Na eene uitkeering van 6 pet. aan de Aandeelhouders komt van de overwinst 10 pet aan de Reservekas.

Zoodra en zoolang dit fonds / 200,000 bedraagt, wordt de afzondering van een deel der winst ten bate van dit fonds gestaakt.

Behalve die twee Vernieuwingsfondsen wordt dus het Reservefonds hier bovendien nog gebruikt om buitengewone schadeposten aan weg, werken en gebouwen

6

82

geleden te dekken. Behalve dit Reservefonds is er dus nog een, in den zin van Art. 48 Wetboek van Koophandel, uit de overwinst gevormd.

De Bataviasche-Oosterspoorwegmaatschappij, Staatscourant 10 October 1884.

Van de overwinst komt 25 pet. aan het Reservefonds, dat bestemd is tot bestrijding van de kosten tot herstel van buitengewone schaden aan weg, werken en gebouwen en tot dekking van buitengewone verliezen. Het fonds wordt afzonderlijk beheerd en de renten daarvan bij het kapitaal gevoegd.

Zoodra en zoolang dit fonds ƒ 170,000 bedraagt, wordt de afzondering van een deel der winst ten bate van dit fonds gestaakt en dat deel met de renten van het fonds aan de Aandeelhouders uitgekeerd.

Hollandsche Yzeren Spoorwegmaatschappij. De Acte van oprichting is te vinden Staatsblad 1837 n⁰. 58.

Zij bepaalt dat: Vijf en twintig ten honderd van de zuivere winst of, indien na de uitkeering van 5 P^ct- aan de Aandeelhouders minder dan 15 pet. der zuivere winst mocht overschieten, alsdan het geheele overschot in de Reservekas gestort zal worden.

De Reservekas, het afzonderlijk en bijzonder eigendom der gezamenlijke deelhebbers blijvende, zal alleen dienen om spoedige hulpmiddelen te bezitten, ten einde in eene tijdelijke behoefte te kunnen voorzien; dezelve zal afgescheiden van de overige bezittingen der Maatschappij beheerd worden; zoodra en zoolang dezelve een vijfde gedeelte van het Kapitaal der Maatschappij beloopt, zal er geene verdere afzondering van een deel der winst

83

ten behoeve van dezelve plaats hebben, en zullen de interesten van derzelver Kapitaal oploopen, totdat de Raad van Administratie van oordeel zal zijn, dat dezelve op de Winst- en Verliesrekening gebracht kunnen worden.

Later is dit veranderd en bepaald, dat na uitkeering van 5 pet. over het Maatschappelijk Kapitaal, hoogstens 3 pet. van het overblijvend bedrag voor belooningen aan sommige geëmployeerden afgezonderd kan worden. Het alsdan resteerend bedrag wordt verdeeld voor ¹ /, aan het Reservefonds en V₃ aan de Aandeelhouders. Zoodra en zoolang dit fonds ƒ 1,000,000 bedraagt, hetgeen thans het geval is, komen de interesten van dit fonds en het daarvoor bestemde gedeelte van de winst ten bate van de Aandeelhouders.

Art. 46 van het Contract met den Staat bepaalt bovendien nog: De Maatschappij is bevoegd een door haar te bepalen gedeelte van de ontvangsten te storten in een Reservefonds en in dè verdere fondsen, welke zij in het belang van het beheer harer zaken gewenscht acht.

Deze fondsen worden ook, indien zij afzonderlijk belegd en beheerd worden, in de balans der Maatschappij verantwoord.

Wij vinden in de balans verscheidene van die Vernieuwingsfondsen opgegeven.

Maatschappij tot Exploitatie van Staatsspoorwegen. Staatscourant 13 October 1863.

Na eene uitkeering van 5 pet. aan de Aandeelhouders over het door hun gestorte kapitaal, komt van de overwinst 20 pet. aan het Reservefonds, tot zoodra en zoolang het tot een bedrag van p 750,000 is gebracht. De

84

Raad van Bestuur en Toezicht regelt de wijze van belegging der kapitalen van het Reservefonds en de uitgaven daaruit te doen, tot het bestrijden der kosten van buitengewone herstellingen en vernieuwingen en het vermeerderen van het materiaal. De verjaarde dividenden komen ook aan het Reservefonds ten goede.

In de balans van 31 December 1883 vinden wij alleen gesproken van „Reservefonds vreemde spoorwegenquot; dat uit Inschrijvingen op het Grootboek der Nationale Werkelijke Schuld blijkt te bestaan. Verschillende Vernieuwings-en andere fondsen vinden wij onder het Passivum nog vermeld, als een Aflossingsfonds voor een tweede stoomschip, het Zieken- en Ondersteuningsfonds, het Pensioenfonds , een fonds tot aanschaffing van zand en ballast, een Vernieuwingsfonds voor Locomotieven enz. van Staatsspoorwegen en een Vernieuwingsfonds voor Locomotieven enz. van vreemde spoorwegen, benevens een Liquidatiefonds.

Het komt er hier maar weder op neêr, dat het Reservefonds als hoofdfunctie dezelfde als de Vernieuwingsfondsen heeft; dus een Reservefonds in den zin van Art. 48 Wetboek van Koophandel ontbreekt.

Nederlandsch-Indische Spoorwegmaatschappij. Staatscourant 1, 2 en 2gt; October 1863.

De winsten bestaan uit de zuivere opbrengsten, na aftrek van alle kosten. Van de zuivere winsten wordt 5 pet. over het gestorte Kapitaal afgezonderd ten behoeve der Aandeelhouders, bij de uitkeering waarvan de door den Staat gewaarborgde 4\'/, pet. in rekening gebracht zal worden.

85

Zoodra de Winst- en Verliesrekening eene winst aanduidt van meer dan 5 pet., zal dat meerdere tot een bedrag van 1 pot. worden ingehouden tot terugbetaling aan den Staat, van hetgeen deze aan renten gedurende den tijd van aanbouw heeft betaald en van de eventueele voorschotten door hem verstrekt ten gevolge der gewaarborgde rente. Zoolang de Staat crediteur is der Vennootschap, zal geene hoogere winst dan 7 pet. aan de Aandeelhouders uitgekeerd worden, maar het meerdere voor ²/3 deelen mede moet strekken tot delging van de schuld aan den Staat, terwijl van het overige de helft wordt uitgekeerd aan het Bestuur der Vennootschap en de andere helft op de iveserverekening wordt gebracht.

Is de schuld aan den Staat afgelost, dan komen van de winsten boven de 5 pet., die aan de Aandeelhouders over hunne storting uitgekeerd worden, 15 pet. aan de Reservekas. De verjaarde dividenden komen ook aan de Reservekas.

Zoodra de spoorweg in zijn geheel of bij gedeelten voor het publiek zal zijn opengesteld, moet eene rekening worden aangelegd van al de uitgaven van beheer, onderhoud, herstel en exploitatie.

Onmiddellijk nadat de Spoorweg in zijn geheel voor het publiek geopend zal zijn, is de Maatschappij verplicht om ten laste dier rekening te brengen:

1°. Al de kosten van Vernieuwing voor het Materiaal van Vervoer;

2°. 4 pet. van de Bruto ontvangsten tot vorming van een Reservefonds;

86

3°. 4 P^ct- ^van Bruto ontvangsten om daaruit te bestrijden de kosten van Vernieuwing der Spoorstaven en al het daartoe behoorende.

De fondsen onder 2°. en 3⁰. worden afzonderlijk beheerd. De renten worden jaarlijks bij het Kapitaal gevoegd. Het maximum van het Reservefonds is bepaald op j 500,000; het moet steeds zoo spoedig doenlijk op de hierboven beschreven wijze tot het gezegde bedrag worden aangevuld.

Uit het Reservefonds w^rorden de kosten bestreden tot herstel van buitengewone schade, die aan de weg, de kunstwerken of aan de gebouwen wordt toegebracht.

De afzonderingen ten behoeve van het Reservefonds worden dus, als de schuld aan den Staat betaald is, op eene geheel andere wijze uit de Winsten gedekt, terwijl bij het in exploitatie brengen der lijn, het vormen van nieuwe fondsen voorgeschreven wordt.

In de balans der lijn Samarang-Vorstenlanden op ultimo December 1883 komt het Reservefonds a /500,000, dus vol, voor onder Passivum en Activum. Tevens komen voor een Vernieuwingsfonds voor den bovenbouw en een voor het materieel, die ook afzonderlijk belegd blijken te zijn.

Volgens de balans der Lijn Batavia-Buitenzorg is het Reservefonds f 300,000, verder komen bij deze geene fondsen voor.

In de hoofdbalans der Maatschappij van ultimo Dec. 1883 komen voor onder Passivum: Inbrengers in het Spaarfonds, Voorwaardelijke bijdrage tot het Spaarfonds, Ondersteuningsfonds.

87

Onder het Activum komen voor: Belegd Spaarfonds en belegde voorwaardelijke bijdrage tot het Spaarfonds,

Nederlandse he R h ijn-Spoorwegmaa t schapp ij. Staatscourant 5, 6 en 7 Augustus 1845.

Na eene uitkeering van 5 P^ct- aan de Aandeelhouders over hunne storting, komt van de overwinst 5 pet. aan de Reservekas, welke afgescheiden van alle overige bezittingen der Maatschappij zal beheerd worden met oploopende renten en bestemd is om in buitengewone gevallen te voorzien, zullende deze afzondering van een gedeelte der winst ophouden en ook de interesten onder de gewone winst gebracht worden, zoodra de Reservekas f 500,000 zal beloopen.

Het Reservefonds dezer nu in liquidatie zijnde Maatschappij is niet het eenige fonds, dat in de balans voorkwam ; want behalve dit kwamen nog voor een fonds voor Vernieuwing van Locomotieven en een fonds ter Amortisatie der rekeningen uitgifte 4 pet. leeningen benevens een Ondersteuningsfonds.

Neder landsche-Zuid - Afrikaanse/ie Spoorzvegmaat-schappij. Staatscourant 23 Jtcli 1887.

De Directie is bevoegd onder uitgaven, na goedkeuring van den Raad van Commissarissen, op te nemen gratificatiën aan verdienstelijke beambten en eene bijdrage voor eventueel op te richten Pensioen-, Zieken-, Onder-steunings- of Spaarfondsen ten behoeve van de beambten dezer Maatschappij.

De Voorwaarden van Concessie bepalen, dat 10 pet. van de bruto ontvangsten der Exploitatie bestemd is voor het Reservefonds, dat dient tot bekostiging van

88

herstelling van buitengewone schade aan weg, werken en materiaal van vervoer en in het algemeen van alle noodige vernieuwingen en uitbreidingen der door de Maatschappij geëxploiteerde Spoorwegen. Het Reservefonds wordt afzonderlijk beheerd en belegd ; de renten daarvan worden jaarlijks bij het kapitaal gevoegd. Is eene som gelijk aan y 42,00 per Kilometer , die in Exploitatie gebracht is, bereikt, dan worden de anders daartoe bestemde bijdragen gebruikt tot Amortisatie van leeningen.

Het fonds behoort tot de eigendommen der Vennootschap.

Van een Reservefonds in den zin van Art. 48 Wetboek van Koophandel is hier dus weder geen sprake.

Résumé: Hoewel het Reservefonds hier meestal ook weder uit de zuivere winst gevormd wordt, komt het ook wel voor, dat aan het Reservefonds in analogie met de Vernieuwings- en andere fondsen een zeker aantal procenten uit de Bruto ontvangsten toegewezen wordt.

De afzonderingen ten behoeve van het Reservefonds kunnen ook nog veranderen vooral bij Maatschappijen, die Concessie hebben, als eene bepaalde schuld aan den Staat afgelost is of als een gedeelte van de Lijn of de geheele lijn in exploitatie gebracht is. Het Reservefonds vervult ook weder dikwijls, behalve zijne eigenlijke functie, die om te voorzien in de kosten door buitengewone schaden ontstaan.

Een aantal Vernieuwingsfondsen komen bij deze

89

Maatschappijen voor, als een fonds voor vernieuwing van Locomotieven. Ten behoeve van het personeel komen dikwijls nog Spaar-, Pensioen-, Ondersteunings- en Ziekenfondsen voor. Tot het aflossen der geldleeningen, die deze Maatschappijen aangaan,\' worden veelal Amortisatiefondsen opgericht.

§8. Tramwegmaatschappijen.

Deze maatschappijen hebben uit den aard der zaak veel overeenkomst met de Spoorwegmaatschappijen, een résumé is dus ook niet noodig.

Géldersche Stoomtramweg-Maatschappij. Staatscourant 9 April i88i.

Van de volgens de goedgekeurde balans gemaakte winst wordt 3 pet. over de aankoopwaarde van de bezittingen der Maatschappij afgeschreven, voorzooverre die aan waardeverschil door verbruik onderhevig zijn, en daarna tot 4 pet. over hunne storting aan de gewone Aandeelhouders uitgekeerd. Van de overwinst komt nu 25 pet. aan het Reservefonds.

De verjaarde dividenden komen aan het Reservefonds, ook nadat dit fonds zijn maximum heeft bereikt.

De Reservekas is bestemd tot dekking van buitengewone verliezen, die de Vennootschap mocht lijden. Dit fonds zal afzonderlijk worden beheerd en belegd in Nederlandsche Staatsfondsen, solide Hypotheken of Pandbrieven van erkend solide Hypotheekbanken ter keuze van Commissarissen.

9°

De Renten van de Reservekas worden bij het Kapitaal gevoegd.

Zoodra en zoolang dit tonds 25 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt, zullen de 25 pet. daarvoor bestemd, niet meer afgezonderd, maar aangewend worden tot aflossing bij loting van gewone Aandeden a pari.

Voor de belegging van het Reservefonds wordt hier dus uitdrukkelijk een voorschrift gegeven.

Nederlandsch-Indische Tramwegniaatschdppij. Staatscourant 23 November 1881.

De afschrijvingen op gebouwen enz. worden alle geboekt op een afzonderlijk zoogenaamd Vernieuwingsfonds, en de daarvoor gereserveerde fondsen worden afzonderlijk geadministreerd. De daarop verdiende renten worden ook ten gunste van dit fonds gebracht.

Uit dit fonds worden betaald de nieuwe rails, machines, wagens enz., die tengevolge van het verbruik der oude noodig mochten worden, alsmede zoodanige herstellingen aan gebouwen, wagens, machines enz., die niet tot het gewone onderhoud behooren.

Van de overwinst komt 15 pet. aan het Reservefonds.

Het Reservefonds wordt afzonderlijk rentegevend belegd , de gekweekte renten vervallen aan het fonds. Zoodra en zoo dikwijls het Reservefonds, inclusief de gekweekte renten, f 150,000 bedraagt, komen de daarvoor gereserveerde 15 pet. van de Winst en de verdere gekiveekte renten ten bate der Winst- en Verliesrekening. Het Reservefonds dient tot herstelling van onvoorziene schaden van buitengewonen aard.

9i

Oost-Java Stoomtrammaatschappij. Staatscourant ii Juli 1888.

Van de winsten worden eerst jaarlijks afgezonderd de stortingen in de navolgende fondsen:

A. Reservefonds, waaruit worden bekostigd de uitgaven voor buitengewone ongevallen en rampen. In dit fonds wordt jaarlijks gestort 4 pet. van de bruto opbrengst der geëxploiteerde lijnen;

B. Vernieuwingsfonds voor de wegen, waaruit gekweten wordt de vernieuwing van den bovenbouw, als rails, wissels, dwarsleggers etc., met al wat daartoe behoort. De stortingen in dit fonds geschieden volgens de regelen, die de Directeuren in overleg met Commissarissen vaststellen. Daarbij moet rekening gehouden worden met het aantal treinkilometers in het afgeloopen jaar afgelegd.

C. Vernieuwingsfonds voor de verniemving van het rollend materieel. De stortingen in dit fonds geschieden volgens regelen door de Directie in overleg met Commissarissen vast te stellen, waarbij in acht genomen wordt de dienst door locomotieven en voertuigen in het afgeloopen jaar verricht.

De in al deze fondsen gestorte gelden moeten, voorzooverre zij niet tot uitgaven gebruikt worden, rente-gevend belegd worden. De gekweekte renten worden eveneens in dit fonds gestort.

D. Een bedrag, gelijkstaande met 1 pet. van de daarna overblijvende nettowinst ten behoeve van een Ondersteuningsfonds voor het personeel der Maatschappij.

Deze Statutaire bepalingen zijn precies dezelfde, als

92

die van de Sam a ra ng- Jo ana Stoomtram-Maatschappij. Staatscourant 17 December 1881.

Het Reservefonds onder A genoemd, is, hoewel niet in overeenstemming met Art. 48 Wetboek van Koophandel, niet alleen een Vernieuwingsfonds voor buitengewone herstellingen, daar alle uitgaven voor buitengewone rampen ook daaruit bestreden worden.

Ooster Stoomtram-Maatschappij. Staatscourant 26 Augustus 1882.

In de balans worden de volgende hoofden van rekening gecrëeerd:

A. Vernieuwingsfonds voor den weg, welk fonds de kosten draagt voor de vernieuwing van den bovenbouw als rails, wissels, dwarsliggers enz. met al wat daarbij behoort.

B. Vernieuwingsfonds voor het rollend materieel, welke rekening wordt belast met de kosten, welke voor die vernieuwing worden gemaakt.

C. Zoodanige andere fondsen, als op voorstel van de Directie, door den Raad van Commissarissen zullen worden noodig geoordeeld.

Bij het einde van elk boekjaar worden van de Winsten Verliesrekening naar het credit van de rekeningen, in het vorig artikel bedoeld, overschrijvingen gedaan, overeenkomstig de algemeene regelen op voorstel van de Directie, door den Raad van Commissarissen vast te stellen.

De voordeelige saldo\'s der bovengenoemde fondsen komen als crediteuren in de balans voor.

De Vernieuwingsfondsen en het Reservefonds, zoo het

53

door de Commissarissen wordt noodig geoordeeld, zijn dus hier boekposten.

Utrechtsche Train-Maat schappij. Staatscourant 14 Maart 1889.

Na aftrek der gewone onkosten en afschrijvingen op weg, materieel, gebouwen, paarden enz. wordt van de winst eerst 5 pet. tot vorming van een Reservefonds afgeschreven.

Van de overwinst komt 15 pet. aan een Pensioenfonds, waaraan ook de verjaarde dividenden ten goede komen.

Het Reservefonds is opgericht om te voorzien in een eventueel nadeelig slot der Winst- en Verliesrekening.

Het wordt afzonderlijk beheerd en de renten daarvan worden er bij geschreven. Indien en zoolang het Reservefonds 25 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal heeft bereikt, wordt daarvoor niets meer bijgeschreven.

§9. Zee- en Brandverzekering-Maatschappijen.

^Beperkt Risico.quot; Naantlooze Vennootschap tot Verzekering tegen Brandschade. Staatscourant 1 Juni 1889.

Voor de Aandeelhouders wordt vóór alles uit de zuivere winst gereserveerd een bedrag van 5 pet. over het door hun gestorte kapitaal. Van dit dividend komt allereerst één proeent, berekend over het gestorte kapitaal, in het Reservefonds, terwijl het dan overblijvende aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd. Van de winst, die nu nog overblijft, krijgen de Aandeelhouders weder 30 pet., waarvan zij echter opnieuw de helft moeten afstaan aan het Reservefonds, totdat dit een bedrag van

94

f 100,000 zal hebben bereikt. Bedraagt het Reservefonds ƒ 60,000, dan krijgen de Aandeelhouders de 5 pet. over hunne storting geheel en al.

Het Reservefonds zal strekken tot voldoening der schaden, voorzooverre deze niet uit de ontvangen pre-miën van het jaar, waarin zij voorvallen, kunnen worden voldaan. Is dat fonds op die wijze aangesproken, dan wordt het weder aangevuld op de wijze boven aangegeven. Het Reservefonds wordt geadministreerd afzonderlijk van de overige bezittingen der Vennootschap en de daarvan gemaakte renten worden jaarlijks daarbij geschreven. Heeft het Reservefonds het maximum bereikt, dan komen de daarvan gemaakte renten aan de Aandeelhouders.

Haarlemsche Brandverzekering-Maatschappij. Staatscourant 23, 24, 28 September 1846.

Als de zuivere winst het bedrag van 5 pet. van het gestort kapitaal niet te boven gaat, wordt het geheele beloop daarvan tusschen de Aandeelhouders verdeeld.

Mocht de zuivere winst het bedrag van 5 pet. van het gestort kapitaal te boven gaan, dan wordt dat meerdere in de Reservekas gestort, waaruit, zoo dikwijls de ontvangsten niet toereikend zijn om de uitgaven der Maatschappij te dekken, het ontbrekende, voorzoover de Reservekas zal toelaten, zal worden aangevuld. Zoodra de Reservekas tot een kapitaal van ƒ 10,000 zal zijn aangegroeid en zoolang zij, tengevolge van verlies, niet vermindert, zal het jaarlijksch dividend, ingeval van toereikende overwinst, aan de Aandeelhouders uit te keeren, worden bepaald op 6 pet. van het gestort kapi-

95

taal; zoodra de Reservekas een kapitaal van f 20,000 beloopt en zoolang zij dan niet vermindert, zal het jaarlijksch dividend, ingeval van toereikende overwinst, op 7 pet. worden gesteld en zoo vervolgens telkens voor elke f 10,000 verhooging van het Reservefonds, bij toereikende overwinst één percent uitdeeling meer geschieden, terwijl het meerdere bedrag der winst telkens mede in de Reservekas zal worden overgebracht; wanneer dusdoende de Reservekas tot een kapitaal van ƒ 30,000 zal zijn opgeloopen, zal alle overwinst zonder korting onder de Aandeelhouders worden verdeeld. Zullende niettemin in dat geval de rente van de Reservekas steeds tot kapitaal gebracht en belegd worden, totdat het Kapitaal der Reservekas f 100,000 bedraagt, als wanneer de daarvan af te vloeien rente alsmede onder de Aandeelhouders zal worden verdeeld.

De afzonderingen hebben hier dus zeer gecompliceerd plaats, het Reservefonds heeft nu een bedrag van ƒ 123,000 bereikt, het kapitaal der Reservekas is onder de crediteuren geboekt.

Het Reservefonds dient hier om de uitgaven der Maatschappij te dekken, als de ontvangsten daarvoor niet toereikend zijn.

Hollandse he Brand-Assurantie-Societeit. Staatscourant 17 Juli 1841.

Ten einde de ontbinding der Maatschappij te voorkomen, zal er jaarlijks van de onverhoopte winsten der-zelve 20 pet. bij wijze van Reserve\' worden afgezonderd en zulks, totdat de Reserve tot een kapitaal van f 120,000 zal geklommen zijn.

96

Van de Reserve zal eene afzonderlijke rekening worden gehouden en wanneer dezelve te eeniger tijd geheel of ten deele mocht worden afgeschreven, zal het af-geschrevene in het volgende jaar of de volgende jaren wederom worden aangevuld, voor en aleer er eenige uitdeeling zal plaats hebben.

Zee- en Brand-Assurantie-Societeit. Opgericht 1817. Staatsblad 1837 ^w0- 55-

Op de Algemeene Vergadering zal door Directeuren en Commissarissen een behoorlijke staat en balans der Maatschappij, waarbij tevens het bedrag der uitdeeling en dat voor het Reservefonds bestemd, worden voorgedragen.

In de eerste jaren van het bestaan dezer Maatschappij zal er, vóór het doen van eenige uitdeeling aan de respectieve deelhebbers, ten minste 20 pet. der winsten worden afgezonderd tot het vormen van een Reservefonds en zulks zoolang totdat de Reservekas ten minste 10 pet. van het ingeschreven kapitaal zal hebben bereikt, terwijl ingeval de Reservekas door onverhoopte verliezen beneden de 5 pet. mocht zijn gedaald, die weder op dezelfde wijze tot gemelde 10 pet. zal moeten worden aangevuld.

Résumé: De bepalingen bij deze Maatschappijen zijn weinig belangrijk. Bij de reeds lang bestaande Maatschappijen valt op, dat het gebruik, dat van het Reservefonds gemaakt zal worden, in de Statuten niet duidelijk omschreven is, maar aan de Directie wordt overgelaten.

Om de vele risico\'s waaraan deze Maatschappijen

97

bloot staan, zou men groote Reservefondsen verwachten. Dit is echter niet het geval, want evenals bij Levensverzekeringmaatschappijen wordt hier ook een gedeelte van de premie gereserveerd, om later aan de verplichtingen, die de Maatschappij op zich genomen heeft, te kunnen voldoen. Een minimum-afzondering is dikwijls voorgeschreven, zoodat een goed bestuur in voordeelige jaren wel eene groote som voor het Reservefonds zal afzonderen.

§ io. Maatschappijen van T-evensverzekering.

De Premiereserve, die bij deze Maatschappijen voorkomt, is iets geheel anders dan de vroeger behandelde Reservefondsen. De Premiereserves zijn geen Reservefondsen in den eigenlijken zin des woords, omdat het de geldsommen zijn, die in het Passivum gezet zijn om de schulden, die nog niet vervallen of geliquideerd zijn, te betalen; zij worden niet gevormd uit de winsten, die onder de Aandeelhouders verdeeld kunnen worden, maar uit de premiën, en moeten apart gelegd worden om later aan de polishouders hunne levensverzekeringssommen of lijfrenten te kunnen uitbetalen.

A Igerneene Maatschappij van Levensverzekering en Lijfrente. Staatscourant 6 Januari 1881.

Na betaling van alle administratiekosten en de som, die als premiereserve moet worden ingehouden, wordt van de winst eerst een gedeelte in de onkostenreserve gestort. Van het alsdan overblijvende wordt rente betaald aan de Aandeelhouders tot een maximum van

7.

9*

5 pet. over het verplicht en 4 pet. over het onverplieht gestorte kapitaal als interest over hunne aandeelen. Van het overige komt 20 pet. aan de Extra-reserve en den Raad van Advies; zoodra de Extra-reserve haar maximum bereikt heeft, wordt het bedrag, dat daardoor beschikbaar komt, aan dat der Aandeelhouders toegevoegd.

Is er verlies, dan wordt dat bedrag zooveel mogelijk uit de Extra-reserve aangevuld; dus de Extra-reserve is hier het eigenlijke Reservefonds.

Levensverzekering-Maatschappij ^Dordrecht.quot; Staatscourant 23 ywwz 1874.

Nadat de vijfjaarlijksehe balans zal zijn vastgesteld, wordt van de winst, na aftrek van een jaarlijks uittekeeren voorloopig dividend van hoogstens 5 pet., uitgekeerd aan Directeuren 15 pet. en aan Commissarissen 5 pet. Het daarna overblijvende wordt verdeeld voor 50 pet. aan de met aandeel in de winst verzekerden en 50 pet. aan de Aandeelhouders.

Van deze 50 pet. zal aanvankelijk de helft in eene bijzondere kas worden gestort, die afzonderlijk door Directeuren zal worden beheerd en zal strekken tot dekking van verliezen en tot aanvulling van bovengenoemd voorloopig dividend, indien onverhoopt in eenig volgend jaar de winst daartoe niet voldoende mocht zijn. Zoodra deze kas door de bedoelde storting en door de inkomsten van haar eigen kapitaal 10 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt, zal er niets meer daarvoor worden afgezonderd, maar de interesten onder de gewone inkomsten worden gebracht.

99

De voormelde afzondering wordt echter hervat, zoodra die kas beneden gemeld bedrag is gedaald. Indien volgens de vorenstaande bepalingen geene afzondering voor gemelde kas noodig is, dan zal de helft van bedoelde vijftig ten honderd worden bijgeschreven als storting op de Aandeelen, tenzij, ingeval eener belangrijke uitbreiding van den werkkring der Maatschappij, op eene vergadering van Aandeelhouders mocht worden besloten het maximum der bijzondere kas te verhoogen.

Behalve de Kapitaalreserve komen bij deze Maatschappij in de jaarlijksche balans nog voor de Effectenen de Risicoreserve.

Het opmerkelijke van deze Maatschappij is het stelsel van eene vijfjaarlijksche balans, hetwelk echter tegenwoordig bij zeer vele Levensverzekeringmaatschappijen in zwang is en dient om bij eene Maatschappij, die aan zoovele risico\'s bloot staat, zoowel winsten als verliezen te normaliseeren, waardoor als het ware in die 5 jaren een gedeelte van de jaarlijksche winst gereserveerd wordt, om eerst na 5 jaren uitgekeerd te worden.

Voor de belangen der Aandeelhouders wordt voldoende gezorgd door de uitkeering voor een voorloopig jaar-lijksch dividend van 5 pet., dat met het oog op den tegenwoordigen rentestandaard zelfs een hoog dividend is te noemen.

Nationale Levensverzekering-Bank. Staatscourant 14 Februari 1863.

Nadat aan de Aandeelhouders een voorloopig dividend van ten hoogste 5 pet. over hunne stortingen is voldaan , strekt het overschietende voor zooveel noodig tot aan-

löó

vulling van hetgeen gedurende het loopende vijfjarig tijdvak jaarlijks over het gestorte kapitaal minder aan de Aandeelhouders is of zal kunnen worden uitgekeerd.

Nadat ook de vijfjaarlijksche balans is vastgesteld, komt van de zuivere winst, na aftrek van bovengenoemd voor-loopig dividend, 40 pet. aan de Aandeelhouders. Van deze 40 pet. voor de Aandeelhouders bestemd, komt aanvankelijk \'/s Reservekas, die dient tot dek

king van verliezen en aanvulling van het bovengenoemde voorloopige dividend, indien in eenig volgend jaar de winst daartoe niet voldoende mocht zijn.

Zoodra en zoolang de Reservekas door het bedoeld een derde gedeelte en door de inkomsten van haar eigen kapitaal een bedrag van / 150,000 voor elk millioen gulden uitgegeven volteekend kapitaal zal hebben bereikt, zal niets meer ten haren behoeve worden afgezonderd, maar zullen de interesten onder de gewone inkomsten worden gerangschikt.

De voormelde afzondering wordt echter hervat, wanneer de Reservekas beneden gezegd bedrag mocht zijn gedaald.

Wanneer de Reservekas gezegd bedrag van/150,000 voor elk millioen gulden uitgegeven volteekend kapitaal zal hebben bereikt, zal het \'/3 ^van bedoelde 40 pet. worden aangewend tot afschrijving van de nog verschuldigde stortingen.

Het Reservefonds is hier blijkens de balans eene boekpost.

Nederlandse he A Igemeene Maatsehappij van Levensverzekering „Conservatrix.quot; Staatscourant 13 Mei 1873.

Van de zuivere winst over eenig tweejarig tijdvak

IOI

behaald, zal na aftrek van de jaarlijksche uitkeering van $ pet. over het gestort kapitaal vijftien percent komen aan het Zekerheidsfonds.

Het Zekerheidsfonds zal eene van het maatschappelijk Kapitaal afgescheiden rekening uitmaken en worden opgevoerd tot een bedrag van 5 pet. van het nominale Aandeelenkapitaal.

Het strekt in de eerste plaats tot dekking van verliezen, vervolgens tot aanvulling der reserve, eindelijk tot aanvulling van de genoemde uitkeering van vijf percent, zoo die beneden dit bedrag blijft.

Het Reservefonds is het eigendom der gezamenlijke verzekerden en wordt geheel op zichzelf en afgescheiden van het Maatschappelijk Kapitaal en van het Zekerheidsfonds beheerd. Het wordt gevormd uit de netto bijdragen der verzekerden en moet steeds het wiskunstig bedrag van alle verzekeringen bevatten. Uit het Reservefonds wordt niet anders voldaan dan de uittekeeren verzekerde sommen van kapitaal en lijfrente.

De hierdoor eventueel ontstane tekorten worden aangezuiverd uit het Zekerheidslonds.

Het hier genoemde Reservefonds is dus de Premiereserve ; eigenaardig is het, dat deze bij eventueele tekorten wordt aangevuld uit het Zekerheidsfonds.

Dat Zekerheidsfonds hier is dus het eigenlijke Reservefonds, zooals uit de functies van hetzelve duidelijk blijkt; waarbij dan nog de functie komt om eventueele tekorten bij de gereserveerde premien te dekken.

Neder landschc Verzekering-Bank. Staatscourant 17 April 1867.

102

De winst, waaronder wordt verstaan het batig saldo der Winst- en Verliesrekening over het afgeloopen boekjaar, wordt, behoudens het hieronder bepaalde, verdeeld , als volgt:

Ten eerste wordt aan de Aandeelhouders uitgekeerd 4^I/_S pet. van het gestorte of als gestort bijgeschreven kapitaal.

Van hetgeen na zoodanige uitkeering overblijft, komt 15 pet. aan Directeuren; 1 pet. aan elk der Commissarissen; 20 pet. aan de Reservekas; en het restant voor-zooveel dat niet meer dan f 10.50 per aandeel bedraagt, aan de Aandeelhouders.

Bij besluit van de Algemeene Vergadering van Aandeelhouders kan echter over hoogstens \'/3 deel der winst worden beschikt quot;tot:

1. Afschrijving op kosten van oprichting en vestiging der Bank.

2. Vergoeding van niet genoten renten op gestort of als gestort bijgeschreven Kapitaal over de jaren, die geen of minder dan ^.\'/i pet. dividend opleverden, berekend tegen 4\'/;. pet. \'s jaars rente op rente.

3. Overschrijving als eersten credietpost op de quot;Winsten Verliesrekening van het volgende jaar.

De Reservekas, opgericht ingevolge Art. 48 van het Wetboek van Koophandel, wordt opgevoerd tot een bedrag van één honderd duizend gulden en komt als gewoon crediteur in de boeken der Bank voor.

Is het boven bedoeld maximum bereikt, dan wordt, totdat het geheele Maatschappelijke Kapitaal is volge-fourneerd, het deel der winst, aanvankelijk aan de Re-

io3

servekas toegewezen, bestemd om op de aandeden als storting te worden tegoed geschreven, en geboekt onder een hoofd van rekening „bijteschrijven storting op Aandeelen.quot;

Telkens wanneer deze rekening zulks toelaat, wordt daarvan een bedrag van 5 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal afgeschreven, om op de Aandeelen als storting te worden bijgeschreven.

Van deze bijschrijving blijkt door afstempeling van de bewijzen van Aandeel.

Het eerst tot vorming van eene Reservekas en bijschrijving van storting op de Aandeelen bestemde dee der winst houdt op een factor in de winstverdeeling te zijn, zoodra de Reservekas tot haar maximum is opgevoerd en het Maatschappelijk Kapitaal krachtens het vorige of krachtens besluit der Algemeene Vergadering is volgefourneerd.

Is het Reservefonds dus vol, dan wordt er uit de Winst een fonds gevormd om op de aandeelen als storting te worden tegoed geschreven.

Utrechtsche Levensverzekering-Maatschappij. Staatscourant 2 Augustus 1876.

Er is eene Waarborgkas, strekkende tot dekking van geleden verliezen en tot bestrijding der gewone 5 pet. rente over het door de Aandeelhouders gestort kapitaal, ingeval in een volgend jaar de winst daartoe niet voldoende mocht zijn. Heeft deze kas de som van ƒ 2 5,000 bereikt, zoo wordt voor haar niets meer afgezonderd; vóór dien tijd ontvangt zij 50 pet. van de overwinst.

Mocht in eenig jaar verlies geleden zijn, dan wordt

I04

dit verlies uit de Waarborgkas aangevuld, maar wijst de balans van het volgende jaar winst aan, dan wordt eerst de Waarborgkas op de vorige hoogte teruggebracht.

Dividenden binnen 5 jaar niet afgehaald komen aan de Waarborgkas.

Wonderlijk is het al weder, dat het Reservefonds hier een\' gansch anderen naam heeft. De eenige verklaring is mijns inziens hierin te zoeken, dat men bang was voor eene verwarring tusschen de Premiereserve en het eigenlijke Reservefonds en dus dezen naam maar uitgedacht heeft.

Résumé. De toestand verschilt bij de Levensverzekeringmaatschappijen al weinig van dien bij andere Maatschappijen. Al dragen de Reservefondsen dan wel eens andere namen, de afzonderingen geschieden hier ook alweder meestal uit de overwinst. Bij eene enkele Maatschappij heeft het Reservefonds nog wel eens behalve hare gewone functies, nog die van eventueele tekorten in de Premiereserve te dekken.

Het stelsel van eene vijfjaarlijksche balans bij deze Maatschappijen gevolgd, brengt natuurlijk ook wel eenige verandering teweeg, daar het Reservefonds nu, behalve veelal met zijne eigen renten, als het afzonderlijk belegd is, slechts om de vijf jaren aangevuld wordt.

HOOFDSTUK IV.

Beschouwingen over Reservefondsen.

§ i. Rechtsbegrip van het Reservefonds.

Literatuur;

C. V i v a n t e: Le Riserve nelle Sociela per Azioni in ,,11 diritto commerciale.quot; Vol. IX. p. 799.

N e u k a m p ; Der Reservefonds der Kommanditgesell-schaften auf Actiën und der Actiengeselischaften, in „Z eit schrift fuer das Gesammte Handelsrecht.quot; Band XXXVIII.

Dalloz: Répertoire Méthodique et Alphabétique de Legislation, de doctrine et de jurisprudence; Banque n°. 109. Paris 1859.

Weekblad van het Recht nquot;. 6102.

Zooals wij reeds vroeger gezien hebben, (Hoofdstuk I § 3) is het Reservefonds een deel van het vermogen der Naamlooze Vennootschap, dat, meestal uit de winst gevormd, voor bepaalde Maatschappelijke doeleinden gebruikt moet worden.

Het deel der Winst voor het Reservefonds bestemd, wordt dan ook bf door de Statuten bf door een besluit der Algemeene Vergadering bf door besluit van Directie of Commissarissen of wel van beide aan de Verdeeling onder de Aandeelhouders onttrokken.

io6

Behalve de gevolgtrekkingen uit deze beschouwingen in Hoofdstuk I § 3 gemaakt, namelijk deze:

1°. Dat het Reservefonds, evenals het Kapitaal, aansprakelijk is voor de schulden der Vennootschap;

2°. Dat er eerst dan verlies van 75 pet. geleden is, als het Vermogen d. w. z. het Kapitaal plus het Reservefonds minder dan 25 pet. van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt;

3°. Dat de Schuldeischers krachtens Art. 1377 Burgerlijk Wetboek kunnen opkomen tegen de verdeeling van het Reservefonds onder de Aandeelhouders, als bedriege-lijke verkorting hunner rechten; echter slechts voor het geval, dat het Maatschappelijk Kapitaal niet meer voldoende is om de schulden te dekken;

Behalve de zooeven behandelde dan , kan men uit het bovengenoemde rechtsbegrip nog de volgende consequenties afleiden.

4⁰. Wordt de Vennootschap ontbonden, dan wordt na afbetaling der Schulden het saldo verdeeld onder de Aandeelhouders, zonder onderscheid te maken tusschen Kapitaal en Reservekas.

5°. De Renten van het Reservefonds komen, als het afzonderlijk belegd is, aan de Vennootschap ten goede en worden niet bij het Reservefonds gevoegd; altijd natuurlijk uitgezonderd het geval, dat in de Statuten uitdrukkelijk bepaald is, dat die renten aan het fonds zelve zullen komen.

6°. In geval van Liquidatie der Vennootschap of bij verdeeling van het Reservefonds onder de Aandeelhouders, kan de vruchtgebruiker van een aandeel geenerlei

IQ/

Recht uitoefenen op het evenredige deel van het Reservefonds, al is dit dan ook uit een deel der winst, tijdens dat vruchtgebruik gemaakt, gevormd. Het evenredig deel van het Reservefonds wordt het eigendom van den blooten eigenaar van het Aandeel. Het eenige, wat de vruchtgebruiker kan vorderen, is, dat de Renten van die verdeelde geldsom aan hem uitgekeerd worden, zoolang als zijn vruchtgebruik aan dat aandeel duurt.

Voorop staat natuurlijk, dat een Aandeelhouder op alle mogelijke manieren over zijn Aandeel mag beschikken; hij mag dus ook aan A het vruchtgebruik en aan B den blooten eigendom van het Aandeel geven. Wat is nu het Recht van den vruchtgebruiker op het Reservefonds? Behoort het evenredig deel van het fonds, gedurende het vruchtgebruik van de winst afgezonderd, aan den Vruchtgebruiker als burgerlijke vrucht van zijn aandeel overeenkomstig Art. 808 Burgerlijk Wetboek of kan deze slechts aanspraak maken op de renten van dat evenredige gedeelte, die hij vóór die Liquidatie of verdeeling, daar het bij het Vermogen der Vennootschap hoorde, feitelijk ook al trok? Het deel van de winst, dat voor het Reservefonds afgezonderd wordt, is geene burgerlijke vrucht van het Kapitaal der Vennootschap meer door de bestemming, die door de Statuten etc. aan hetzelve als Reservefonds gegeven wordt. Dit is evenzoo het geval met de verjaarde dividenden, die soms ook aan het Reservefonds komen.

De vruchtgebruiker kan dus slechts eischen , dat een evenredig deel van het Reservefonds, dat aan zijne Aandeelen ten goede komt, te zijnen voordeele belegd

io8

worde en dat de renten daarvan aan hem uitgekeerd worden, zoolang als zijn vruchtgebruik aan die Aan-deelen duurt.

De kwestie wordt zeer juist weergegeven door een Arrest van het Hof van Parijs van 27 Avril 1827, naar aanleiding van het vruchtgebruik van Aandeelen in de Banque de France, van den volgenden inhoud :

„Benard c^a. Lemoine: Par leurs conventions ma-trimoniales les époux Benard s\'étaient donné réciproque-ment en cas de survie l\'usufruit de tous les biens et des conquêts immeubles, qui se trouveraient dans la succession du prémourant. Le sieur Benard décéda le premier, le 19 Mars 1809, laissant dans sa succession la nue proprieté de 15 actions de la Banque de France. Aux termes du Contrat de Mariage la veuve Benard entra en possession de l\'usufruit de ces actions et pendant eet usufruit intervint la loi du 4 Juill. 1820, or-donnant, que le fonds de réserve, provenant des béné-fices acquis de la Banque, serait réparti entre les actionnaires. La portion ainsi afférente aux actions, sur laquelle la veuve Benard exercait son usufruit, fut alors employée par elle, conjointement avec les héritiers de son mari a l\'acquisition de six nouvelles actions, qui néanmoins ne furent inscrites que pour l\'usufruit seule-ment sous le nom de la veuve Benard, du consentement de cette dernière. La dame Benard étant décédée en \'1825, les sieurs Lemoine, ses héritiers, prétendirent, qu\'en sa qualité d\'usufruitière, elle avait eu droit a la propriété du fonds de réserve, distribué en 1820, et que par conséquent les six actions, acquises avec le produit

lói)

de ce fonds, leur appartenaient a titre d\'heritiefs. lis demandaient en outre, que les héritiers du sieur Benard reconnussent leur droits a la réserve, opérée de 1820 jusqu\' au jour du décès de la dame Benard et non encore distribueé. Les héritiers Benard ayant réfusé de reconnaitre ces pretentions, les sieurs Lemoine formèrent opposition au transfert de ces six actions entre les mains du Directeur de la Banque de France avec assignation en validité de cette opposition.

Pour les héritiers Benard on a soutenu, que le fonds de réserve n\'éLait pas un fruit annuel, que c\'était une fraction de bénéfices excédant le dividende des actions, se capitalisant au fur et a mésure, qu\'elle nait, sous le nom de fonds de réserve. Pour appuyer cette thèse, on a argumenté de diverses dispositions de la législation constituée de la Banque de France. C\'est ainsi, qu\'on a invoqué 1\'art. 8 de la Loi du 24 Germ, an 11 et Tart. 4 de la Loi du 22 Avril 1806, qui disposent, que le bénéfice, excédant le dividende annuel, fixé par les articles, sera uni au fonds de réserve. Or, a-t-on ajouté, d\'autres dispositions des lois précitées reconnais-sent au fonds de réserve la nature de capital.

Ainsi l\'art. 2 de la Loi de Germinal dispose que le Capital de la Banque se composera de 45000 actions plus du fonds de réserve, lequel aux termes des art. 8 et 9 de cette loi sera converti en 5 pour 100 consolidés, qui ne pourront être revendus sans autorisation pendant la durée du privilège de la Banque. Les art. 2 et. 5 de la Loi du 22 Avril 1806 répètent les mêmes principes. Enfin le Décret du löjanv. 1808 est encore plus expli-

I IO

cite en effet; dans son art. i il dispose, que le capital de la Banque se compose du fonds primitif et de plus d\'un droit d\'un \'/noooo dans le fonds de reserve; et, d\'un autre cóté Tart. 21 porte, qu\'en cas d\'insuffisance des benefices pour fournir au dividende semestral, il y est pourvu en prenant sur le fonds de réserve. II résulte done, a-t-on dit, de tout ce qui précède, que le fonds de réserve, qui peut être placé par Fadministration de la Banque, soit en rentes sur l\'Etat, soit de teute autre manière, est attaché par les Statuts comme accessoire au capital et devient partie intégrante du capital origi-naire de chacune des 90,000 actions de la Banque. En conséquence d\'après la législation spéciale, qui détermine ici les droits des propriétaires d\'actions, la réserve reste inhérente au capital, elle appartient par suite au nu-propiétaire. L\'usufruitier peut bien avoir son droit de jouissance sur cette réserve, mais il ne peut rien pré-tendre sur le capital-même, composant cette réserve, distribuée ou non distribuée aux actionnaires.

Pour les héritiers de la dame Benard, les sieurs Le-moine, on a dit, que les lois constitutives de la Banque n\'avaient pas eu pour but de déterminer sous Ie point de vue civile la nature de la réserve, mais seulement d\'en régler l\'emploi dans le point de vue des rapports de la Banque aver ces actionnaires, que la Réserve n\'était autre chose que le produit des fruits, qu\'elle n\'est pas de la méme nature que le fonds primitif et qu\'elle conserve cette nature malgré la disposition arbitraire, qui a pu en être faite, qu\'en conséquence il y avait lieu d\'appliquer aussi l\'art. 582 C. C., qui attribue a

Iï ï

l\'usufruitier sans distinction la jouissance de tous les fruits de la chose.

Le 22 Avril 1826. Jugement qui declare les héritiers de la dame Benard mal fondés. Appèl. Arrêt.

La Cour: Considérant que, suivant les lois constitu-tives de la Banque, les fruits civils des actions sont régies a un dividende de 6 pet. plus les deux tiers du benefice excédant les 6 pet. Que le fonds de réserve, se composant de l\'autre tiers , qui ne se distribue pas annuellement, accroit par cela-même au capital et que l\'usutruitier ne peut réclamer que le placement de ce fonds en usufruit sur sa téte, ainsi que la dame Benard y a consenti lors de la distribution en vertu de la loi de 1820. Qu\'a 1\'égard de la réserve a distribuer éventuel-lement d\'après une loi, qui interviendrait, la femme Benard est décédée sans droits acquis; Sans s\'avréter aux conclusions des héritiers de la dame Bernard met l\'appellation au néant etc.

Een arrest, waarmede ik mij volkomen vereenigen kan. Hierbij werd weder geheel en al door de eischende partij uit het oog verloren, dat, hoewel het Reservefonds uit de winst gevormd wordt, het daarom geene winst blijft, maar veeleer door de bestemming, die er aan gegeven is, een deel der Vennootschap uitmaakt.

7ⁿ. Het verschil in de grootte der stortingen bij Aandeden van eene Naamlooze Vennootschap heeft geenerlei invloed op de Verdeeling 1) van de Reservekas

1) Verdeeling is hier alleen genomen voor het geval, dat de Vennootschap niet ontbonden wordt, maar wanneer desniettemin toch eene verdeeling van het Reservefonds plaats heeft.

i ii

onder de Aandeelhouders, die onder allen, onverschillig of hunne aandeelen al of niet volgestort zijn, gelijkelijk verdeeld moet worden.

Dit zou wel eens aanleiding tot onjuistheden kunnen geven, daar bij enkele Maatschappijen soms de Winst-verdeeling onder de Aandeelhouders ook naar evenredigheid van de storting plaats heeft. Een systeem, dat mijns inziens scherpe afkeuring verdient.

Wat toch is het geval? A neemt in eene Naamlooze Vennootschap een aandeel a f 1000 en stort daarop een tiende gedeelte: derhalve ƒ 100; B daarentegen, die ook een aandeel neemt, stort daarop de volle f 1000. Nu is het billijk, (uitgezonderd het geval natuurlijk, dat het uitdrukkelijk anders in de Statuten bepaald is) dat na uitkeering van een bepaald aantal procenten over hunne meerdere storting aan de houders van volgestorte aandeelen of wel na uitkeering van een vast aantal procenten over het bedrag van elke storting, verder de houders zoowel van volgestorte als niet volgestorte aandeelen een met het aantal hunner aandeelen evenredig deel in de winst krijgen.

Al heeft men toch 10 pet. of wel zijn geheele aandeel gestort, de aandeelhouder blijft toch steeds tot ƒ iooo aansprakelijk jegens de crediteuren der Vennootschap.

Naar mijne meening mag dus ook bij Liquidatie eener Naamlooze Vennootschap het vermogen dier Naamlooze Vennootschap niet naar evenredigheid van het bedrag der stortingen verdeeld worden.

Dit mag dus evenmin met het Reservefonds geschieden.

ii3

dat een deel van het vermogen is en bovendien uit de winst gevormd.

Na uitkeering aan de Aandeelhouders van het bedrag hunner stortingen, moet dus de rest van het vermogen, inclusief het Reservefonds, onder de Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal hunner Aandeelen verdeeld worden.

Wordt er echter bij voortzetting der Naamlooze Vennootschap tot verdeeling der Reservekas besloten, dan moet die ook gelijkelijk onder de Aandeelhouders verdeeld worden.

Deze regel is bij de liquidatie der Nederlandsche Rhijnspoorweg-Maatschappij geheel uit het oog verloren. (Vonnis der Arr. Rechtb. te Utrecht. Weekblad van het Recht n⁰. 6102.)

Bij deze Maatschappij namelijk had men volgestorte Aandeelen a / 240 en aandeelen waarop f 96 en ƒ 36 gestort was, maar evenals de andere, / 240 groot waren.

Bij besluit van de buitengewone Algemeene Vergadering van Aandeelhouders in de Nederlandsche Rhijnspoorweg-Maatschappij, den 5 October 1889 gehouden, werd goedgekeurd de overgelegde overeenkomst, door de Directie met den Staat aangegaan en bepaald, dat voor het geval de bekrachtiging dier overeenkomst door de Wet zou plaats vinden: om bij ontbinding der Maatschappij aanstonds aan Aandeelhouders uit te keeren /284 op elk aandeel van f24.0, ƒ113,60 op elk aandeel van ƒ96 en /42,60 op elk aandeel van ƒ36.

Nu is het mijne vaste overtuiging, dat in dit geval bij deze verdeeling de billijkheid geheel uit het oog ver-

8

114

loren is. Wat toch zou de juridisch juiste verdeeling anders kunnen geweest zijn, dan deze; dat na teruggave van het op elk aandeel gestorte bedrag met bijvoeging der van den staat bedongen rente, (die natuurlijk ook naar evenredigheid van de stortingen berekend moet worden) het resteerende worde uitgekeerd in verhouding tot het getal aandeden in het kapitaal der Maatschappij ?

Daar het Reservefonds ook onder het vermogen dezer Maatschappij begrepen was, is dit ook niet billijk verdeeld geworden.

Want al was het ook al jaren lang bij deze Maatschappij de gewoonte om de winst naar evenredigheid van die stortingen te verdeelen, hoewel ten onrechte; en al werd het Reservefonds hier weder uit de winst gevormd, toch heeft het verder niets met de winst te maken. Op dat Reservefonds heeft ieder Aandeelhouder, hetzij zijne Aandeden al of niet volgestort zijn, eenzelfde Recht.

Wat nu verder het Rechtsbegrip van het Reservefonds aangaat, kan ik zeer kort zijn; het dient natuurlijk voornamelijk om het kapitaal op zijn zelfde peil te houden en derhalve de zekerheid der Crediteuren der Naamlooze Vennootschap te bevorderen.

Alleen wensch ik hier nog deze opmerking te maken, dat ik, waar ik in deze paragraaf van Reservefonds gesproken heb, dat altijd heb opgevat in den zin van Art. 48 Wetboek van Koophandel.

US

§ 2. Soorten van Reservefondsen.

Literatuur:

Neukamp, o. c.

Dr. H. Veit Simon; Die Bilanzea der Aktien-gesellschaften unci der Kormnanditgesellschaften auf Aktien. Berlin 1886.

Behalve het Reservefonds in de vorige paragraaf behandeld , komen in de Statuten en de Balansen van de Vennootschappen nog verschillende andere fondsen voor. Sommige dezer fondsen worden, zooals wij reeds bij de Statutaire bepalingen zagen, dikwijls ook Reservefondsen genoemd, hoewel zij in wezen daarvan geheel verschillen. Deze Reservefondsen, die ten onrechte zoo genoemd worden, laten zich in twee groepen splitsen, namelijk:

a. Die, welke in werkelijkheid relatieve Schattipgs-fondsen zijn;

b. Die, welke, de werkelijke waarde eener verbintenis of het waarschijnlijk verlies, bij eene eventueele verbintenis te lijden, voorstellen.

Zeer moeilijk is het deze onder a b genoemde fondsen van de andere te onderscheiden, daar op dit punt eene merkwaardige begripsverwarring heerscht. Deze fondsen zijn altijd relatieve posten in het Passief voorkomende en afhankelijk van de Activa. Al lijdt de Vennootschap verlies, dan mogen deze posten toch niet verminderd worden. Heeft de Vennootschap geene winst gemaakt, dan zal het eigenlijke Reservefonds zelf dikwijls gebruikt moeten worden om deze Onechte Reserve-

116

fondsen aan te vullen i). Verschillende Spoorwegmaatschappijen toch noemen Reservefondsen, wat eigenlijk Vernieuwingsfondsen zijn.

Tot die groep a behooren dan het Delcrederefonds, Vernieuwingsfondsen voor verschillende doeleinden, de Reserve voor Efifectenverlies, etc. Onder groep b kan men rekenen de Premiereserve bij Maatschappijen van Levensverzekering, het Reservefonds voor loopende risico\'s bij andere Verzekering-Maatschappijen, dat voor loopende garanties, etc.

Slechts enkele dezer onechte Reservefondsen denk ik hier in het kort te bespreken en wel eerst die van groep a n.1.:

I. Het Delcrederefonds

is dat onder het passief voorkomende fonds, hetwelk dient om waarschijnlijke verliezen aan schuldvorderingen, welke tot hunne volle hoogte onder het Actief in de balans geboekt zijn, voor te stellen. Het is dus dat bedrag, waarop de twijfelachtige vorderingen in het Actief ook wel minder geboekt hadden kunnen worden, en hetwelk zeer gemakkelijk ook door afschrijvingen had kunnen geschieden. Door een Delcrederefonds te vormen, komen echter de vorderingen volgens hun werkelijk bedrag in de balans voor, terwijl het waarschijnlijk verlies op dezelve te lijden , geheel zelfstandig uitgedrukt wordt; bovendien is het dikwijls moeilijk om

i) Dit gebeurde nog onlangs bij de Nord-Deutsche Lloyd, die geene dividenden uitkeerde, omdat zij hetgeen er van de winst over was, aan het Reservefonds toewees.

li/

bij het opmaken der balans met zekerheid te bepalen, voor welk bedrag men eene vordering boeken moet.

Is door de Statuten of door besluit der Algemeene Vergadering, van Directie of Commissarissen tot vorming van een Delcrederefonds besloten, dan vermindert de som, voor dit fonds jaarlijks bestemd, natuurlijk de zuivere ver deelbare winst, maar daarom mag nog niet het Delcrederefonds uit de zuivere winst gevormd worden, want zelfs als er geene winst is, dan moet toch eene zekere som voor dit fonds afgezonderd worden. Het mag ook niet, tenzij natuurlijk bij Statutenwijziging etc., gebruikt worden tot andere doeleinden, b. v. om de dividenden aan te vullen.

Art. 69, 3° van het Ontwerp van Wet op de Vennootschappen; aldus luidende:

„Bij den post voor twijfelachtige inschulden, wordt zoowel het gezamenlijk nominaal bedrag, als de daarop afgeschreven som vermeld

maakt van dit Delcrederefonds, hoewel dan niet bij name, melding.

II. Vernieuwingsfondsen.

Gebouwen, machineriën en andere voorwerpen, welke bestemd zijn om voortdurend ten dienste van het bedrijf der Vennootschap gebruikt te worden, kunnen in het eerste jaar van het bestaan dier Vennootschap in de balans voor hun aanschaffingsprijs onder het actief uitgetrokken worden. Natuurlijk vermindert hunne waarde echter; om die afslijting nu in de balans uit te drukken, heeft men tweëerlei systemen, namelijk: dat van jaarlij ksche afschrijvingen op de waarde der bezittingen of

118

wel men vormt in het Passief een met die afslijting overeenkomend Vernieuwingsfonds.

Het komt toch op hetzelfde nêer of men een huis, dat / 100,000 gekost heeft, het volgende jaar voor ƒ99,000 onder het Actief boekt; of wel, dat men in het actief dien post van ƒ 100,000 laat staan, maar in het Passivum er een post van f IOOO als Vernieuwingsfonds tegenover plaatst. Dit fonds heeft veel overeenkomst met het Delcrederefonds; evenals dit toch dient om de te hooge schatting van schuldvorderingen onder het Activum, door een zeker bedrag daartegenover in het Passivum te stellen, te normaliseeren, zoo dient het Vernieuwingsfonds om de balans ten opzichte van de schatting van gebouwen etc. zuiver te doen zijn. Het Vernieuwingsfonds is dus niet een deel van het vermogen der Vennootschap.

Is de opbrengst in één jaar zóó, dat de geldsom, die voor het Vernieuwingsfonds uit die opbrengst afgezonderd moet worden, daaruit niet voldaan kan worden, dan moet deze som toch voor dit fonds afgezonderd worden en derhalve heeft in zulk een jaar de Vennootschap verlies geleden.

Zeer afkeurenswaardig komt mij daarom de in sommige onzer Statutaire bepalingen vigeerende regel voor, dat het Vernieuwingsfonds uit een deel van de Winsten der Vennootschap gevormd wordt. De afslijting toch van de voorwerpen, voor het bedrijf der Vennootschap bestemd, blijft natuurlijk dezelfde, al maakt de Vennootschap goede ot slechte zaken.

Daarom is het verkeerd, die afzonderingen ten be-

lig

hoeve van het Vernieuwingsfonds van de meerdere of mindere winsten der Vennootschap te laten afhangen.

Wordt er dus in de goede jaren voor het Vernieuwingsfonds meer afgeschreven, dan het bedrag der afslijting bedraagt, dan stelt die meerdere som een Reservefonds in den eigenlijken zin des woords voor.

Daar het Vernieuwingsfonds eene relatieve Passiefpost is, kan het niet op zich zelf bestaan en valt het weg, zoodra de Actiefpost, waarvoor het gevormd is, uit de balans verdwijnt.

Voornamelijk om de balans duidelijk te doen zijn, heeft men dikwijls liever Vernieuwingsfondsen dan het stelsel van afschrijvingen, omdat in het Activum dan de aanschaffingsprijs aangegeven wordt, terwijl uit het geld, dat aan het Vernieuwingsfonds jaarlijks besteed wordt, het bedrag der jaarlijksche afslijting en uit den Passiefpost de geheele afslijting blijkt.

In de practijk worden, zooals wij reeds gezien hebben , het Reserve-en Vernieuwingsfonds dikwijls met elkander verward. Toch verschillen zij in wezen geheel van elkaar. Het Reservefonds stelt dat deel van het Vermogen voor, dat boven het oorspronkelijke aandeelenkapitaal bij de Vennootschap blijven moet en uit de winst gevormd is. Het Vernieuwingsfonds daarentegen stelt de mindere waarde tegenover den aanschaffingsprijs van een zeker voorwerp voor; het is geen deel van de winst, maar vermindert deze wel.

Die Vernieuwingsfondsen komen bij sommige Maatschappijen soms ten getale van twee of drie voor. Dit is voornamelijk het geval bij Spoorwegmaatschappijen

120

en groote Stoomvaartmaatschappijen. Het Ketelfonds, dat bij de laatste veel voorkomt, is ook een Vernieuwingsfonds.

III. Effectenreserve. Sommige Vennootschappen, die vele Effecten in kas hebben, vormen een fonds, de zoogenaamde Effecten-reserve, dat dient om de daling van den koers dier papieren te dekken.

Van groep b is zeker een der voornaamste:

IV. De Premiereserve, welke bij de Maatschappijen van Levensverzekering in gebruik is.

Het zou toch eene valsche voorstelling van den vermogenstoestand geven, als de Verzekeringsmaatschappijen slechts de uitbetaalde kapitalen in hunne Winst- en Verliesrekening plaatsten en hunne eventueele verplichtingen, uit de verzekeringsovereenkomsten voortvloeiende, in de balans niet weergaven.

Deze Premiereserve dan is een passiefpost en komt overeen met het verschil tusschen de voor het tegenwoordige oogenblik gereduceerde waarde der verzekerde kapitalen en renten en de gelijktijdig te verwachten waarde van de door de verzekerden nog te betalen nettopremie. Deze passiefpost stelt dus niets anders voor dan de schuld der Verzekeringsmaatschappij, uit de Verzekeringsovereenkomsten voortvloeiende, die mathematisch berekend moet worden.

Deze Premiereserve staat niet in het Passivum, omdat het een Reservefonds is, maar omdat zij eene schuld der Vennootschap voorstelt.

V. Garantiefonds. Sommige Vennootschappen, vooral die, welke dienen tot exploitatie van Fabrieken, moeten

121

dikwijls eenige jaren instaan voor de deugdelijkheid hunner fabrikaten; deze verplichting verdwijnt echter als post geheel en al uit de balans, als deze fabrikaten geleverd en betaald zijn.

Omdat nu in de practijk blijkt, dat fouten in de fabri-katie onvermijdelijk zijn, heeft men dikwijls om die eventueele verplichtingen gemakkelijker te kunnen nakomen , in de balans een\' post onder het Passivum geplaatst, die dan den naam van Garantiefonds draagt en dient om de schaden, die naar aanleiding van die Garantie kunnen voorkomen, te dekken.

Behalve deze Onechte komen nog andere Reservefondsen in den waren zin des woords voor, daar zij evenals het in § i behandelde fonds uit de winst gevormd worden en een bestanddeel van het vermogen der Vennootschap vormen. Daartoe behooren onder anderen:

I. Het Reservefonds, dat dient om biiitengewone verliezen en uitgaven te dekken.

De Algemeene Vergadering van Aandeelhouders of andere, door de Statuten daarvoor aangewezen. Vennootschapsorganen moeten dan in elk geval beslissen, of men het fonds al dan niet moet aanspreken.

II. Dividendreservefonds wordt gevormd uit een deel der winst, dat niet onder de Aandeelhouders verdeeld wordt. Dit Reservefonds heeft ten doel om in die jaren, waarin geen of slechts een gering dividend uit de jaar-lijksche opbrengst uitgekeerd kan worden, dit hieruit tot een bepaald aantal, meestal 5 , pet., over den inleg aan te vullen. In de practijk komt dit fonds, zelfstandig

122

weinig voor, maar het gewone Reservefonds vervult dikwijls ook deze functie.

Door dit fonds wordt eenigszins het verschil in opbrengst tusschen goede en slechte jaren genormaliseerd-III. Reservefondsen voor menscklievende en liefdadige doeleinden.

Hiertoe behooren de bij vele Maatschappijen voorkomende Pensioenfondsen en Ondersteuningsfondsen voor het Personeel. Hoewel deze fondsen in het geheel niet hetzelfde doel als de Vennootschap, namelijk om Winst te behalen, beoogen, hebben zij toch eene materieele beteekenis, daar zij dienen om beambten en arbeiders aan zich te binden.

§ 3. Balanceering van het Reservefonds.

Literatuur:

H. V. Simon, o. c.

Neukamp, o. c.

Het Aandeelenkapitaal mag tengevolge van verliezen in de balans niet verminderd, maar ook tengevolge van winsten niet vermeerderd worden; het moet steeds onveranderd blijven, tenzij het door wijziging der Statuten vergroot of verminderd zij. Er komen echter gevallen voor, in welke de winst niet geheel verdeeld wordt, maar gedeeltelijk in het Maatschappelijk Vermogen blijven moet. Daar deze kapitaalsvermeerdering nu echter niet bij het kapitaalconto bijgeschreven mag worden , moeten ten behoeve van dit winstdeel andere

123

hoofden van rekening onder de Passiva gecrëeerd worden, welke gewoonlijk Reservefondsen genoemd worden. Het Reservefonds geeft dus dat deel van het Vermogen der Naamlooze Vennootschap aan, dat niet uit het Aandeelenkapitaal gevormd is. Aandeelenkapitaal en Reservefonds naast de Winst-en Verliesrekening, geven in de balansen der Naamlooze Vennootschappen aan, wat bij de boekhouding van andere Vennootschappen van Koophandel of van den Koopman alleen, eenvoudig weg Kapitaal genoemd wordt.

Omdat het Reservefonds nu, zooals Art. 69, 6°. van het Ontwerp op de Vennootschappen ook voorschrijft, een Passivum in de balans is, is het daarom nog geene schuld der Naamlooze Vennootschap, evenmin als het Aandeelenkapitaal zelf. Dit wordt wel eens in de praktijk miskend, zoodat te Berlijn eene Maatschappij failliet verklaard werd, omdat het Vermogen de Schulden niet dekte, en onder die schulden werden zoowel het Aandeelenkapitaal als het Reservefonds gerekend. Natuurlijk is dit een onmogelijk resultaat, want dan zou iedere Vennootschap, wier balans een verlies aanwijst, failliet verklaard moeten worden.

Daarom komt mij het voorstel van Neukamp o. c. p. 27, zeer juist voor, die de Passiva in twee rubrieken wil verdeelen, waarvan de eerste „de werkelijke passief-postenquot;, dus de schulden en de in plaats der Afschrijvingen in het Passivum geplaatste posten bevat, terwijl de tweede zich bepaalt tot het „Actieve vermogenquot;, d. i. het grondkapitaal en de werkelijke Reservefondsen.

124

§. 4- Vorming en grootte van het Reservefonds.

Literatuur:

Neukamp, o. c H. V. Simon, o. c.

I. Vorming.

Daar wij geene wettelijke bepalingen over de vorming van het Reservefonds hebben, moeten wij ons op de bepalingen in de Statuten bf op een besluit der Alge-meene Vergadering öf wel van Directie of Commissarissen verlaten. Natuurlijk zijn de Directeuren aansprakelijk, als zij niet zorgen dat het voor het Reservefonds door de Statuten of het besluit der Algemeene Vergadering bestemde deel der Winst, aan hetzelve ten goede komt; volgens Art. 1841 Burgerlijk Wetboek aldus luidende:

„Indien bij dezelfde acte, verscheidene gevolmachtigden of zaakgelastigden zijn aangesteld, heeft te hunnen aanzien geene hoofdelijke verbintenis plaats, dan voorzooverre zulks uitdrukkelijk bepaald is.quot;

Is er in eenig jaar geene winst behaald, dan blijft natuurlijk die afzondering uit de winst achterwege; het volgende jaar behoeft er dan echter uit de winst volstrekt niet meer ten behoeve van het Reservefonds afgezonderd te worden.

Eene Statutenwijziging , waarbij bepaald wordt, dat een grooter of kleiner deel der winst voor het Reservefonds afgezonderd zal worden, treedt in het loopende

125

Vennootschapsjaar onmiddellijk in werking, tenzij door de Statuten een andere tijd van inwerkingtreding bepaald mocht zijn.

Is eenmaal door de Algemeene Vergadering vooreen bepaald jaar het dividend vastgesteld, dan kan dit mijns inziens niet meer door Statutenwijziging verminderd, en kan dus ook het Reservefonds niet meer met een groo-ter deel uit de winst aangevuld worden. Veelal wordt, als de Statuten bepalingen over de wijze van Winst-verdeeling bevatten, het dividend vastgesteld door hetzelfde besluit der Algemeene Vergadering, dat de Balans, die door de Directeuren overgelegd wordt, goedkeurt.

Is evenwel de vaststelling van de grootte der dividenden geheel aan het besluit der Algemeene Vergadering overgelaten, dan ontstaat niet met de goedkeuring der balans, maar eerst met een later besluit op diezelfde Algemeene Vergadering, die de Balans goedkeurt, het recht van den Aandeelhouder op uitbetaling van het vastgestelde dividend.

Eene vorming van het Reservefonds uit het grondka-pitaal schijnt mij niet juist toe; het is iets, dat soms in de Statuten van enkele Spoorwegmaatschappijen bepaald wordt, omdat men het niet aanbevelenswaardig vindt, het Reservefonds door jaarlijksche bijdragen uit de bedrijfsopbrengst te vormen, daar juist in den eersten tijd dikwijls groote extra-uitgaven noodig zijn en er dus weinig voor het Reservefonds afgezonderd kan worden. Om dit te verhelpen, heet het dan, zou het de voorkeur verdienen₎ om van te voren bij de berekening van het Grondkapitaal, voor de vorming van het Reservefonds ook eene bepaalde

120

som in rekening te brengen en die som dan als Reservefonds apart te leggen. Zoo doende miskent men ten eenenmale het begrip van het Reservefonds, daar het dat deel van het Vermogen der Vennootschap is, dat het bedrag van het nominaal Aandeelenkapitaal overtreft. Wil men dus werkelijk een Reservefonds uit het Grond-kapitaal vormen, zoo heeft dit tengevolge, dat men niet dividenden mag verdeelen, vóórdat het bedrag van het Reservefonds verdiend is.

Eene Spoorwegmaatschappij b. v. met Aandeelenkapitaal van 12 millioen gulden, besteedt aan aanleg van den weg en koopprijs voor het Materiaal elf millioen gulden; nu houdt zij dus een Bedrijfskapitaal van een millioen gulden over. De balans zou aldus luiden;

Moet nu volgens de Statuten het deel van het Kapitaal, niet voor den aanleg bestemd, tot Reservefonds gevormd worden, dan zou, vat men het Reservefonds in zijne juridische beteekenis op, de juiste balans aldus luiden:

127

Deze consequentie zal den meeste Maatschappijen wel te hard toeschijnen en ligt ook niet in hunne bedoeling. Men heeft hier met elkaar verwisseld en verward: de Kapitaalreserve (dat is de werkelijke toestand) als een deel van het Kapitaal, dat niet tot aanleg besteed wordt, maar vlottend blijft, en het Reservefonds, (dat een gedeelte van het Vermogen is) dat het Aandeelenkapitaal te boven gaat.

Bepalen dus de Statuten, dat uit het Grondkapitaal een Reservefonds gemaakt zal worden, dan is dit onmogelijk. Men komt dan tot de onmogelijke consequentie, in de tweede balans aangegeven. Deze balans is in strijd met den werkelijken toestand; er is geen verlies geleden, en evenmin als men den toestand van de Vennootschap door de balans rooskleuriger mag voorstellen, dan hij in werkelijkheid is, evenmin mag men dien slechter doen schijnen.

Wij zullen dus altijd, als de Statuten eene dergelijke bepaling bevatten, het Reservefonds moeten opvatten, in den zin van Kapitaalreserve, waardoor een deel van het Kapitaal vlottend blijft en niet tot aanleg besteed wordt.

II. Grootte.

Meestal wordt in de Statuten het Maximum vastgesteld , waartoe het Reservefonds opgevoerd moet worden. Dit is nu eens eene bepaalde geldsom, dan weder een gedeelte van het Maatschappelijk Kapitaal.

Als de Statuten niet duidelijk zijn, zal men onder dit Kapitaal, het nominale Aandeelenkapitaal, moeten verstaan, onverschillig, hoeveel er van uitgegeven is of hoeveel op die uitgegeven Aandeden gestort is.

Natuurlijk moet, bij vergrooting van het Kapitaal, wanneer als Maximum een gedeelte van het Kapitaal aangegeven is, het Reservefonds weder in evenredigheid van de vergrooting aangevuld worden.

De bestuurders zijn krachtens Art. 1841 Burgerlijk Wetboek aansprakelijk, als zij niet zorgen, dat het Reservefonds op zijne bij de Statuten bepaalde hoogte blijft of in geval van gebruik daartoe weder aangevuld wordt.

Is namelijk uit het Reservefonds geld voor bepaalde doeleinden genomen, dan moet dit op de in de Statuten bepaalde wijzen weder aangevuld worden; het verlies behoeft dus niet, zooals bij het Kapitaal, weder in eens ingehaald te worden.

De Algemeene Vergadering mag natuurlijk, als het Reservefonds op zijne bij de Statuten bepaalde hoogte is, met die afzondering uit de winst blijven doorgaan.

§ 5. Belegging, Gebruik en Verandering van het Reservefonds.

Literatuur:

Dr. Herman Staub: Kommentar zum Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch, Berlin 1S91.

N e u k a m p, o. c.

H. V. Simon, o. c.

I. Belegging.

Als de Statuten bepalen, dat het Reservefonds afzonderlijk in Effecten, Staatspapieren, Pandbrieven van Hypotheekbanken of Hypotheken belegd zal worden,

I2g

dan moeten natuurlijk de verschillende Vennootschapsorganen daarvoor zorg dragen.

In dit geval komen, als de Statuten het niet uitdrukkelijk anders bepalen, de renten van dit afzonderlijk belegde fonds niet daaraan ten goede, maar vermeerderen deze de jaarlijksche zuivere winst, daar het Reservefonds, al is het afzonderlijk belegd, toch een deel blijft uitmaken van het Vermogen der Vennootschap, welke uitsluitend ten doel heeft winst te behalen. Heeft het Reservefonds zijne, bij de Statuten bepaalde, hoogte bereikt, dan blijven zijne renten toch de jaarlijksche winst vermeerderen.

Als de Statuten geene bepalingen over de afzonderlijke belegging van het Reservefonds bevatten, dan staat het natuurlijk aan de Organen der Vennootschap vrij al of niet te besluiten tot de belegging in afzonderlijk beheerde fondsen.

Wordt er niet tot zulk eene belegging besloten, dan is het Reservefonds niets anders dan een boekpost, die echter belet, dat een deel van het Vermogen der Vennootschap onder de Aandeelhouders verdeeld wordt.

Wat is nu wenschelijker, een afzonderlijk belegd fonds of wel een boekpost?

Dit is mijns inziens eene kwestie, die voor elk concreet geval in het bijzonder uitgemaakt moet worden.

Waren b. v. groote Industrieele Ondernemingen verplicht hunne Reservefondsen afzonderlijk te beleggen en te beheeren, dan zouden zij des te eerder gedwongen zijn de noodige gelden, voor het bedrijf bestemd, bij Bankiers tegen hoogen rentevoet op te nemen, terwijl

9

I 30

solide Effectén hun maar een\' kleinen interest geven zouden. Bovendien zijn de Effecten aan koers onderhevig, zoodat een in het vorige jaar nog vol Reservefonds, het volgende jaar door koersverliezen al zeer verminderd zal kunnen zijn. Mogen zij nu het voor het Reservefonds bestemde geld als bedrijfskapitaal gebruiken, dan behoeven zij zich niet alleen niet zoo spoedig tot de bankiers te wenden en hunhoogen interest te betalen, maar ook wordt het later niet bezwaarlijk voor hen, om voor het geval, dat de waarde van het grondkapitaal of van het Reservefonds in fabrieken en materialen voorhanden is, bij een misschien voorkomend verlies de noodige bedrijfsmiddelen door Bankierscrediet te koopen. Eigenlijk kan men nooit van eene afzonderlijke belegging van het Reservefonds spreken, omdat het niet een juridisch afgesloten vermogen vormt en het dus eigenlijk slechts alleen kan beteekenen, dat een deel van het vermogen der Vennootschap, dat volgens zijne grootte met het Reservefonds overeenkomt, uit goederen van eene bepaalde soort bestaan zal.

Bij de Vennootschap onder firma toch, wordt elk deel van de Winst, dat in de Vennootschap teruggehouden wordt, als het Kapitaal vergrootend, een integreerend deel van het Vermogen der Vennootschap. Bij de Naamlooze Vennootschap evenwel, wordt dit kapitaalconto, met het oog op de stabiliteit van het kapitaal, naast Winst en Verlies, zooals wij reeds gezien hebben, in het Aandeelenkapitaal en het Reservefonds verdeeld. Die verschillende vormen van boeking hebben eene materieele werking op het Passivum, maar natuurlijk niet

i3i

op het Activum, dat van het Passivum geheel onaf han-kelijk is. Wordt er nu van eene bepaalde beleggingvan het Reservefonds gesproken, dan beteekent dit niets anders, dan dat een bepaald deel van het Vermogen der Vennootschap, hetwelk bijna even groot is als het Reservefonds, uit goederen van eene bepaalde soort bestaan zal.

II. Gebruik.

Het gebruik, dat men van het Reservefonds maakt, moet natuurlijk in overeenstemming zijn met wat de Statuten hierover bepalen. B. v. als in de Statuten voorgeschreven is, dat het Reservefonds gebruikt zal worden tot dekking van een volgens de balans voorkomend verlies, dan mag, als er eene buitengewone schade geleden is, het hierdoor ontstane verlies niet uit het Reservefonds gedekt worden, als niettegenstaande dit verlies, de opbrengst van het bedrijfsjaar ten minste nog een overschot aanwijst.

Het Reservefonds mag men dus niet tot andere doeleinden gebruiken, dan die in de Statuten genoemd worden.

Moeten de Reservefondsen gebruikt worden in de gevallen bij de Statuten aangewezen? Mijns inziens kan hierop niet anders dan bevestigend geantwoord worden.

Is er echter door de Algemeene Vergadering alleen tot oprichting van een Reservefonds besloten, dan kan een besluit der volgende vergadering het weder te niet doen en daarom ook naar willekeur over het daarvan te maken gebruik beslissen. Ditzelfde beginsel geldt natuurlijk ook, als Directeuren of Commissarissen ofwel beiden

132

tot oprichting van eenig Reservefonds besloten hebben.

Is de Reserve in afzonderlijke fondsen belegd, dan moet natuurlijk de som, die tot dekking van verliezen etc. noodig is, uit die fondsen genomen worden en daarvan moet in eene dergelijke balans zoowel op de zijde der Passiva als op die der Activa blijken; is het een boekpost, dan wordt natuurlijk de passiefzijde alleen met dat bedrag verminderd.

III. Verandering.

Zoo de organen der Naamlooze Vennootschap, d. i. meestal de Algemeene Vergadering, tot vorming van een Reservefonds besluiten, kan .dit door besluit derzelfde organen weder opgeheven en voor andere doeleinden bestemd worden. Want, evenals de Vennootschapsorganen het Recht hebben te bepalen, welke bedragen der zuivere winst verdeeld mogen worden, zoo kunnen zij niet alleen een bedrag van die zuivere winst tijdelijk van die verdeeling uitsluiten, maar ook naderhand tot de verdeeling daarvan of gebruik voor andere doeleinden der onderneming besluiten.

Al is nu zulk een besluit der Algemeene Vergadering in het geheel niet in het voordeel der Vennootschap, de Directie kan toch niet tegen zulk een besluit opkomen, daar zij slechts een uitvoerend orgaan is van de, overeenkomstig de Statuten tot stand gekomen, besluiten der Algemeene Vergadering.

Wordt b. v. bij besluit der Algemeene Vergadering een Dividendreservetonds opgericht, dan is het best mogelijk, dat na verloop van eenige jaren door de Algemeene Vergadering besloten wordt, dit fonds te

133

verdeelen of het te gebruiken om er nieuwe machineriën etc. van aan te koopen.

Het Reservefonds, dat de Statuten voorgeschreven hebben, kan slechts door Statutenwijziging voor andere willekeurige doeleinden gebruikt worden, omdat, als het voorschrift der Statuten opgeheven is, het Reservefonds geen\' anderen Rechtsgrond heeft dan die Reservefondsen, welke krachtens een besluit der Algemeene Vergadering gevormd worden.

Zoo kan het dus wel voorkomen, dat eene Vennoot-schap, die tal van schulden heelt, nog goede dividenden kan uitkeeren, door bij Statutenwijziging het Reservefonds op te heffen en onder de Aandeelhouders te verdeelen. De crediteuren kunnen natuurlijk hier tegen opkomen krachtens Art. 1377 Burgerlijk Wetboek, indien zij kunnen bewijzen, dat het geschied is ter bedriegelijke verkorting hunner rechten.

HOOFDSTUK V.

Wenschelijke Hervormingen.

Daar onze geheele wetgeving op de Naamlooze Vennootschappen verouderd is, doordat deze zich in de laatste 50 jaren zoo ontwikkeld hebben en van zoo groote be-teekenis in het Maatschappelijk Verkeer geworden zijn, moeten hervormingen in het algemeen natuurlijk zeer wenschelijk geacht worden.

Volkomen kan ik mij daarom vereenigen met hetgeen op blz. 86 in de Memorie van Toelichting bij het Ontwerp over de Vennootschappen gezegd wordt:

„Voorschriften omtrent de openbaarheid van de grondslagen der Vennootschap en van haren geldelijken toestand — waarborgen voor de realiteit en integriteit van het kapitaal —, bepalingen omtrent de inrichting en het beheer der Vennootschap en het toezicht, met verbod om bij overeenkomst daarvan af te wijken, ziedaar de voornaamste bestanddeelen der nieuwere wetten (en ook van het Nederlandsche Ontwerp). Tot de meest gestrenge behoort zeker de Duitsche Wet van 1884, waarbij de bepalingen van de Wet van 1870 aanmerkelijk verscherpt zijn.

135

Al die wetten hebben wel eenigszins het karakter van gelegenheidswetten. Zij zijn, ten deele althans, tot stand gekomen onder den indruk van misbruiken, waartoe de oprichting van Aandeelenmaatschappijen, vooral in tijden van overprikkelde speculatiezucht had aanleiding gegeven. Maar men mag vragen of ter beteugeling dier misbruiken wel steeds de meest doeltreffende middelen zijn gekozen, en of niet de zucht, om door voorschriften van dwingend recht de vrijheid van overeenkomst te belemmeren, wel eens schade heeft toegebracht aan gezonde en eerlijke ondernemingen, en daarentegen weinig heeft gebaat om kwade practijken tegen te gaan. Op geen gebied toch is ontduiking van dergelijke voorschriften zoo gemakkelijk als juist hier.quot;

Is ook ten opzichte van het in mijn proefschrift behandelde onderwerp „de Reservefondsenquot;, hervorming wenschelijk? Eene bepaling als Art. 48 Wetboek van Koophandel is geen rechtsvoorschrift.

In het Ontwerp is geene bepaling van dwingend recht, zooals in de Duitsche Wet van 1884; het bepaalt alleen dat het Reserve- en Vernieuwingsfonds onder het Passief in de balans uitgetrokken moeten worden.

Zooals ik reeds vroeger bij de bepalingen in onze Statuten heb doen blijken, is er zulk eene groote verscheidenheid in de Statuten, ook wat mijn onderwerp betreft, dat men niet mag besluiten: het is voor elke Vennootschap wenschelijk, dat zij jaarlijks uit de winst eene zekere som afzondere om een Reservefonds te vormen. Ik wil erkennen, dat dit voor zeer vele Vennootschappen wel het geval zal zijn, maar dit recht-

136

vaardigt het nog niet om een rechtsvoorschrift te geven, dat alle Vennootschappen zou binden.

De voorschriften, die in het Ontwerp voorkomen omtrent de openbaarheid van de grondslagen der Vennootschap en van haren geldelijken toestand, — waarborgen voor de realiteit en de integriteit van het kapitaal —, maken mijns inziens zulk eene bepaling bovendien nog overbodig. De wet toch kan niet voor alles zorgen, vooral niet hier, want terecht zegt de Memorie van Toelichting: dat op geen gebied de ontduiking van allerlei voorschriften zoo gemakkelijk is, als juist hier.

TELLINGEN.

STELLINGEN.

i.

Naar Romeinsch Recht kan een minderjarige, die op eigen verzoek een\' curator heeft verkregen, toch zelfstandig verbintenissen aangaan.

II.

Eene coöperatieve verbruiksvereeniging met een onbezoldigd bestuur is eene afkeurenswaardige mededingster van den gewonen winkelstand.

III.

Verkoop van hout om te hakken is verkoop van roerend goed.

140

IV.

De Erfpachter heeft recht op de helft van den schat, die in den in Erfpacht gegeven grond gevonden wordt.

V.

Een meerderjarig geworden pupil kan volgens Art. 951 B. W. zijn gewezen voogd niet bij uitersten wil be-voordeelen, dan na het afleggen en sluiten der voogdij-rekening, al is de Actie tot rekening en verantwoording , die de pupil jegens zijn\' voogd mag instellen, reeds verjaard.

VI.

In geval van Liquidatie der Vennootschap of bij verdeeling van het Reservefonds, heeft de vruchtgebruiker geen Recht op het evenredige deel van het Reservefonds, al is dit dan ook uit een deel der winst, tijdens dat vruchtgebruik gemaakt, gevormd.

VII.

Het verschil in de grootte der stortingen bij Aan-deelen eener Naamlooze Vennootschap, heeft, bij niet ontbinding der Vennootschap, geenerlei invloed op de

I4i

Verdeeling van de Reservekas onder de Aandeelhouders, die onder allen, onverschillig of hunne aandeelen al of niet volgestort zijn , gelijkelijk verdeeld moet worden.

VIII.

Bij Industrieele Ondernemingen is het soms wensche-lijk, dat het Reservefonds niet afzonderlijk belegd wordt, maar als bedrijfskapitaal gebruikt kan worden en dus als boekpost in de balans voorkomt.

IX.

Het bij vele Maatschappijen voorkomende gebruik, om het Vernieuwingsfonds uit een deel der winst te vormen, miskent ten eenenmale het karakter van dit fonds.

X.

Het schip is aansprakelijk en bij voorrecht verbonden voor de schulden vermeld in Art. 313 Wetboek van Koophandel, als het wordt geëxploiteerd door een\' huurder-reeder.

XI.

De Rechtsverhouding tusschen den procureur en zijne partij is huur van diensten.

142

XII.

Kene niet als Rechtspersoon erkende vereeniging heeft het Recht van petitie.

XIII.

In geval van staking van stemmen over zaken in eene vergadering der Tweede Kamer, is ingevolge Art. 106 al. 2 der Grondwet (1887) wel beraadslaging niet wijziging in de tweede Vergadering geoorloofd.

XIV.

In Art. 307 Wetboek van Strafrecht behoort het woord „Gevangenisstrafquot;, als in strijd met de Leer over Opzet en Schuld, te vervallen.

XV.

Art. 418 en 419 Wetboek van Strafrecht zijn in strijd met de Artt. 53 en 54 van hetzelfde Wetboek.

XVI.

Artt. 418 en 419 Wetboek van Strafrecht behooren niet in Boek II Titel XXX onder „Begunstigingquot; te staan.

143

XVII.

De uitzondering op Art. 69 Wetboek van Strafrecht in de Artt. 410—415 Wetboek van Strafvordering aangenomen, verdient onvoorwaardelijk afkeuring.