iKj

(

\\ \'

t}
VSI.

]!
^fi

PyO O C K E W I T.

."1

^ \\
^ ■ )
> i

1 y. !

■, \' ■ r-

IToofdstuk I Het doel en de wjjze van be-
noeming van commissarissen . » 7
Hoofdstuk 11 Rechten en plichten der com-
missarissen .......34

In (leii laatsten tijd is de aandacht nieernialen geves-
tigd geweest op de bepalingen onzer wet over do naani-
looze vennootschappen, bepaaldelijk ook op die, welke
ovor de commissarissen handelen; dit heeft mij aanleiding
gegeven, deze bepalingen tot onderwerp van mju proef-
schrift to kiezen, vooral, omdat, voor zoover mij bekend
ia, geene afzonderlijke behandeling hiervan bestaat, wat
ons recht betreft. Tk hel) echter geincond slechts dio rechten
(in verplichtingen der commissarissen te moeten behandelen,
welke uitsluitend uit hun karakter als zoodanig voort-
vloeien.

Terwijl aan de eene zijde de wet eene groote mate van
vrijheid aan de luiiulelingen dor directie der naaniloo/.e
vennootschap verleend heeft, door haar niet aansprakelijk
te stellen, wanneer zij slechts als uitvoerster van den wil
der vennootschap handelt, heeft zij aan den andoren
kant in wettelijke voorschriften een waarborg tegen mis-
bruik van hore bevoegdheid, ten nadeele der gelden der
vennootschnp, trachten te vinden.

De nieening van don lieer Xewniarch, niedogedeeld aan
de Kiigehclie eii(|uête-(\'ommiH8ie, van I8()7, voor dc nauiu-

looze vennootschappen: »If people hke to lend nioney to
a rotten company, let them lend it, and let thern lose
their money, and they will not do it any-more," komt mij
wel wat al te radicaal voor, en een uiterste, waartoe men
alleen zou moeten komen, wanneer het bleek, dat de
wetgever volkomen machteloos was, iets voor de belangen
van aandeelhouders en derden te doen.

Aan den anderen kant blijft het waar, dat te veel
wettelijke voorschriften, om voor die belangen te zorgen,
meer nadeel dan voordeel aanbrengen, want dat zij velen
van eigen onderzoek naar de soliditeit eener naamlooze
vennootschap afhouden, en aan eene vennootschap, die
aan de wettelijke voorschriften voldaan heeft, een aanzien
van soliditeit geven, dat op geen grond hoegenaamd rust,
vooral, omdat zulke wettelijke voorschriften, hoe nuttig
hunne strekking moge zjjn, veelal maar al te gemakkeljjk
kunnen ontdoken worden.

Zoo kan de bepaling, dat een zeker gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal bij de oprichting gestort moet
zjjn, gemakkelijk illusoir gemaakt worden, door ter-
stond na de oprichting een gedeelte van het gestorte ka-
pitaal aan de aandeelhouders of een hunner, tegen eeno
bepaalde rente, uit te leenen. Eveneens geldt dit van het
vereischte, dat bij de oprichting eener naamlooze ven-
nootschap, de statuten door den koning goedgekeurd moe-
ten worden, want wanneer die goedkeuring, zooals in ons
recht, slechts geweigerd mag worden in \'t geval dat de
op te richten vennootschap strijdt met de wet, de goede
zeden of de openbare orde, redenen, waarom elke over-
eenkomst, dus ook die van maatschap, nietig is, dan wordt
die goedkeuring tot eene noodelooze formaliteit verlaagd,

zonder eenigen waarborg hoegenaamd aan te bieden. Wil
men door die goedkeuring eenen werkehjken waarborg ge-
ven, dan moet ook de weigering geheel vrij zijn, niet
slechts in enkele van zelf sprekende gevallen, en voort-
durend toezicht der regeering geoorloofd zijn, opdat geene
misbruiken kunnen voorkomen, welke, als zij bij de op-
richting der vennootschap reeds bestonden, eene weigering
der goedkeuring zouden noodzakelijk gemaakt hebben.
Zulk een toezicht is echter ongewenscht, omdat dan de
oprichting en instandhouding der naamlooze vennootschap-
pen geheel van de willekeur der regeering afhankelijk
zoude zijn, zoodat vrijheid voor den handel in dit opzicht
niet bestaan zoude.

üeene wettelijke voorschriften kunnen eenen werkelijkeii
waarborg voor aandeelhouders en crediteuren opleveren,
terwijl zij bovendien door den schijn van controle meer
kwaatl dan goed zouden aanbrengen, tenzij de wet zoo
vele bepalingen en voorschriften bevatte, dat zij niet al-
leen elke verkeerde handeling, maar ook \'t geheele bestaan
der naamlooze vennootschappen zoude onmogelijk maken.

Slechts op ééne wijze is controle mogelijk, zonder dat
zij in schijnwaarborgeii ontaardt of de vrije werking der
vennootschappen belemmert, nl, door publiciteit, zoodat
ieder belanghebbende, hetzij aandeelhouder of crediteur,
zich kan overtuigen dat de vennootschap zich werkelijk
in dien toestand bevindt, waarin zij volgens alle uiterlijke
keiiteekenen zijn moest. Ook kan het niet tot de taak
des wetgevers gerekend worden te behooren om door
wettelijk toezicht voor de belangen van aandeelhouderH
en derden te waken, maar wel behoort het tot zijne ver-
plichtingen om liet toezicht van belanghebbenden mogelijk

te maken, en hen in staat te stellen wanneer zij hande-
lingen, waardoor zij benadeeld zijn, mochten ontdekken,
vau de schuldigen of nalatigen vergoeding te erlangen.

Yooral is dus wenschelijk zoo weinig mogelijk impera-
tieve voorschriften, waar het de belangen der deelhebbers
geldt, maar slechts erkenning en omschrijving der rechten
welke hun niet te onthouden zijn, zonder hunne belangen
prijs te geven.

Hieraan kan niet beter voldaan worden dan door den
eisch van publiciteit, zoodat belanghebbenden zich zooveel
mogelijk op de hoogte der zaken kunnen stellen. Zeer juist
zegt Mr. Cosman \') omtrent \'t recht van den staat om
publiciteit van de handelingen en den toestand eener naam-
looze vennootschap te eischen: »Er ligt geen zweem van
onrechtvaardigheid in, dat het staatsgezag aan \'t (oeken-
nen van de rechtsbevoegdheid aan eene personaficta daar
tevens den eisch van openbaarheid mede verbindt." Open-
baarheid moet de grondslag zijn van eene naamlooze ven-
nootschap. en wel openbaarheid inzonderheid van de ba-
lans. Wanneer die openbaarheid aangenomen mocht zijn,
dan zal het in \'t belang der vennootschap zelve wezen de
balans zoo duidelijk en volledig mogelijk te maken, want
als hiermede eenmaal eenige bekende maatschappijen zijn
voorgegaan, zal onduidelijkheid van dc balans reeds eon
vermoeden van insoliditeit ten gevolge hebben.

Maar de publiciteit van eene balans, ja, zelfs van eene
htlQaarlijksche-, maand- of weekbalans, zal nooit iets an-
ders ten gevolge kunnen hebben, dan dat de toestand van
de vennootschap op een bepaald oogenlilik bekend wtirdt,

niet (lat de vennootschap goed bestuurd zal worden; hier-
voor zal slechts een preventief toezicht kunnen waken,
grootendeels in \'t belang der aandeel- of obligatiehouders,
want ieder ander, die aan eene vennootschap crediet ver-
leent, kan zich op de hoogte stellen van de mate van
crediet, welke de vennootschap verdient.

Ook wordt door de publiciteit van de balans en van
i-ein\'ge andere registers, o. a. \'t aandeelen-register, geeno
zekerheid verkregen, dat de bedoelde stukken werkelijk
met de waarheid overeenkomen; hiertoe toch is voortdu-
rend toezicht op de directie noodig, daar deze, wanneer
zij wil, steeds bedrog kan plegen, zonder dat het uit de
balans behoeft te bljjken, door b.v. insolvente dobiteuron
voor het volle bedrag in de boeken te laten staan, of
door de goederen-rekening, in verband met den inventaris,
niet zuiver op te maken, of door op gebouwen of goede-
ren t(! brengen, wat als onkosten op de onkosten-rekening
of op de winst- en verlies-rekening behoorde geboekt to
zjjn; (Ie boeken toch welko als controle voor do verschil-
lende posten op do balans kunnen dienen, zjjn uit don
aard der zaak niet voor publicit«;it bestemd.

Uit dit alles bljjkt, dat do controle, die door aandeel-
houders uitgeoefend kan wonlen, betrekkelijk gering is,
hoewol veel meer zekerheid aanbiedende dan de wettelijke
waarborgen, daar zij slochta kunnen oordeelen naar do
van wege de vennootschap gepubliceerde cijfers on medo-
deelingen. Do zekerheid, dat do bedoelde gepubliceerde
stukken geheel met de waarheid overeenkomen, kan slechts
verkregen worden door dagolijksch toezicht van eono no-
vons do directie staande conunissie, evenals dezo aan do
algomeeno vergadering van aandoelhoudors vorantwoordo-

lijk en door deze benoemd, met andere woorden, door
\'commmarissen. Hiertoe toch kunnen der zake kundige
menschen benoemd worden, die door inzage te nemen van
de boeken en het nagaan van de waarden der vennoot-
schap, steeds een waakzaam oog over de verrichtingen der
directie kunnen houden.

Do Noderlandsoho wot beschouwt de benoeming van
commissarissen als iets, dat geheel aan de wijsheid der
aandeelhouders moet worden overgelat(!n. Evenals de ge-
heele instelling facultatief\' is, doordat de wet van het be-
staan der commissarissen als iets mogelijks spreekt, is de
regeling van hunne bevoegdheid en verantwoordelijkheid
aan de statuten overgelaten; slechts enkele kleine aanwij-
zingen zjjn daaromtrent in de wet te vinden. (Zie artt.
t\'2, u, 5\'2, ri/t, w. v. K).

Zeer ten onrechte is de benoeming van comnlissarissen
niet verplichtend in onze wet voorgeschreven; want bij
elk(! naamlooze vennootschap zal het steeds wenschelijk
zijn, eene voortdurende controle op de luiiulelingen der
directie uit te oefenen en een waarborg te hebben, dat
»Ie door de directie overgelegde boeken en papieren met
de waarheid overeenkomen. Ia er een eenigszins groot
aantal aandeelhouders, dan zjin dezen niet in staat, om

zelve deze controle uit te oefenen, omdat zij éénmaal,
hoogstens eenige malen per jaar, bijeenkomen ; ook is eene
talrijke vergadering geen geschikt lichaam om toezicht
uit te oefenen of snel te kunnen handelen, wanneer zulks
noodig mocht blijken. Is het aantal der aandeelhouders
klein, dan is het voor hen niet onuiogehjk, zelve die be-
zigheden te vervullen, maar ook dan is het toch noodig.
dat één of meer personen met dit toezicht belast worden,
opdat de een niet op den ander vertrouwe en zoo het
geheele toezicht achterwege blijve. Van de zijde der di-
rectie kan het gewenscht zijn, dat er een college is, in
staat in moeielijke gevallen haar met raad bij te staan,
en alzoo in die gevallen de directie gedeeltelijk van hare
verantwoordehjkiieid te ontheffen. Wanneer nu de wet het
al of niet benoemen van commissarissen facultatief laat.
dan bestaat het gevaar, dat men in de statuten niet da-
delijk deze leemte der wet zal aanvullen, en het is on-
zeker, ja niet waarschijnlijk, dut men later nog tot be-
noeming van commissarissen zal overgaan, want hoe metM-
controle op de directie wenschelijk mocht blijken, des
te m\'eer zal deze er zich tegen verzetten, en in vele ge-
vallen de opname van eene hiertoe strekkende bepaling
in de statuten verhinderen, omdat eene statuten-verande-
ring in dezen zin met eene verklaring van wantrouwen
in de directie gelijk zou staan.

Een nadeel daarentegen ia aan het voorschrift, dat op
de handelingen der directie door commissarissen toezicht
moet uitgeoefend worden, niet verbonden, want hoe klein
het aantal aandeelhouders ook moge zijn, bijna altijd zullen
er onder hen gevonden worden, geschikt en genegen om
als commissaris op te treden, en dit bezwaar, voor zoover

het nog bestaan mocht, verdwijnt wanneer ook niet-aan-
deelhoiiders tot commissarissen kunnen gekozen worden.

Van het denkbeeld, om het bestaan der commissarissen
geheel van de beschikkingen der vennooten af te laten
hangen, is afgeweken bij de Wet op de coöperatieve ver-
eenigingen (van 17 Nov. -187()). Wel is waar wordt hier
niet verplichtend voorgeschreven commissarissen te benoe-
men, maar er moet een toezicht op de handelingen
der directie worden uitgeoefend, zoodat metterdaad com-
missarissen benoemd moeten worden, daar het toezicht
op de directie wel niet anders uitgeoefend kan worden
dan door middel van bepaald daartoe aangewezen per-
sonen.

De instelling van commissarissen is in den Code de
Commerce geheel onbekend, deze kent slechts directeuren
en tmndeelhouders.

\'t Eerst vinden wij van commissarissen gewag gemaakt
in het Kon. Besluit van 1 Dec. 183;{ (Staatsbl. No. 00). Dit
besluit trachtte teweeg te brengen, dat de waarborg, die
het publiek in de koninklijke goedkeuring der statuten
meende te vinden, eene werkelijke zekerheid zoude wor-
den ; hiertoe werd voortdurend regeeringstoezicht voorge-
schreven, ook voor de reeds bestaande maatschappijen,
wanneer die verlengd werden. Tevens bepaalde dit besluit,
dat onder bestuurders zoowel directeuren als commmarisneu
liegrepen waren, on dat de taak der commissarissen zoo-
wel medebestuur als toezicht kon zijn. Dit Kon. Besluit
spreekt dus van commissarissen als iets bekends, en oor-
deelde eene omschrijving ervan niet noodig.

Evenals ons Wetboek van Koophandel, heeft het Ont-
werp van 1871 voor eene nieuwe wet op de naamlooze

vennootschappen, cle benoeming van commissarissen facul-
tatief gelaten (art. 83, Ontw. 1871.)

Voordat wij tot de beschouwing van eenige vreemde
wetten overgaan, moeten wij eerst de vraag behandelen,
wat zou moeten gebeuren, indien de wet commissarissen
eischte, maar de aandeelhouders weigerden commissarissen
te benoemen, of deze de benoeming niet aannamen, en de
aandeelhouders niet tot eene nieuwe keuze wilden overgaan.
Hierin is geene andere voorziening mogelijk, dan de be-
noeming door den rechter te doen geschieden, welke door
den rechter benoemde commissarissen hunne functiën zou-
den moeten neerleggen bij het optreden van de door de
vennootschap gekozenen. Oordeelt men deze benoeming door
den rechter niet wenschelijk, dan zullen aandeelhouders
het in hunne macht hebben het wettelijk voorschrift
krachteloos te maken.

De Belgische wet van 1\'i .Mei 187;U)evat eeno bepaling,
waarbjj de benoeming van commissarissen, zoowel voor do
naamlooze vennootHcha|) als voor de coininenditaire ven-
nootschap op aandeden, verplichtend voorgeschreven is (artt.
54 on 7(5 dor genoemde wet.) IJij de coöperatieve vereo-
nigingen, welke door deze wet tot do vennootschappon ge-
rekend worden, is daarentegen de benoeming aan de be-
schikkingen der vonnooten overgelaten (art. 88.) In .luli
van het jaar 18(17 is in Frankrijk eene -wet aangononuMi,
dio 0, a. aanvulling en verbetering van de bepalingen van
den Code de Commerce aangaande do vennoot8chapj)en
beoogde. Zij had weggelaten de l)ej)aling, dat bij de op-
richting van naamlooze vennootschappen de statuten door
de regeoring moeten goedgekeurd worden, omdat do wet-
gever hot niets-afdoende en bolemineronde van die bepaling

inzag. Reeds in 18(i5, by de opening van het Corps Légis-
latif, zeide Napoleon, doelende op de beperkende bepalingen
van den Code de Commerce, welke zelfs aan de Fransche
administratie eene te zware taak oplegde: »de nouveaux
projets auront pour but, de laisser une liberté plus grande
aux associations commerciales, et de dégager la responsa-
bilité toujours illusoire de l\'administration." In plaats van
het niets afdoend regeerings-toezicht, bevat deze wet de
verplichtte benoeming van commissarissen i^art. eene
bepaling uit de wet van \'23 Mei 1803 (art. 15) overgenomen.
Zeer veel overeenkomst met de genoemde wetten heeft
de jongste Italiaansche wet, tot herziening van het wet-
boek van Koophandel, want deze stelt in art. 88 de be-
noeming van commissarissen (»sindaci") verphchtend.

Onbepaalder dan de genoemde wetten, drukt zich de
Code Fédéral des Obligations \') van Zwitserland, van
Juni \'1881, in art. (HO, uit, door in alinea O va/i dil
artikel te bepalen, dat de statuten moeten aanwijzen de
lichamen, belast met het bestuur en do controle der naam-
looze vennootschappen, terwjjl in art. O\'Jti, alinea 3, en
(Ji\'i, alinea 3, het lichaam, l»elaat mot de controle, als
jicontroleurs" aangeduid wordt.

Zoowel voor de naamlooze vennootHchap als voor de
commenditaire vennootschap oj) aandeelen stelt het Aligi\'-
nieine Deutsche llandelsgesetzbuch, gewijzigd en aange-
vuld door de wet van M Juni 1S70, de benoeming van
commissarissen verplichtend ; laatstgenoemde wet heeft

I) I)(v.(< ZwitscrdclK! wot hooft goone botrokking op dio bankon
ii»surantio-nuiutflchuppijo« oii vonnoot8chiippon, wolkc door knntonnulo
wott»!n opjjoriclit zjjn oii ondor «tuutatooziclit Htftftii, wnnnoer do ntnwt
or liiinntiool in botrokkoii in (urt. (5i;i),

deze verplichting eerst voor de naamlooze vennootschappen
ingevoerd, op voorbeehl van den voor de coninienditaire ven-
nootschap op aandeelen bestaande verpHchten Aufsichtsrath
(commissarissen), vóór dien tijd werd toeziclit uitgeoefend
door een staatscommissaris \') (artt. 17.5, i209).

In Engeland had de Companies-Act van 1844 de be-
noeming van »auditors" (overeenkomende met onze com-
missarissen) voor alle naamlooze vennootschappen ver-
plichtend voorgeschreven, maar reeds bij de Companies-
Act van 1862 -) werd deze bepaling afgeschaft, doch door
de Companies-Act 1879, werd wederom de benoeming
van auditors verplichtend voorgeschreven voor alle banken
i)nder deze wet geregistreerd, behalve de Bank van En-
geland. Steeds beschouwde do Engelsche wet de benoe-
ming van auditors als eene zeer wenschelijke instelling,
<iaar de wjjze van benoeming in de »Regulations" van
de Companies-Act 1862 opgenomen is. Deze Regulations
zijn model-statuten, welke van kracht zijn, wanneer er door
(Ie oprichtings-akte of de statuten niet uitdrukkeljjk van
wordt afgeweken. De Companies-Act 18()7 maakte het
mogeljjk naamlooze vennootschappen op te richten met
onbegrensde aansprakelijkheid der directie, zoodat derge-
lijke vennootschappen naderen tot do conunenditaire ven-
nootschap op aandeelen.

I) \'/ie Löwßnfuld, »HaR Hecht der .\\ctioii (Ipsollschaften" bl. \'2.V.).
\'i) An Act for tlio Incorporution, Uogulation iiml Winding uj) of
Trading Companies and other Asaociation». (W & \'2(5 Vict. Heg. cap.

Art. \'2. Tiiis act may be cited for all purposes as «the Coin-
punies-Act IRfii."

bock van Koophandel eene bepaling ointrent de wijze
van benoeming van commissarissen, den duur van hunne
betrekking en hun aantal.

Alle andere genoemde wetten en wetsontwerpen bevat-
ten bepalingen omtrent de benoeming van commissaris-
sen, bepalingen schijnbaar overbodig, omdat toch opper-
vlakkig geene ündere wijze van benoeming mogelijk i^
dan bij de acte van oprichting of door de algemeene ver-
gadering van aandeelhouders; toch zal uit \'t volgende
blijken dat hierop eene afwijking voorkomt.

\'t Ontwerp van 1871 had de benoeming alleen aan de
algemeene vergadering van aandeelhouders opgedragen
(art. 33). J)e Belgische wet \') beveelt dc eerste commis-
sarissen te benoemen bij dc acte van oprichting, on de
latere benoemingen steeds te doen |)laats hebben door de
algemeene vergadering van aandeelhouders (art. 5i); daar-
entegen bepiuilt de Fransche wet dat de commissarissen
steeds door de algemeene vergadering moeten gekozen
worden, dc eerste commissarissen in do algemeene verga-
dering terstond na de oprichting belegd (artt. 5 en i\'5).
Kene zélfde bepaling bevat de Italiaansche wet (art. 3Ü)
on hierbij is \'t nuttige voorschrift dat or steeds twee com-
missarissen-plaatsvervangers moeten benoemd worden (art.

I) Waniu\'or viui ilu Uclgisclu! wet gesproken worill, is »teed» be-
doeld do wet villi 18 .Mei 187;j; vuii de Kriuiselie wet, dio van
18(57; viin do ItAliiiansclu) wet, do jongste Italiaanscho wet tot herziening
van het Wetbook van Koophandel ; van de Zwitserscho wet, do Code Fé-
déral des Obligations van li Juni 1881: van do Duitnclio wet.\'f .\\llgc-
nieine DeutHoho llaiKlelHgeKetzbiicli. gcwjjzigden aangevuld door de wet
vau 11 Juni 1870; van de KngeUehe wet. du Compunieii-Act van l8()ü. en
waarvan audiliiiii ».nake üteedn de regulation« bjj die wet behourende.

181). Volgens de Zwitsersche wet worden de commissa-
rissen door de algemeene vergadering benoemd (art. üü).
üat zoowel de eerste commissarissen als die, welke be-
noemd worden gednrende het verdere bestaan der ven-
nootschap, moeten gekozen worden in eene algemeene
vergadering van aandeelhouders, schrijft de Duitsche wet
in artt. 177 en 210.voor.

Volgens de Regulations, behoorendo bjj de Companies-Act
van 1862, moeten de eerste auditors benoemd worden
door de directie, de latere door de algemeene vergadering;
wanneer geene benoeming van auditors heeft plaats gehad,
mag de Board of Trade op verzoek van niet minder dan
vjjf leden der vennootschap een auditor benoemen en
diens salaris vaststellen; het geval, dat op do directie
geen toezicht door auditors uitgeoefend wordt, zal zich
dus wel niet veel voordoen. Do Companies-Act van 18711
bevat de bepaling, dat do auditors door do algemeene
vergadering benoemd worden: over do benoeming dor
eerste auditors spreekt deze wet niet, zoodat aangaande dit
punt de l)epalingen der Companies-Act van 18()2 geldon,
omdat do wet van 187!) niets anders doet, dan do bepa-
lingen der eerstgenoemde Companies-Act voor do banken
verplichtend stellen.

V\'^an al do opgenoemde bepalingen komt mij dio van
de Belgische wet do beste voor, want dikwijls is het billijk,
dat reeds bij de acte van oprichting de eerste commissa-
rissen bonoenid worden, daar zij veelal de medeoprichters
zjjn en hot publiek, voordat het aandeolen neemt, kan
onderzoeken, wie cominiHsariHsen zijn en dus van bena-
deeling der aandeelhouders geen 8|)rake behoeft te wozun.
De minst goede bepaling is die van hot Engelsclie recht.

want wanneer de directie voor de eerste maal zelf de
auditors benoemt, dan is het te vreezen, dat die auditors
geene werkzame controle op het bestuur zullen uitoefenen,
welk bezwaar blijft voortbestaan, wanneer de gewoonte
om de auditors te herkiezen ontstaat.

In het geval, reeds boven besproken, dat de aan-
deelhouders weigerachtig zjjn een commissaris te benoemen,
wordt ook door de Fransche wet voorzien, voor dit geval
wordt de benoeming aan den rechter opgedragen (art, 3\'J),
»Wanneer de algemeene vergadering geene commissarissen
benoemd heeft, of deze de benoeming niet kunnen of
willen aannemen, wordt in hunne benoeming of vervan-
ging voorzien door den president van de handelsrechtbank,
op verzoek van ieder belanghebbende, de administrateurs
behoorlijk opgeroepen."

De Helgische wot schrijft voor, dat, indien het getal der
commissarissen door overlijden als anderzins tot de helft
verminderd is, de directie onmiddellijk do algemeene ver-
gadering bijeen moet roepen, om in de opengevallene
plaatsen te voorzien (art, T)-!, alinea (5); hetzelfde schrjjft
de Kiigelsche wet voor, doch reeds bjj elke vacature. De
Duitsche wet bevat geene bepaling omtrent de vacature,
echter worden de directeuren en de commissarissen ge-
straft (art. wanneer door hun toedoen geene com-
missarissen benoemd, of in niet voldoend getal om te
l)e8luiten, aanwezig zijn.

\'t Uitgebreidst wordt het geval van vacature door do Ita-
liaansche wet behandeld. Wanneer eene vacature ontstaan
is, dan vervullen de commisaarissen-plaatrtvervangers, vol-
gens hun leeftijd, die opengevallene plaats, en wanneer dan
het vereischte getal nog niet bereikt wordt, moeten de

directeuren, vereenigd met de nog overige commissarissen,
voorloopig in de vacature voorzien (behoudens de uitzon-
dering dat de oprichtings-akte of de statuten eene andere
bepaling hieromtrent bevatten) tot aan de eerstvolgende
algemeene vergadering, welke met absolute meerderheid
van stemmen, de nieuwe benoeming moet doen, terwijl
-/;, der aandeelhouders tegenwoordig moeten zijn. \'t Geval
waarin de Italiaansche wet zoo uitgebreid voorzien lieeft,
zal, wanneer men de benoeming van commissarissen-plaats-
vervangers aanneemt, zich zeer weinig voordoen, zoodat,
mochten eens alle commissarissen aftreden of het getal,
benoodigd om te beraadslagen, niet meer aanwezig zijn,
het meest doelmatige om hierin te voorzien, zou wezen,
de directie of de overgeblevene commissarissen te ver-
])lichten, zoo spoedig mogelijk eene algemeene vergadering
bijeen tc roepen, om in de vacature te voorzien \').

\'t Ontwerp van 1871 (art. 33) en de Engelsche wet
zijn de eenige wetten, die van de herkiesbaarheid der
commissarissen uitdrukkelijk melding maken; eene ver-
melding, mijns inziens overbodig, omdat er geene reden
is, die.de herkiesbaarheid zou beletten, daar het voor de
vennootschap wenschelijk zal zijn goede cominissarisHen
voortdurend te behouden, en zonder wettelijk verbod na-
tuurlijk de aandeelhouders vrij in hunne keuze zullen zijn,
Eene gedeeltelijke vermelding van de herkiesbaarheid heeft

\\) Hjj sorninigo oiizor Nederlandsche naamlooze vennootscliappen,
schrijvcn do statuten voor, dat in do vacature van een of meer coni-
niissarissen, du overigen, indien zjj het dringend noodzakeljjk achten,
tijdclijif door do benoeming van anderen kunnen voorzien, welke be-
noeming dan echter door do eerst volgende algemeene vergaderiiig
Hioet bekrachtigd worden.

(le Fransche wet, daar zij de al of niet herkiesbaarheid
der commissarissen bij de commenditaire vennootschap op
aandeden, uitdrukkelijk aan de statuten ter beslissing
overlaat (art. 5), docii er met betrekking tot de naam-
looze vennootschap niets van vermeldt.

"Wat het aantal der commisBarissen en den duur van
hunne betrekking betreft, onze wet zwijgt erover, \'t Ont-
werp van 1871 bevat insgelijks geen voorschrift omtrent
hun aantal, doch bepaalt, dat do commissarissen elk jaar
moeten aftreden (art. ii:}), een vreemd stelsel, den duur der
betrekking te bepalen, maar dc geheele benoeming facul-
tatief to laten. De IJdgischo wet schrijft voor, dat do com-
missarissen, zoowel bij do naamlooze als bij de commendi-
taire vennootschap op aandeden hoogstens 0 jaar hunno
betrokking zullen waarnomen (artt. 5-4, 76 on 80). Wat
hun aantal betreft, vinden wij eeno zonderlinge regeling,
or moeten bij do naamlooze vennootschap minstens
üén commissaris en bjj do commenditaire vennootschap
op aandeden minstons drie oommissarisscn on één uit-
v()(;rcnd(* vennoot zijn. (Jdied hicrniedo komt do Fransche
wet overeen; zij oischt bij dc naamlooze vennootschap
minstens één commissaris (art. 112, ovorgonomon uit do
wet van 2;} Mei 18(l.\'{), en bij do commenditaire ven-
nootschap op aandeden drie (art. 15); do wet van
17 .luli 185(5 had het zeer vreemdo getal van vier als
kleinste aantal dor commissarissen. Wat don duur van
de betrekking betreft, deze is voor do commonditaire
voimootschap op aandeden gohod aan do statuten over-
gelaten, onder de beperking evenwel, dat do eerste coni-
missarisHon voor niot langer dan één jaar kunnen gekozen
worden (art. terwjjl bij de naamlooze vennootschap

Dc Italiaansche wet bepaalt het aantal der commissa-
rissen op drie of vijf en laat hen jaarlijks aftreden (art. 181).

Dc Zwitsersche wet schrijft voor, dat de »controleurs"
(commissarissen, artt. 05J) en 003, 070) voor niet langer
dan voor vijf jaren mogen benoemd worden, de eerste
commi.ssarissen zelfs voor niet langer dan één jaar, terwijl
aangaande hun aantal niets bepaald is, noch ook aangaande
het aantal der leden van het »conseil de surveillance" of
bij de conimenditaire vennootschap op aandeden of den
duur van hun betrekking is niets door de wet bepaald.
Ieder jaar benoemt de algemeene vergadering van aan-
deelhouders, zoowel bjj de naamloozo vennootschap als bij
de conimenditaire op aandeden, een of meer »commis-
saircs vérificateurs," aandeelhouders of niet, om de balans
en de rekeningen na te zien en daaromtrent rajiport uit
te brengen (artt. 05!> en 000).

Volgens de Duitsche wet mag de eerste Aufsichtsrath
voor niet langer dan één jaar, de latere voor niet langer
dan vjjf jaren benoemd worden, terwijl die raad uit
minstens drie leden moet bestaan (artt. IJH en \'i\'25).
In Engeland bevat de wet in \'t geheel geene bepalingen
omtrent het aantal der »auditors," maar is dit geheel aan
de bedingen der vennooten overgelaten, anders is het, wat
hunne aftreding betreft, deze jaarlijks, moet plaats hebben.

Mijns in/.iens is een verplicht aftreden der commissa-
rissen, op een door de wet liepaalden tjjd, wenschelijk,
want indien dit punt geheel aan dc bepalingen der ven-
nooten overgelaten wordt, kunnen deze de commissaris-
sen voor zeer langen tjjd benoemen en zich hierdoor
van het, in de meeste gevallen gemakkelijk toe te pa sseii

middel van controle, niet-herkiezing, berooven, vooral ten
nadeele van de latere aandeelhouders, wanneer deze rede-
nen van ontevredenheid nieenen te hebben over het door
de commissarissen gevoerde toezicht of medebeheer. Schor-
sing of afzetting van commissarissen toch zal zeer zelden
kunnen plaats vinden, daar dit middel slechts bjj ge-
bleken kwade trouw of groote nalatigheid toegepast kan
worden. Evenmin is het wenschelijk een wettelijk voor-
schrift te geven, dat de commissarissen jaarlijks moeten af-
treden, dan toch zullen de aandeelhouders, in vele gevallen,
genoodzaakt zjjn de commissarissen te herkiezen, wanneer
zjj geene gewichtige redenen van misnoegdheid hebben, om-
dat bij eene vennootschap met eenigszins uitgebreide admini-
stratie, de commissarissen zich in een jaar niet genoeg
op de hoogte der zaken kunnen stellen, om eene werke-
lijke controle uit te oefenen, daar hiertoe toch verge-
lijking van verschillende jaren noodig is. Ook zullen de
commissarissen, onulat zij in dien korten tijd den loop der
zaken niet genoeg kunnen nagaan, dc directie niet met
raad kunnen bjjstaan.

Als wcttehjk maxinuim van den duur van do betrekking
van commissaris, moet omstreeks vijf of zes jaar vast-
gesteld worden, en aan de stututen worden overgelaten een
vroeger tijdperk van aftreding te bepalen, daar deze tijd
juist den commissariHsen gelegenheid geeft, zich goed op
de hoogte der zaken te stellen, terwijl dan ook de algemeene
vergadering niet te lang van het zachtere middel van
controle, niet-herkiezing, beroofd wordt, liet schijnt niot
wenschelijk te bepalen, dot de eerste commissarissen
voor niet lunger dan één jaar benoemd mogen wor-
den ; het doel van deze beperking is te voorkomen,

dat de oprichters zich voor langen tijd tot commissaris
doen benoemen, en zoo de aandeelhouders van alle mid-
delen van controle over de directie berooven, daar de
oprichters en de directie dikwijls dezelfde belangen hebben.
Toch werd na 1870 deze bepaling in Duitschland dik-
wijls ontdoken, doordat de statuten voorschreven, dat de
in de eerste algemeene vergadering benoemde commissa-
rissen reeds na eenige maanden zouden aftreden, en de
dan gekozene commissarissen natuurlijk vijf jaar in functie
bleven, en alzoo de definitieve benoeming plaats had op
een tijdstip, dat de oprichters nog hunne volle heerschappij
over de aandeelhouders hadden. Zal de beperking der
Duitsche wet eenige uitwerking hebben, dan moeten bij de
oprichting der vennootschap de commissarissen voor niet
langer, maar ook voor niet korter dan één jaar benoemd
kunnen worden en natuurlijk ook vrjjwillige aftreding
binnen dien tijd verboden zijn. Veel doeltreffender echter
dan deze gecompliceerde bepaling, is haar geheel ach-
terwege te laten, en het mogelijk fe maken, dat reeds bij
de oprichting de commissarissen voor vjjf of zes jaar be-
noomd kunnen worden. Zij, die aan de oprichting eener
naamlooze vennootscliap een belangrijk aandeel gehad heb-
ben, zijn meestal in staat cn geneigd gedurende eenigen
tijd toezicht op de directie uit te oefenen, omdat zij ge-
woonlijk tot de groote aandeelhouders .behooren, terwjjl de
belangen der later toegetreden aandeelhouders er niet
door benadeeld worden, daar deze bij het deelnemen
kunnen informeeren, wie als commissarissen zullen optre-
den, en zij hen steeds, na eenigen tijd, bij gebleken on-
geschiktheid, kunnen vervangen.

coiniiiissarissen ieder jaur moet plaats hebben, schijnt mjj
niet wenscheljjk toe; in sommige gevallen zou het nuttig
kunnen zijn, dat de statuten eene dergelijke bepaling be-
vatten. waarom een verbod ook niet gerechtvaardigd zoude
wezen; maar in de meeste andere gevallen zou hierop
eene uitzondering blijken noodig te zijn. \'t Zal kunnen
voorkomen, dat de aandeelhouders redenen van ontevre-
denheid hebben over de wijze, waarop de commissarissen
hunne verplichtingen nagekomen hebben, zonder dat
die ontevredenheid van zoo ernstigen aard behoeft te
wezen, dat afzetting of schorsing wenschelijk of gerecht-
vaardigd zou zijn. In zulk een geval zal juist geheele ver-
nieuwing van het college der cominissarissen doeltreflend
bljjken, terwijl gedeeltelijke vernieuwing niet afdoende zou
zijn, omdat dan als \'t ware de geest dezelfde zou blijven.

IJepaling van het grootste of kleinste aantal der com-
missarissen, komt mij evemnin wenschelijk voor, omdat
hun aantal in ieder geval, met het oog op de grootte
der zaak, de uitgebreidheicl der administratie en \'t aantal
der aandeelhouders njoet bepaald worden. Zoo zal men bij
eene kleine vennootschap of waar zeer weinig aandeel-
houders zijn met één commissaris kunnen volstaan, en eischt
nu de wet, dat er minstens drie moeten zijn, dan zullen
de beide anderen hoogst overtollig wezen. Evenmin is hot
wenschelijk, bepaling van hun grootste aantal in de wet
op te nemen, want wanneer alle of eenige commissarissen
medebestuur hebben, of de vennootschap eeno zeer uitge-
breide administratie heeft, kan het nuttig zijn aan ieder
commissaris eenen afzonderljjken werkkring op te dragon
of een bepaald gedeelte der administratie iian zijn toezicht
te onderwerpen.

Volgens het Kon. Besluit v;ui 1 December -183:J, het
Wetboek van Koophandel en \'t Ontwerp van 1871, is
het voor de commissarissen niet noodzakelijk aandeden
in de vennootschap te bezitten: evenmin is door deze wetten
aan de commissarissen de verplichting van zekerheid te
stellen, opgelegd. Anders daarentegen is het in de Belgische
wet; hoewel deze het aan de statuten overlaat om te bepalen,
of de commissarissen aandeelhouders moeten zijn of niet,
oischt zij toch het stellen van zekerheid, en wel in aan-
deolen der vennootschap zelve (artt. 47, 48, alinea \'J en
ü, 49, 58, 88 en 89) tot een bedrag, door do statuten
te bepalen. Zijn de aandeelen op naam, dan moet in het
aandeelen-register bij die aandeelen aangeteekend staan,
dat zij als zekerheid voor het bestuur der commissarissen
aangewezen zijn; luiden de aandeden aan toonder, dan
moeten zij in de kas der vennootschap gedeponeerd wor-
den, of bij een derde, door de statuten of do algenieeno
vergadering aan to wijzen; is do commissaris geen aan-
deelhouder, dan moet de naam van dengene, dio do aan-
deden voor don commissaris gedeponeerd hoeft, aan de
algemeene vergadering modegedoold worden. Wanneer
binnen eono maand na do oprichting der inaat8chapj)ij
of na de benoeming der commissarissen, of nadat deze
benoeming hun bekend was, niot aan do voorwaarde van
zokerhoidstdling door de commissarissen voldaan is, moot
in hunne vervanging voorzien worden. Volgons de Fransche
wet is het voor de commissarissen, bij de commenditaire
vennootschap op aandeden, noodzakelijk aandeden to bezit-
ten, niet voor die der naamlooze vennootschap (artt. 5 on U\'J);
evenmin is dit eene vereischte voor do commissarissiMi
volgens do Italiaanscho wet (art. 181^, en voor de »con-

troloui-s" of »commissaires vérificateurs" der Zwitsersclie
wet (art. 0.5(5); de Duitsche daarentegen beveeh, dat de com-
missarissen steeds uit de aandeelliouders moeten gekozen
worden (artt. 175, aUnea O, 20!), ahnea 0). \'t Meest van
laatstgenoemde wet wijkt de Engelsche af, daar deze
het sleclits als mogelijk onderstelt, dat de commissa-
rissen aandeelhouders zijn, »the auditors may be mombers
of the company," terwijl de Companies-Act van 1879 er
geheel over zwijgt Verder bevat de Engelsche wet de
noodelooze bepaling, dat geen directeur of beambte der
vennootschap tot commissaris kan benoemd worden, iets
dat wel van zelf spreekt.

Eene bepaling, dat slechts aandeelhouders tot commis-
sarissen benoemd kunnen worden, komt mij niet wen-
scheljjk voor, want de aandeelhouders zelve kunnen het
best beshssen, aan wie zij hun vertrouwen willen schenken,
en het vereischte van aandeelhouder te zjjn kan soms
oorzaak wezen, dat alleszins geschikte en kundige men-
schen niet tot commissaris kunnen benoemd worden. Het
zelfde bezwaar is van toepassing op het stellen van
zekerheid. Is de te stellen zekerheid gering, dan is het
een bewijs van wantrouwen in de commissarissen, maar
volstrekt geen waarborg voor eene goede vervulling van
hunne verplichtingen, is zij groot, dan kan het tevens een
beletsel zijn, dat [lersonen, die door hun kunde der ven-
nootschap nuttig zouden wezen, niot tot commissarissen be-
noemd kunnen worden. De wenschehjkheid kan echter be-
staan, dut de commissarissen aandeelhouders zijn of zekerheid
stellen, waarom de mogeiijkheid, dat dit door do statuten
voorgeschreven wordt, niet door de wet belet mag worden.

bepaling, dat de commissarissen steeds door de algemeene
vergadering kunnen afgezet worden (art. 33) Hoewel ons
Wetboek van Koophandel eene dergelijke bepaling niet
bevat, moet toch aangenomen worden, dat ook, volgens
onze wet, de commissarissen steeds herroepbaar zijn. Com-
missarissen toch zijn de lasthebbers van de algemeene
vergadering, een vertegenwoordigend college uit de al-
gemeene vergadering ; de veriiouding tusschen dit lichaam
en de commissarissen berust geheel op vertrouwen en
dit vertrouwen bestaat niet meer, wanneer de meerder-
heid der algemeene vergadering den wensch tot afzetting
uitspreekt. Ook kan de algemeene vergadering steeds de
last herroepen (natuurlijk behoudens \'t geven van schade-
vergoeding, wanneer hiertoe gronden mochten zijn) en dus
de commissarissen vervangen. L)e Belgische wet zegt in
art. 54, dat de commissarissen steeds herroepbaar zijn;
een dergelijke bepaling bevat de Zwitsersclie wet (art.
G47j; de Jtaliaansche wet spreekt hier niet over, maar
bevat eene uitgebreide regeling voor \'t geval van de onge-
schiktheid of onbekwaamheid der commissarissen. Art. 145)
bCpaalt daaromtrent, dat iedere conunissaris zijne betrek-
king verliest en dus vervangen moet worden, wanneer hij
in staat van faillisement verklaard wordt, verhinderd of
buiten staat is, zijne betrekking waar te nemen, wanneer
hjj tot een onteerende straf of wegens oihkooperij, valsclihoid,
oplichting of diefstal veroordeeld wordt; ook zijn niet tot
commissarissen verkiesbaar de bloedverwanten, tot den
4den graad, van den directeur.

Naar mijne meening zijn do bepalingen der Jtaliaansche
wet, omtrent de gevallen van verplicht aftreden der com-
missariWn, volkomen juist. Want wanneer een commis-

saris zijn volle rechts- en handelings-bevoegdheid verloren
heeft, of omdat hij zich aan eenige oneerlijke hande-
ling schuldig gemaakt heeft, en daarvoor veroordeeld is
of wegens eenige andere redenen, in alle deze gevallen
mist hjj de waarborgen voor eene eerlijke nakoming
van zijne verplichtingen en verliest hij \'t zedeljjk over-
wicht op de directie, hetgeen voor goed toezicht on-
misbaar is. De beperking omtrent de bloedverwantschap
met den directeur komt mij daarentegen minder doel-
matig voor, want zij kan slechts haar grond vinden
in de vrees, dat de voorwaarden van een onpartijdig
toezicht niet aanwezig zijn; maar dit zal toch in elk
geval van de persoonlijkheid van den directeur en do
commissarissen afhangen, waarom aan de aandeelhou-
ders zal moeten overgelaten worden te bepalen, dat bloed-
verwantschap met den directeur een beletsel voor do
verkiesbaarheid tot commissaris is, of niet. Eene andere
vraag is, of iemand, die wegens een der in de Jtaliaansche
wet genoemde misdrijven veroordeeld is, ook door de wet
voortdurend van de betrokking van commissaris uitgesloten
moet worden. Wanneer de aandeelhouders iemand, van wien
bekend is, dat hij veroordeeld geworden is, tot commissa-
ris benoemen, dan bewijzen zjj door die benoeming, dat zij
toch in zijne eerlijkheid hot volste vertrouwen hebben. Ieder,
die niet in \'t volle bezit van zijne rechts- en handelings-
bevoegdheid is, zooals de gefaillieerdo voordat hij gere-
habiliteerd is, de onder curatele gestelde of niindorjarjgo
is natuurlijk onbekwaam om tot commissaris benoemd te
worden, daar een eerste vereischte, om handelingen van
een ander to kunnen oontroleeren is, zelf to kunnen han-
delen.

Jjjj de genoemde redenen van niet-benoembaarheid moet
nog een punt besproken worden, dat niet door de wet
kan geregeld, maar in elk geval door de veimooten be-
slist moet worden. Wanneer tot commissarissen eener
naamlooze vennootschap benoemd worden de directeuren
van eene andere maatschappij, en bij deze tot commissa-
rissen de directeuren der eerstgenoemde, dan is het dui-
delijk, dat, hoewel in schijn controle wordt uitgeoefend,
inderdaad de beide directiën over on weder geheel zonder
toezicht zijn. Op dit bezwaar wordt terecht gewezen door
den heer C. J. Theunisse in zijn: »Proeve van admini-
stratieve controle in vennootschappen van Koophandel,"
bladz. 11; eene wetteljjke bepaling, als voorzorg hiertegen,
is echter niet te maken, daar elk geval afzonderijjk moet
beoordeeld worden. Evenmin is het wenscheijjk, dat de
eene maatschappij in haar geheel commissaris der andoro
zjj, van daar in sommige wetten de bepaling, dat alleen
natuurlijke personen tot commissaris benoembaar zijn.

Wat betreft de woonplaats der commissarissen, ben ik
het niet eens met llermann Löwenfeld \'), dio in do wet
de bepaling opgenomen wil zien, dat dc president-com-
missaris daar woont, waar de vennootschap haar hoofd-
zetel heeft. Hoewel het in de meeste gevallen nuttig
zal zijn, dat oen of meer commissarissen in de plaats
wonen, waar de vennootschap haar hoofdzetel heeft, is
een wettelijk voorschrift hieromtrent niot wenschelijk, om-
dat hot dikwijls een beletsel zou kunnen zijn, om alle-
zins bekwame inonschen tot commissarissen to benoemen.

en een wettelijk voorsclii\'ift toch nooit doeltreffend zou
wezen; de aandeelhouders alleen moeten beoordeelen, welke
voorwaarden zjj in dit opzicht aan de benoeming van
commissaris willen verbinden.

Midden in het boekjaar kan het zich voordoen, dat een
commissaris, die tevens medebestuurder is, een belang heeft
strijdig met dat der vennootschap, of dat een commissa-
ris, wiens taak slechts uit toezicht bestaat, belang heeft bij
niet goede controle over bepaalde punten, of op eenige
andere wijze belangen strijdig met die der vennootschap
heeft; voor dergelijke gevallen zou \'t wenschelijk zijn,
dat de wet voorschreef, dat zoodanige commissaris tijdelijk
door een der commissarissen-plaatsvervangers vervangen
moet worden, opdat hij niet tusschen zijn belang en zijne
verphchtingen tegenover de vennootschap gesteld worde.
De Jlelgische wet bevat wel eene voorziening in art. .Ml,
wanneer liet bedoelde geval zich bjj een directeur voor-
doet, maar niet wanneer er sprake is van een conimissa-t
ris; in de Engelsche wet wordt daarentegen wel eene
bepaling in dien geest gevonden : »The auditors may be
members of the company, but no person is eligible as an
auditor, who is interested otherwise than as a member
in any transaction of the company," doch dit voorschrift,
hoe goed ook, voorziet niet in het geval, dat het tegen-
strijdig belang voor den commissaris gedurende de ver-
vulling van zijne betrekking ontstaat.

Omtrent do bezoldiging van commissarissen vinden wij
eene bepaling in do Uelgische wet (art. 54); de algemeene
vergadering moet de emolumenten der commissarissen
vaststellen, doch deze mogen nooit meer bedragen dan
van het salaris van den directeur. In de artt. 192 en

Ü\'25 beliandeit de Duitsche wet dit punt en bepaiilt
daaromtrent, dat het salaris der eerste commissarissen
slechts na afloop van het eerste boekjaar vastgesteld
mag worden door de algemeene vergadering, en niet
op eenige andere wijze. De Engelsche wet spreekt slechts
in een geval van het salaris van auditors, nl. wanneer de
algemeene vergadering geene auditors benoemd heeft, maar
liierin door den Board of Trade voorzien is, op verzoek
van ten minste vijf deelhebbers, deze stelt dan tevens
de bezoldiging vast. De Coinpanies-Act van 1879 heeft
bepaald, dat de algemeene vergadering steeds \'t salaris der
auditors moet vaststellen, \'t Komt mij niet wenscheijjk
voor, dat de wet voorschnjve, dat de commissarissen eene
bezoldiging genieten of iets aangaande \'t bedrag van die
bezoldiging bepale. Vooreerst toch zal de vraag, of het
wenschelijk is, dat de commissarissen eene vaste bezoldi-
ging genieten, geheel daarvan afhangen, of de commis-
sarissen medebestuur hebben, en van den omvang van
dit medebestuur; wanneer de commissarissen slechts toe-
zicht uitoefenen, zal het veel gemakkelijker vallen be-
kwame menschen te vinden, genegen als commissaris
op te treden, zonder dat een vast salaris bedongen
of een aanmerkelijk deel in de winst toegezegd wordt.
Hjj groote vennootschappen, waar. de taak der com-
missarissen, zelfs al bestaat zij alleen uit het uitoefe-
nen van toezicht, veel tijd en moeite vordert, zal
eene bezoldiging, hetzij dat deze uit een vast salaris, een
tantième in de winst of uit beide bestaat, veel wensche-
lijker zijn dan bij kleine vennootschappen, waar.de be-
trekking van commissaris slechts weinig tijd in beslag
neomf. De statuten, dio in bjjzonderlieden afdalen, kunnen

veel beter dan de wet vaststellen, welke bezoldiging aan
de commissarissen voor hunne moeite moet worden toe-
gekend. Derden hebben weinig belang, of commissarissen
bezoldigd worden of niet; \'t is geheel eene zaak, welke
uitsluitend tot de overeenkomsten der vennooten en com-
missarissen onderling behoort, waarom eeno regeling door
do wet mij niet verkieslijk voorkomt. Slechts eene be-
perking, zooals de Üuitsclie wet bevat, is misschien wen-
schelijk, opdat niet de oprichters, welke veelal als eerste
commi.ssarissen gekozen worden, bij do acte van oprichting
zeer groote voordeden voor zich, ten nadeele der aandeel-
houders, bedingen, zonder dat deze laatsten in staat ge-
weest zijn, dit to voorkomen.

Handelende over do liquidatie van naandoozo vennoot-
schappen, spreekt de ndgischo wet over commissarissen,
waarmede andere dan de boven behandehle, bedoeld wor-
den. In art. 121 wordt bepaald, dat, wanneer de liquidatie
afgeloopen is, de licpiidateurs verslag van huime werk-
zaamheden aan de algemeene vergadering moeten uit-
brengen, welke comi/iismi\'l.sH\'ii zal benoemen, om aan-
gaande dit verslag te rapjiorteeren, tevens zal zij den dag
voor eene nieuwe bijeenkomst vaststellen, waarin het rap-
port dier commissarissen zal- beoordeeld worden. Deze be-
paling der lldgische wet is zeer Juist, liet kan toch,
wanneer geeno algemeene tevredenheid bij de aandeel-
houders over de handdwijze der comniissarissen bestaat,
wen.schelijk zijn, het toezicht over de liquidatie der ven-
nootschap aan andere personen op to dragen; meenen do
aandeelhouders, dal connnissarissen ten volle aan hunne
verplichtingen hebben vohhi.in, dan kunnen zij de vroegere
commissarissen voor deze zaak herkiezen. In \'t geval, dut

zulk eene nieuwe benoeming niet heeft plaats gehad, moet
ook voorzien worden en wel door \'t voorschrift, dat dan
do" vroegere commissarissen in functie blijven, opdat er
steeds toezicht op de handelingen der liquidatours zij.
Deze bepalingen aangaande de liquidatie zouden ook van
toepassing kunnen zijn bij de samensmelting van de
vennootschap met eene andere.

In de Companies-Act van 1802 vinden wij eeno bepa-
ling, die in eenigo der latere wetgevingen overgenomen
is, omtrent de »inspectors". Art. 5(i van genoemde
wet geeft aan den Board of Trade het recht, om
»inspectors" te benoemen, tot het nazien der boeken
en controleoren van de zaken der vennootschap; doch
slechts in de volgende gevallen: bij eene bank, wan-
neer het verzocht wordt door zooveel aandeelhouders, als
\'/a van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,
bij alle andere naamlooze vennootschappon, wanneer zoo-
veel aandeelhouders als van het maatschappelijk ka-
pitaal vertegenwoordigen, het verzoeken \'). \'t Vorzook
kan niet ingewilligd worden, voordat aan do Board of
Trade gebleken is, dat er goede gronden voor bestaan;
ook kan den Board of Trade eischen, dat do aanvragers
zekerheid stellen voor de to maken kosten, omdat alle
kosten, die op do benoeming vallen, door do aanvragers vol-
daan moeten worden, tonzjj do Board of Trade beveelt, dat zij
door de vennootschap botaahl worden. Elke vennootschap,
onder do wot van 1802 gcrogistreerd, kan bij besluit dor alge-

I) lil (loze wet wordt nog bepiiiild, ii. i. dut bjj eene »Joint
Stock Conipiiny," wier kii]iitaiil niet in aundeulon verdeeld Ih.
Oiiaiir »limited by fjuiirantee") do uaiivrajje door \'/- der decilicbbrr«
inoet pscliicden.

inceno vergadering »inspectors" aanstellen, om de zaken der
vennootschap na te zien. Deze instelling van inspecteurs
is door de Belgische wet overgenomen. Art. l\'i-i be-
vat de bepaling, dat de handelsrechtbank in buitenge-
wone gevallen, op verzoek van aandeelhouders, bezit-
tende y. der aandeelen , aan de vennootschap betee-
kend, een of meer commissarissen kan benoemen, om
de rekeningen en de kas der vennootschap na te
zien. De rechter hoort de partijen in raadkamer en
spreekt zijne beslissing iu openbare zitting uit. Eene
dergelijke bepaling bevat ook de Italiaansche wet: art.
151 zegt wanneer er eene gegronde reden is, om
grove onregelmatigheden te vermoeden in de vervul-
ling van de plichten der directeuren of commissarissen,
kunnen aandeelhouders, vertegenwoordigenile Vu van het
maatschappelijk kapitaal, zich bij den handelsrechter be-
klagen, welke, na de directeuren of conunissarissen in
raadkamer gehoord te hebben, de noodzakelijkheid nu)et
l»eoordeelen, om de zaak te voorzien vóór de bijeenkomst
der algemeene vergadering, bestaat deze noodzakelijkheid,
dan kan »Ie rechter een of meer inspecteurs (»commis-
sarii") benoemen, om de boeken der maatschappij na t(!
zien, alles ten koste der aanvragers. De benoeming van
inspecteurs heeft geen plaats, wanneer de aanvragers
geene voldoende zekerheid gesteld hebben voor de te maken
kosten. De Inspecteurs van de Engelsche en llelgische
wet zijn in de Zwitsersclie wet onbekend : in plaats hier-
van bevat art. (iil, alinea i, de volgende bepaling: dat
aandeelhouders gemachtigd kunnen worden door de alge-
ineene vergadering, de directie of den rechter om de boe-
ken (üi de correspondentie (ier vennootschap na te zien.

welke rechten niet aan de aandeelhouders door de sta-
tuten, of door de besluiten der algemeene vergadering
kunnen ontnomen worden.

Xaar mijne meening verdienen de bepalingen der En-
gelsche wet omtrent de inspecteurs de voorkeur, omdat
\'deze de minste beperkingen voor de benoeming bevat.
Door de mogelijkheid van benoeming van inspecteurs
kan belet worden, dat eene directie gesteund door eene
zorgelooze meerderheid der aandeelhouders, de gelden der
vennootschap verkwist, of de zaken op eene niet voor-
deelige wijze drijft. Eene waakzame minderheid der aan-
deelhouders kan zich nu hiertegen met kracht verzetten,
door volledige openbaarheid to eischen, en daartoe de be-
noeming van inspecteurs te verzoeken Maar juist daarom
moet dit middel spoedig aangewend kunnen worden en
moet alleen de rechter beoordeelen, of er in het algemeen
gronden voor de benoeming van inspecteurs bestaan, opdat
niet eenige aandeelhouders uit begeerte tot chicane een
dergelijk ver/oek doen. Vooral daarom moet dit middel
spoedig aangewend kunnen worden, opdat niet de directie,
wanneer zij eene benoeming voorziet, tijd hebbe veel
voor de inspecteurs te verbergen. Verder is de bepa-
ling, dat dit verzoek door een aantal aandeelhouders,
vertegenwoordigende een bepaald gedeelte van het maat-
schappelijk kapitaal, gedaan moet worden, zeer wenschelijk;
wanneer toch elk aandeelhouder afzonderlijk het ver-
zoek tot benoeming van inspecteurs mocht doen, zou
dit soms veel te lichtvaardig geschieden, en do be-
noeming van inspecteurs moet een uiterste middel zijn.
Eveneens is het niet meer dan billijk, dat do aanvragers
zekerheid voor de te maken kosten moeten stollen, en zjj ilie

dan ook moeten dragen, tenzij de rechter of de algemeene
vergadering besliste, dat zjj door de vennootschap gedra-
gen worden, hetgeen wenschelijk is wanneer het onderzoek
in het belang van alle aandeelhouders geweest is. Bepa-
lingen als die der Engelsche en Zwitsersche wet (artt. (JOl,
()G2), dat de algemeene vergadering steeds gerechtigd is,
om inspecteurs te benoemen of nevens de commissarissen
andere lichamen vau controle in te stellen, welke voort-
durend of slechts op vaste tijdon aanwezig zijn, zijn vol-
komen overbodig; steeds toch zal de algemeene vergade-
ring openbaarmaking van den geheelen toestand der ven-
nootschap kunnen eischen. Niet goed schijnt mij het
voorschrift der Zwitsersche wet, dat aandeelhouders door
den rechter gemachtigd kunnen worden, de boeken en
do kast te inspecteeren.

Wanneer wij do rocliton on hovoogdhcden der (\'onimis-
Barisseii nauwkeurig beschouwen, dan valt ons terstond
in \'t oog, dat dezo tot vier hoofdfunction kunnen terugge-
bracht worden.

• 1°. De bevoegdheid \' tot niedel)estuur, wanneer do wet
dit toelaat en dc statuten hot aan dc commiHsariHHon op-
dragen.

:r. \'t Houden van toezicht in don incest uitgobroidcn
zin; den eigenlijken werkkring dor cominiHsarisscn.

4". \'t Uitoefenen van soniinigo rechten, welko aan dc
nl^<jniooii« vor^ndorinj^ tookonien, mnar in Ixtpnaldo go-
\\nlloii luin lUs uoniniiHKiirlHHini kunnun wurdun

Ih rcclitcn on vorph\'clièïngon, wolko ui\'t het modol»!-
stuur voortvloeien, behooren naar hunnen aiird moor tot

den wei-kkriug der directie dan tot dien der commissa-
rissen gerekend te worden; de commissaris toch die me-
debestuur heeft, handelt, wat dat medebestuur betreft,
geheel en al als directeur, waarom ook alle rechten en
verplichtingen der directie op hem rusten, voor zoover zijn
medebestuur gaat.

üe vraag of commissarissen medebestuur kunnen hebben
of niet, mag hier niet buiten behandeling gelaten worden,
omdat in de verschillende wetten de meest afwijkende be-
palingen hieromtrent gevonden worden.

Ons Wetboek van Koophandel bopmilt lii art. ii, dat
eene naamlooze vennootschap bestuurd wordt door direc-
teuren, mei of\' zonder foczichl van commmarmen, terwijl
in art. o\'i gesproken van commissarissen, dio in geen
geval deelnemen aan eenig Meer, zoodat ouzo wet hot
medebeatuur der conunissarissen beschouwd als iets, dat
door dc vcnnootcii moet geregeld worden ; ook wordt in
art. .■)3 een voorbeeld van dat nuulebestiuu\' opgenoemd :
wbij vennootschappen van verzekering op bepaalde voor-
werpen, zal bjj de acte een maximum worden bepaald,
boven hetwelk niet op hetzelfde voorwerp mag worden
verzekerd, ten ware de vennooten bij uitdrukkelijk beding
zulks aan de liescliikking der liestuurders, met of zonder
conimiasarissen, hadden overgelaten." Eene afwijkende be-
paling hiervan bevat hot Ontwerp van 1871, art. 33,
alinea 3, waar uitdrukkelijk aan de commissarissen vei-
boden wordt medebestuur uit te oefenen : eeno vreenule
beperking, wanneer do gohecle benoeming van commis-
tturittsoH »iot «luor <lü wül vorplioliKuul i« VooJ-^fosoluoven.
Ook y.ou deze liepalinj; gidteel ilhiHoir Iniimon worden,
door in phuit« van cüninfiHsanHson cciu\'n riuul van bestuur

nevens dc directie aan te stellen, en aan dezen raad tevens
het toezicht over de directie op te dragen.

De Belgische wet omschrijft de taak der commissarissen
als het uitoefenen van controle in den grootsten omvang
(art. 54), maar stelt tevens de mogelijkheid, dat commis-
sarissen medebestuur uitoefenen, door in art. 57 te be-
palen, dat de statuten de bepaling mogen bevatten, dat
de commissarissen zich met de directeuren tot een »con-
seil génóral" kunnen vereenigen, waarvan de statuten de
bevoegdheid zullen vaststellen. In eenigszins andere woor-
den, is ditzelfde bepaald voor de commenditaire vennoot-
schap op aandeelen. want artt. 8Ü en 81 bevatten het
voorschrift, dat het toezicht op dc vennootschap opgedra-
gen moot worden aan minstens drio commissarissen, welk
college raad kan geven over die zaken, welke dc directie
aan zjjn advies onderwerpt, en zoodanige handelingen
kan bekrachtigen, voor welke dc statuten dit als vereischte
gesteld hebben. Eene eenigszins zonderlinge taak is in
art. 78 opgelegd r.an de commissarissen der commendi-
tuire vennootschap op aandeden: alle aandeelen moeten
geteekend worden door alle uitvoerende vennootcn en
twee commissarissen; dc liandteekeningen van een uit-
voerenden vennoot en oen commissaris moeten nuinuscript
zijn, du andere kunnen door middel van een stomi)ol
geplaatst worden.

De Fransche wet bevat uitgebreide voorschriften omtrent
het toezicht der commissarissen van de commenditaire
vennootschap op aandeelen. Zoo moeten de oerBte cuni-
nn\'ssarissen zich overtuigen, dat dc wettelijke voorschriften
bij du oprichting voorgeschreven, nagekomen zjjii (art. 5),
011 verder moeten dc commissarissen .steeds controle blijvfii

uitoefenen; bjj de naamlooze vennootschap wordt de taak
der commissarissen in \'t algemeen als controle aange-
merkt (32).

])o Italiaansche wet beschouwt de taak der commissa-
rissen slechts als controle (182), van medebestuur wordt
in \'t geheel niet gesproken. De Zwitsersche wet omschrijft
den werkkring der »controleurs" en der »commissaires vé-
rificateurs" als controle in \'t algemeen (artt. 04i, 059).
Deze wet spreekt niet over medebestuur, maar bepaalt, dat
de statuten aan de directeuren kunnen bevelen, een ge-
deelte hunner function aan bepaalde personen, aandeel-
houders of niet, op te dragen, >VeIke aan hen verantwoor-
delijk zijn. Eene volkome overbodige wetsbepaling, want
zonder deze toch is elke vennootschap gerechtigd personen
t(ï benoemen tot hulp der directeuren.

D<ï Engelsche wetten, zoowel die van 1802 als van I87i),
beschrijven de taak der auditors als controle uitoefenen
en verbieden aan hen eenig medebeheer op to dragen.
Dit blijkt indirect uit de bepaling, dat geen directeur of
beambte der vennootschap tot auditor benoembaar is ; ook
volgt dit geheel uit het Engelsche stelsel, welks beginsel
is geheel onzijdige personen tot auditors te benoemen, niet
als \'t ware een lichaam tusschen de directie en de alge-
meene vergadering staande.

Eene meening, geheel afwijkende van die, welke wij
in do genoemde wetten gevonden hebben, wordt verdedigd
door Hermann Jjöwenfeld, in zijn werk »Das Recht der
Actiën CJeselschaften," blz. 271. Zeer terecht beweert hij,
ilat het voor eene vennootschap, die uitgebreide znkon
drijft, wenschelijk, ja bijna noodig ia, de belangrijke
«jnaestie.«» nog aan een ander lichaam dan de directie ter

beoordeeling toe te vertrouwen, on daardoor do verant-
woordelijkheid der directie to verminderen, wanneer dezo
in overeenstemming met het advisoerond lichaam handelt,
vooral omdat hierin kundige menschen kunnen zitting
nemen, ongenegen zich met de geheele leiding te belasten,
on ook omdat anders de directie uit oen to groot aantal
loden zou bestaan. J3e nadoelen, die aan de instelling van
commissarissen verbonden zijn, wanneer deze slechts toe-
zicht uitoefenen, geen medebeheer hebben, bestaan volgens
Löwenfeld vooral hierin, dat de commissarissen soms de
nadoelen voor de vennootschap kunnen vooruitzien, moestal
nooit voorkomen; daarom wil hij de commissarissen als col-
lege van toezicht afgescliaft zion on vervangen door een ge-
noegzaam altijd aanwezig college van modobestuur. Jjöwon-
fold onderscheidt twee graden in den werkkring der commis-
sarissen, die alleen toezicht hebben; een lagere, welko zich
bepaalt tot do controle der boeken, dor kas, onz., on een
hoogere, welke bostaat in een oppertoezicht op het ge-
heele drijven der zaak. Dio hoogere controle is zoo om-
vangrijk, omdat do cominissarisson daartoe bij allo ovor-
oonkoinston, door do directie gesloten, tegenwoordig zouden
moeten zijn, cn in staat steeds alle tochnischo vragen,
beter dan do directie, te kunnen beslissen, maar hot is
duidelijk, dat commissarisson, mot 7,üüdanigo workzaani-
heden belast, feitelijk een raad van bestuur zouden uit-
maken en dus evenals do directouron gekozen cn bezol-
digd moeten worden, hotgoen voor volo niot zeer groote
vcnnootschapjwn voel te bezwarend zou zijn, vooreerst
nit oen finanticcl oogpunt, maar ook door de niooielijk-
hcid om ineordoro bekwame personen daarvoor to vinden,
zoodatrde geheele voldoening hieraan tot do onmogelijk-

heden zou behooren. Om deze redenen wil Löwenfeld do
commissarissen (»deu Aufsichtsrath") vervangen door een
medebesturend college (»den Verwaltungsrath"); het gevolg
hiervan zou zijn de splitsing der directie in tweeën (eenigs-
zins zooals volgens de Belgische wet: »les administrateurs"
en »Ie gérant"), \'t Jiestuur der dagelijksche zaken wordt
aan de directeuren opgedragen, terwijl de meer belangrijke
quaesties door den »Verwaltungsrath" beslist worden. Tot
leden van den Verwaltungsrath kunnen dan meer speci-
aliteiten benoemd worden, terwijl voor den directeur meer
kennis van den dagelijksclien gang der zaken vereischt
wordt. Natuurlijk vervalt in dit geval do lagere controle,
maar volgens Jjöwenfeld belemmert deze den gang der
zaken meer, dan zij een waarborg voor de aandeelhou-
ders aanbiedt. De Verwaltungsrath zou ^ook bij kleine
vennootschapp^Mi achterwege kunnen blijven, zoodat daar
de directie geheel zonder toezicht zou zjjn en alleen tegen-
over de algemeene vergadering staan zou. Dc Verwaltungs-
rath zou eene commissie vau revisie uitmaken en tevens
de bevoegdheden van don Aufsiclitsrath uitoefenen, maar
hierdoor nadert do Verwaltungsrath weer tot den zoozeer
afgekeurden Aufsichtsrath.

ILoowcl do verdeeling van de controle in oono hoogere
en eene lagere volkomen juist is, kan men toch niet aan-
nemen, dat de lagere controle den gang der zaken meer
belemmert, dan zjj waarborgen voor een goed beheer
aanbiedt, want al moge het waar zjjn, dat zij een unkelu
maal beleminerent werkt, meestal toch zal zij wel do-
goljjk oen waarborg aanbieden. Zoo is door iiaar zeker-
heid to verkrijgen, of de vereischte gelden in do kus
aanwezig zjjn, do lialiins mot do boeken on rokoningon

overeenstemt, de boekliouding op de goede wijze aange-
legd en bijgehouden is, geene nadeehge handelingen her-
haald worden, of de gang der zaken op den verkeerden
weg is. Ook is het niet zoo onmogelijk, de controle
in hoogeren zin uit te oefenen. Bij kleine vennootschappen
toch kunnen commissarissen, wanneer zij met den tak
van handel of industrie, waaruit de zaken der vennoot-
schap bestaan, in \'t algemeen bekend zijn, wel degeljjk
een wakend oog op den gang der zaken houden; bjj
meer uitgebreide zaken of administratie, kan aan eiken
commissaris een bepaald gedeelte ter controleering toever-
trouwd worden; ook kunnen commissarissen zich steeds
door een bepaald beambte laten bjjstaan, die dan door
hen benoemd wordt en aan hen verantwoordelijk is. AVil
men aan de directie een adviseerend college, tot hulp, ter
zijde stellen, dat tevens bij alle belangrjjke questies revi-
sie kan uitoefenen, steeds mooteii de statuten kninicn in-
houden, dat de commissarissen medebestuur hebben of
er eene raad van bestuur zal zijn nevens de eigenlijke
directie, \'t Komt mij dus noodzakelijk voor, dat nevens
de directie een college zal staan, tot controle geroepen,
aan welk college ook nog door de statuten de taak van
medebestuur kan opgedragen worden.

Een der eerste rechten der diret:tie is de bevoegdheid
om de vennootschap te vertegenwoordigen; slechts enkele
gevallen kunnen zich voordoen, dat dit aan de commissa-
rissen moet worden opgedragen. Wanneer de vennootschap
besloten heeft, om de directie of een harer leden een
proces aan te doen, is het duidelijk, dat nu de vennoot-

schap eene bijzondere vertegenwoordiging behoeft om in
reclUen te kunnen optreden, en van zelf zullen dan de

commissarissen, als reeds bestaand college, de aangewezene
personen zijn, uitgenomen het geval dat de commissarissen
medebestuur hebben. Steeds moeten de aandeelhouders
de bevoegdheid hebben, zich door andere personen te doen
vertegenwoordigen, zoodat, wanneer deze bevoegdheid aan
de commissarissen mocht worden opgedragen, er steeds
deze clausule bijgevoegd moet worden: tenzij de commis-
sarissen medebestuur hebben of de statuten of de alge-
meene vergadering andere personen aanwijzen. Het wen-
scheljjke van dit laatste kan zich voordoen, wanneer
«•r vermoeden is, dat de commissarissen eveneens vervolgd
zullen worden, of door niet voldoend toezicht niet geheel
aan hunne verplichtingen voldaan hebben, en het vermoe-
den dus bestaat, dat zij niet het belang der vennootschap
zouden voorstaan. Vooral zal \'t wenschelijk zijn, vooraf
in de statuten in dit geval te voorzien, wanneer do func-
tiën der commissarissen meer omvatten dan uitsluitend
toezicht, want doet het geval zich voor, dan zal het,
zonder eene dergelijke bepaling in de statuten, moeielijk
zijn de commissarissen voorbij te gaan, hoe noodig dit
ook ware De Italiaansche wet heeft hieromtrent eene
bepaling in art. 150, alinea l, nl. dat de actie, welke
aan de algemeene vergadering toekomt, tegen de directie
voor feiten, betreirende hunne verantwoordelijkheid, inge-
steld wordt door de commissarissen. De Üuitsclie wet
heeft ditzelfde bepaald voor de commenditaire vennootschap
op aandeden (art. 180, alinea \'2); vreemd is het, dat dit
voorschrift niet van toepassing is verklaard op de naam-
looze vennootschap. I3e Zwitsersche wet bepaalt omtrent
de commenditaire vennootschap op aandeelen, dat het
»conaeil do surveillance" namens de vennootschap tegen

de directie kan optreden, behoudens het geval, dat de
algemeene vergadering andere personen aanwijst (art. G7G).

Wanneer wij de verrichtingen der commissarissen nauw-
keurig nagaan, moeten wij scherp onderscheiden die func-
tiën, waartoe zij verplicht en die, waartoe zij gerechtigd
zijn.

Voordat wij tot do beschouwing van do bevoegdheden
der commissarissen meer in bijzonderheden overgaan, willen
wij eerst do bepalingen van de Nederlandsche wet en die van
\'t Ontwerp 1871 bespreken. In art. i-i Wetboek van Koop-
handel wordt slechts van toezicht van commissarissen ge-
sproken, on in art. .53 van medebestuur, torwjjl art. 5\'2
eene nuttige beperking omtrent het toezicht bevat, n.l.,
dat geen commissaris, die medebestuur heeft, de rekening
i\'U verantwoording der directie namens do vennooton kan
opnemen en goedkeuren. Deze bepaling behoort in olko
wet, dio medebestuur der comniissarissen toelaat, voor
te komen, want het i.s «luidolijk, dat wanneer dezo bo-
perking niet bestaat, hot geval zich kan voordoen, dat
. een commissaris, namens de vennootschap, zijn eigen be-
hoor goedkeurt. Wanneer cnkolo commissarissen modo-
Ix\'stuur hebben, kunnen die commissarissen niet gemach-
tigd worden dc rekeningen omtrent dio jiuntcn, waarover
zij medebestuur hebben, goed to küuron; hebben allo com-
miasarisson medebestuur over do gchccio zaak, dan zal
hot noodig zijn, dat jaarlijks conc commissie bcnoonnl
worde om, namens dc vennootschap, dc balanHcn cn re-
keningen na te zien. .Meestal ook zal het wcnschelijk zijn,
dat een dergelijke commissie benoemd worde, gelijk in dc
practijk ook veelal geschiedt, cn zal de algemeene ver-
gadering, zonder dat do wot het bepaalt, hicrtoo stowls

gerechtigd zijn. Art. 5i, ahnea bevat nog een voor-
schrift, nl., dat geen bestuurder of commissaris als
gemachtigde bjj eene stemming zal mogen optreden. Zeer
natuurlijk heeft liet Ontwerp 1871 deze beperking omtrent
het goedkeuren -der balansen achterwege gelaten, daar
het de taak der commissarissen tot het houden vau toe-
zicht beperkt en hun alle medebestuur ontzegt, (art. IKJ,
alinea 3). De volgende alinea\'s van art. 33, omschrijven
de bevoegdheid der commissarissen: zij zijn ten allen tijde
bevoegd de boeken en brieven der vennootschap en de
kas na te zien, en den staat der zaken te onderzoeken.
Zij zijn verplicht jaarlijks een verslag aan do algemeene
vergadering uit te brengen. Zoo vaak zij dit noodig
oordcelen, kunnen zij het bestuur verzoeken eene al-
gemeene vergadering bijeen to roepen; wordt aan hun
schriftelijk met redenen omkleed verzoek binnen twintig
dagen niet voldaan, dan kunnen zij zelvon tot de bijoen-
roeping overgaan.

De Belgische wet omschrijft in art. 55 zeer uitgebreid
do rechten der commissarissen. Zij hebben een onbegrensd
recht van controle over alle verrichtingen der vennoot-
schap; zij kunnen alle boeken en papieren inzien, mits
zij zo op hunne phuits laten ; ieder jaar moet de directie
hun een staat van de toestand der vennootschap over-
handigen.

De Fransche wet schrijft voor, dat do eerste commis-
sarissen, dor commenditaire vennootschap op aandeelen,
zullen onderzoeken, of de wettelijke voorsolirifton i aan-
gaande do oprichting nageleefd zijn (art. 5); verder bevat
art. 10 do bepaling, dat do commissarissen moeten muien
de boeken, do kas, de waarden in portefeuille en andere

der vennootschap. Bij de naamlooze vennootschap hehhen
de commissarissen het recht drie maanden yóór de alge-
meene vei-gadering, zoo dikwijls zjj het noodig oordeelen,
alle boeken in te zien en de handelingen der vennootschap
na te gaan. Minstens veertig dagen vóór dc algemeene
vergadering moeten door de directie de balans, de inven-
taris en de winst- en verlies-rekening aan iien aangeboden
worden.

De Italiaansche wet bevat in art. (M deze bepa-
ling. Wanneer de president van den Handelsrechtbank,
op verzoek van een aandeelhouder, de besluiten strijdig
met de oprichtings-akte, de wet of do statuten schorst,
moet hij eerst de directeuren en dc (ïommissarissen liooren.
Minstens ééne maand vóór de algemeene vergadering,
moeten de directeuren juin de commissarissen de balans met
de justifieerende stukken overhandigen, welke duidelijk moet
luinwijzen het kapitaal dat aanwezig is, en hot bedrag der
nog niet voldane stortingen; verder moet de balans duidelijk
de behaalde winst of de geleden verliezen aanwijzen. Art.
182 legt de volgeiule verplichtingen voor de commis-
sarissen op: zjj moeten in overeenstemming met de direc-
teuren den vorm van de balans vaststellen; ten minste
iedere drie maanden dc boeken onderzoeken, om zich op
de hoogte te houden van het drijven der zaken, en zich
to verzekeren van de goede wjjze van boekhouding; elk(»
drio maanden de kas inspecteeren, en wel met ongelijke
tuHschentijden; minstens ééns in elke maand met behulp
van do boeken der maatschappij, de titels der waarden,
welke als onderpand bij de maatschappij gedeponeerd
of in bewaring gegeven zijn inspecteeren; nagaan of
de statuton, de opriohting«-nkte of de besluiten dor

algemeene vergadering opgevolgd worden: waken over
de handelingen der directie bij de liquidatie; in \'t alge-
meen waken, dat de bepalingen der wet, de oprichtings-
akte en de statuten nagekomen worden.

De Zwitsersclie wet verlangt, dat de »controleurs" aan
de algemeene vergadering een rajiport zullen uitbrengen
(art. (54i); eveneens is dit de taak der »commissaires
vérificateurs," welke daarom het recht hebben om de
boeken en de kas na te zien (art. (Klü;. De »coiiseil de
surveillance" moet rekening en verantwoording aan de
uitvoerende vennooten vragen. Volgens de Duitsche wet
moeten de commissarissen bij de commenditaire vennoot-
schap op. aandeelen de bahins. welke de uitvoerende
vennooten hun binnen de eerste zes maanden van het
boekjaar moeten aanbieden, onderzoeken en de voorstellen
tot dividend uitdeeling nagaan. Ook is hun opgedragen
do besluiten der algemeene vergadering uit te voeren.
Zij kunnen om zich op de hoogte der zaken te stellen,
steeds de, boeken, de kas, enz. inspecteeren (artt. IS.5.
180, Hij de naamlooze vennootschai»pen hebben de

commissarissen het gehcele toezicht op het bestuur der
zaak; zij kunnen steeds de boeken en papieren inzien en
(Ie kas inspecteeren. Zjj moeten de balans nazien en de
jaarlijksche rekeningen en de voorstellen tot dividend-
uitdeeling onderzoeken art. n).

De bepaling dat commissarissen, die medebestuur heb-
hen, de balans niet namens do vennootschap mogen goed-
keuren. vinden wjj ook in de Duitsche en Zwitsersche
"iet; in art. der Duitsche wet is bepaald, dut

de personen, die op eenige wijze aan het bestuur
deelnemen, (h- directie niet kunnen déchargeeren, dodi

(lat dit niet van toepassing is op die personen, welke
slechts toezicht nitoofonen; geheel hetzelfde bepaalt art.
Ü55 der Zwitsersche wet.

Do »Eegulations" van de Companies-Act van 1802 be-
vatten do bepaling, dat de auditors do rekeningen .op hot
einde des jaars zullen nazien, on daarmede vergolijkon
(iono copie der balans, door de dijrectio aan hen ter hand
gesteld; ook moet aan eiken auditor eeno lijst der boekon,
door do directie aangehouden gegeven worden, en zal
ieder auditor steeds (»at all reasonable times") inzage
kunnen nemen van allo boeken on papieren dor vennoot-
schai». Vorder kunnen do auditors op kosten dor ven-
nootschap »accountants" \') on andere personen in hunnen
dienst nemen, tot hulp bij hot nazien dor boeken on re-
keningen, waartoe zij ook do diroctouron on andere be-
ambten der vennootschap kunnen ondervragen.

Voor do behoorlijke vervulling hunner taak moet aan
do commissarissen oone onbogronsde bevoegdheid tot con-
trole gogoven wordon.

De commissarissen mooton t/erec/dlfffl zijn, zoo dikwijls
(natuurlijk »at all reasonable times") zjj dit noodig oor-
doelen, allo boekon, papieren en waardons in portofonille
na to zion on do kas to inHpoctooron. Zij moeten verjilic/U
zjjn to zorgon voor do nakoming van de bepalingen dor
wet, dor oprichtings-akto, dor statuten on de bcHluiton
der algomoono vergadering, on tovons toezicht uitoofonon
op het geheele drijvon der zaak; dit laatste is niot nador

I) Accountant« z[jn personen, tlie er hun werk van ninken hcliulp-
zauni tu zjjn bij dn opriciiting en li<|uidiilie van naamlooze vennoot-
Hchappen.

tu oiiiHchrijven, cn zal bij elke soort van onderneming uit
andere verrichtingen bestaan.

Commissarissen moeten veritlicfil zijn bovengenoemde
inspectie meermalen per jaar tc doen, en minstens ééne
maand vóór de algemeene vergadering de balans te onder-
zoeken en te vergelijken met de boeken en rekeningen;
hierdoor toch zijn commissarissen in staat een zaakrijk
verslag aan do algemeene vergadering aan te bieden. Ook
is het bovenal wenschelijk, dat zjj dc voorstellen tot di-
vidend-uitdeeling aan dc balans en de boeken toetsen.

Zullen commissarissen in staat wezen genoemde ver-
plichtingen op te volgen, dan moeten zij geheel op do
hoogte van de wjjze van boekhouding zjjn, waarom com-
missarissen verplicht moeten wezen to vorderen, dat (h;
directie bij don aanvang der onderneming aan hunne goed-
keuring ondorwerpo do boeken, welke zjj wil aanleggen, on
hunne wijze van bijhouding ; verder moeten commissarisHcn
zorgen, dat zonder hunne goedkeuring hiervan niet af\'ge-
wokon worde. Is de wijze van boekhouding door de di-
rectie in overleg met do commissarissen vastgesteld, dan
zijn laatstgenoomden tevens bekend met de wjjze, waarop
do directie do activa cn hot ondergeschikte personeel
wil controloeron; ook geeft dit eene waarborg te meer
voor ceno goede en doelmatige inrichting dor boekhouding.
Is toch dc eerste inrichting goed, dan is verwarring in
dc administratie, dikwjjls een begin van oneerlijkliei«!.
minder lo vreezen; ook is dc verandering van admini-
stratio hierdoor zeer moeielijk: eene zekerheid te meer,
want uit verandering ontstaat dikwijls verwarring. Door
dit overleg hebben commissarissen eene goodo on goniakke-
lijke leiddraad bij hun onderzoek, en kunnen nieuw bu-

noemde commissarissen zicli spoediger op de hoogte stellen,
doordat zij vóór hun onderzoek met de wijze van boek-
houding bekend kunnen zijn. Bij eenige waakzaamheid
is verdwijning of niet behoorlijke bijhouding der boeken
nu eene onmogelijkheid; ook kunnen door dit overlegj
bjj de inrichting der boekhouding, commissarissen met
hunne zaakkennis de directie ter zijde staan en worden zij
door hunne meerdere verantwoordelijkheid, tot meerdere
nauwgezetheid aangespoord. Hoewel de laatstgenoemde
verplichting het gebied van het bloot toezichthouden ver-
laat en meer nadert tot medebestuur, meen ik echter,
dat de beperking voor de medebesturende commissarissen
omtrent het goedkeuren der balansen, hier niet van toe-
jiassing kan wezen, omdat de hier genoemde daad van
medebestuur bijna alleen voorkomt bij het in werking
treden der vennootschap, zeer zelden op een ander tijd-
stip, en deze verplichting later bestaat uit wakon over
het eenmaal vastgestelde, dus uitsluitend uit toezicht.

Natuurlijk moet ook tot de plichten dor commissarissen
gebracht worden het toezicht op de bijhouding van het
aandeolen-register, wanneer de aandeelen op naam zijn,
on de aanteekening van het nog op elk aandeel te storten
bedrag; ook moeten aan de zorg der commissarissen aan-
bevolen zijn de aandeelen, welke als waarborg in <lo kas
der vennootschap (of bjj een derde) gedoponeerd zijn, of
waarvan op het aandeolen-register aangoteokend staat,
dat zij tot waarborg dienen. Dit vloeit natuurlijk voort
uit het algemeene toezicht op de kas en de waarden der
vennootschap.

\'t Spreekt van zelf, dat het onmogelijk zal zijn voor
de\'commissarissen bij eene vennootschap met eene eenigt^-

zins uitgebreide administratie, voortdurend zelve alle boeken
en papieren na te zien, hetgeen toch voor eene behoor-
lijke controle noodig zou wezen, tenzjj zij een of meer
van hen speciaal met het voortdurende toezicht belasten,
of aan elk hunner een bepaald punt van controle opge-
dragen is. Maar niettegenstaande dit kan het wenschelijk
zjjn. dat op het kantoor der vennootschap een persoon
aanwezig zjj, om, buiten de directie om, aan de commissa-
rissen de noodige inlichtingen to kunnen verstrekken;
waarom de wet de mogehjkheid moet laten, dat do sta-
tuten bepalen, dat commissarissen een controleur benoemen,
aan hen ondergeschikt en verantwoordelijk, (terwjjl tevens
zjjne bezoldiging door hen geregeld wordt) om voortdurend
toezicht uit te oefenen, en dus de commissarissen alle
ïuogelijke inlichtingen te kunnen verstrekken. De bevoegd-
heden van genoenulen controleur moeten echter de grenzen
van het geven van advies aan commissarissen niet over-
schrijden, hjj moet de voorlichter van de commissarissen
zijn, niet een nevens de directie staand afzonderlijk be-
ambte. Wat de werkkring van dien controleur betreft, beu
ik het niet met den lieer Theunisse\') eens, vooral niet over
de door hem voorgestelde bepaling, dat do controleur alle
balansen teekenen en de directie met advies bijstaan moet.
Vooreerst is het algemeen bekend of commissarissen een
controleur aangesteld hebben of niet, en verantwoordelijk-
heid voor het onderteekenen der balans, anders dan te-
genover dc commissarissen, zijne lastgevers, kan men van
den (;ontroleur, wiens eenige taak is toezicht houden en
advies geven, niet eischen; zoodat zjjne onderteokcniiig

van de balans hoegenaamd geen nut zoude hebben.
Door aan den controleur de bevoegdheid toe te kennen
aan de directie advies te geven, vooral, wanneer dit
advies, zooals de heer Theunisse wil, waar het quaostios
van administratie betreft, voor do directie verbindend is.
verlaat hij zijn tegenóver do directie neutraal standpunt,
om dat van een medebestuurder in to nemen. Ook stelt
men dan den door do commissarissen aangestelden con-
troleur boven den, in de moeste gevallen door de aan-
deelhouders benoemden, directeur.

Wanneer aan de commissarissen bovengenoomdo be-
voegdheden toegekend, en do vermelde verplichtingen
opgelegd zijn, kunnen zij <le geheele toestand der ven-
nootschap beoordeelen, elke vorkeerdo handeling of go-
jiloegd verzuim ton spoedigste to ontdokken, en indien
naar hunne meening de zaken dor vennootschap zich
op don verkeerden wog bevinden, do dircctio waarschu-
wen of zelfs noodzaken dien wog te verlaten. Hiortoc;
is vooreerst noodig aan do commissarissen do verplicht«\'
inspectie alle drie maanden bijv. op to loggen, want
wordt oone herhaalde inspectie niet door de wet als
plicht bovolcn, dan zal hot licht gebeuren, dat dit inspoc-
tcoron eens of weinige malen \'s jaars plaats hoeft, omdat
oone veclvuldigcr inspectie aan .do direotic con opcnljjk
bewjjs van wantrouwen zal tocschijncn, waarom dc com-
missarissen die inspcctic zoo weinig mogelijk zullen doen
jdaats hebben; con geval dat zich bjj conc, door dc
wet ojjgclcgdc verplichting, niet kan voordoen. lOvcjiccns
moot clko commissaris gorochtigd zjjn tc inspcciocrcn zoo
dikwijls hij dit noodig oordeelt, want, wanneer hjj vcr-
inocnt dat hierdoor nadeden voor dc vcnnoot8cha|) ver-

meden worden of zooveel mogelijk beperkt, moet de mo-
gelijkheid hiervan niet weggenomen worden; bestaat deze
bevoegdheid voor de commissarissen niet, dan kan men
hen niet voor dio nadoelen, welke, als het in hunne macht
gestaan had, niet geleden zouden zjjn, verantwoordelijk
stellen. Voor de goede controle is het volstrekt niet noodza-
kelijk, dat elke drie maanden alle commissarissen de boeken
en de kas opnemen; wanneer dit door een of meerderen
van hen geschiedt, zal dit in de meeste gevallen voldoende
blijken, zoodat de tijdelijke afwezigheid van eenigen der
commissarissen geen nadeel voor don gang der zaken zal
ten gevolge hebben. ]\\rocht het echter wenschelijk blijken,
dat meerdere commissarissen inspecteeren, dan zal steeds
een der commissarissen-plaatsvervangers do jdaats van den
ontbrekende kunnen vervullen.

Wil de beraadslaging in de algemeene vergadering
over de balans inderdaad iets beteekenen, dan zal het in
dc meeste gevallen wenschelijk zijn, dat de aandeelhouders
bij hunne beraadslaging een leiddraad hebben; niets be-
veelt zich hiertoe zoozeer aan, als het rapport, over de
balans, der commissarissen, daar dit meestal het verslag
is van met de zaak bekende, buiten de directio staande
personen. Daarom zou het wenschelijk zijn, dat de wet
voorschreef, dat de balans niet in de algemeene vergade-
ring bediscussieerd mag worden, voordat het praoadvios
der commissarissen behandeld is, welk praeadvies natuurlijk
ovenals de balans eenigen tjjd voor do aandeelhouders
ter inzage zou moeten liggen. Zoo dikwijls do algemeene
vergadering bijeonkomt on do balans wordt opgemaakt,
zullen do commissarissen verplicht zijn huii rapport in te.
diciKMi; maar niet elke maand, wanneer eene maand-bn-

De Belgische wet legt aan de directie dc verplichting
op minstens ééne maand voor de algemeene vergadering
aan de commissarissen aan te bieden de balans, de winst-
en vorlioB-rokoning, waarop do noodige afachnjvingon
moeten voorkomen, en eene Ijjst, bevattende alle roerende
cn onroerende goederen, activa cn passiva der vennoot-
schap ; deze moeten daarover dan een rapport uitbrengen (art.
<>!)). ilct rapport dor commiimiriBBon moot, wannocr het niet
tot geheele aanneming van dc balans adviseert, mctdc
balans cn dc winst- cn verlies rekening ann dc aandecl-
liouders gezonden worden, natuurlijk slechts wanneer de
aandcelun up naam »taan (art. (>J, alinea \'2). Eene goede
bepaling, omdat hierdoor ccnc waarborg tc meer is, dat
dc aandeelhouders op de algemeene vergadering met juist-
heid kunnen oordeelen. Volgons do Fransche wet moeten
do cominiHHiiriHH<m bjj do (;oinincnditairo vonnootHcliap «»p

iuuidcclcn, jaarlijks aan dc algemeene vergadering ccn rap-
port uitbrengen over dc onregelmatigheden cn dc onnauw-
keurigheden, die zij bij den inventaris mochten aangetroHcn
hobbun, on toYcnn do redenen vornicldcn, die hen nood-
zaken zich tegen de voorstellen tot dividcnd-uitdccling
der directie tc verzetten (art. 5). Beido zijn volkomen
overbodige bepalingen, want, mochten comnnHsariasen bjj
hun onderzoek ccnigc onnauwkeurigheid of onregelma-
tigheid ontdekken, dan zullen zij dit ook zonder wette-
lijk voorschrift aan dc algemeene vergadering meedcdeo-
leir, met het oog op hunne vrijwillig op zich gcnomc-
no verplichting cn hunno verantwoordolijkhcid. Bij do
naamlooze vennootschap moeten dc commissarissen mtn

de algemeene vergadering een rapport uitbrengen aan-
gaande den toestand der vennootscluip, do balans en de
rekeningen hun door de directie vertoond. De beraadsla-
ging in de algemeene vergadering is van onwaarde, wan-
neer zij niet wordt voorafgegaan door de behandeling
van hot rapport der commissarisson. \'t IJestuur der naam-
looze vennootschap moet ieder half jaar een staat van
<le activa en passiva opmaken ; deze staat en de balans,
\'Ie inventaris van alle roerende en onroerende goederen,
Nchuldon on itiHchuldoii, bonovens do winst- en VOl\'liOH-
rekening moeten oj) zjjn minst veertig dagen v/mr de al-
gemeene vergadering aan de commissarissen overhandigd
^voi\'d(»n; vec^rlien dagen V(\'»ni\' din vorgadoring kan elk
aandeelhouder komuH nomen van het rapport dor OdMl-
missarissen, door er zich eene kopie van te doen af-
geven (ai-t. Dc Italiaansche wet bevat de bepaling,
•lat d<» commissarisssn de balans moeten nazien en daar-
over rapport ann de algemeene vergadering. hinn(Mi jmmi
bepaalden tjjd, uitbrengen (art, 18\'J), Do ZwitserRclie w«>t
«elirijft voor, dat de algemeene vergadering een of meer
«commissaires vérificateurs" benoemt, aandeelhouders of
niot, om aan de algemeene vergadering een rapport uun
te bieden aangaande du balati» uii do rekeningen, door de
directie hun ter hand gesteld ; dit rapport moet nu\'uHten»
ééno week vAtu\' «Ie algonieone vergadering voor de iinn-
deelhouders ter inzage liggen ; voor het vervullen van
hunne verplichtingen hebben de »commissaires vérificateurs"
het recht, de boeken met do justifïcatoore stukken in te
zien en do kas te inspecteeren (artt. (i(iO, ()41 059,). De
Duitsche wot legt aan de commissarissen de verplichting
op, de bnlftns, do winst- en verllos-rekoning en do voor-

stellen tot clividend-uitdeeling te onderzoeken, en er een
rapport over aan de algemeene vergadering uit te brengen
( artt. 193, 225 a). Do »auditors" van het Engelscho recht
moeten een rapport over do balans on de rekeningen aan
de algemeene vergadering uitbrengen, welk rapport do
verklaring moet bevatten, dat de balans eene goede en
juiste is, en den toestand der vennootschap juist terug-
geeft, en tevens den uitslag vermeldt van hun ondervragen
der directie.

Is het wenschelijk, dat do commissarissen moeten vor-
klaren, dat de balans eene goede en juiste balans is en den
toestand der vennootschap juist teruggeeft.\' \'t Xut van dezci
bepaling is niet zeer groot, het oonigo voordooi, waarom
misschien eeno opname in do wot wenschelijk zou zijn,
is dat commissarissen zich beslist moeten verklaren. Voor
alles is noodig, dat do balans door do directie in overleg
mot de commissarissen, wordo opgemaakt, doch slcchts
wat do inrichting on don vorm betreft; bestaat dezo bepaling
niet, dan kan het voorkomen, dat de balans afgckcuni
wordt, alleen omdat de wijze van opmaking cn <lo vorm
(Ic goedkeuring dor cominissarisHon niet wegdragen, zonder
dat iets omtrent den inhoud dor balans beslist is.

Do Bolgischc wet kont aan dc commissarissen hot rccht
toe, dc algemeene vergadering bijeen tc roepen cn ver-
plicht cr hen toe, wanneer dit door zooveel aandcclhoudcrH
als oen vijfde van hot maatschappelijk kapitaal vertegen-
woordigen, gevraagd wordt (art. (Jü). Dc Franscho wet
geeft aan dc commissarissen bjj de commenditairc ven-
nootschap op aandeden het rccht, steeds dc algemeene
vergadering bijeen to roepen, en ook dc bevoegdheid tot
het doen van voorstellen tot ontbinding der vennootschap

(^iivh li); bjj (Ie naamlooze vennootschap mogen de com-
missarissen slechts dan tot de bijeenroeping der algemeen«?
vergadering overgaan, wanneer het om eene spoedeischende
reden is (art. 33); eene overbodige bepaling, omdat com-
missarissen zonder eene dergelijke reden meestal niet tot
de bijeenroeping der aandeelhouders in eene buitengewone
vergadering zullen overgaan. Do Jtaliaansche wet legt
aan de commissarissen de verplichting op dc jaarljjksche
algemeene vergadering bjjecn to roepen, wanneer het
door de directie verzuimd is; wanneer door eenige
aandeelhouders eene klacht bij de couimissarissen aan-
g(!bracht, en de klacht gegrond en spoedeisciiend bevon-
den is, moeten zij onverwijld de algemeene vergadering
bijeenroepen (art. 182, alinea 3; art. J53); terwijl art.
180, alinea \'2 aan de commissarissen de verplichting op-
legt, om steeds bij elke algemeene vergadering tegen-
woordig te zijn. In art. (üi dor Zwitsersche wet wordt
mm de »controleurs" de bevoegdheid toegekend om dc
algemeene vergadering bjjeen to roepen; dezelfde bevoegd-
heid wordt volgens art. 187, 225 a, der Duitsche wot
aan de leden van den Aufsichtsrath toegekend. De bepaling
der Fransche wet, dat dc commissarissen een voorstel tot
ontbinding der vennootschap kunnen doen, is volkomen
overbodig, daar ieder aandeelliouder zulk een voorstel in
de vergadering doen kan. Wanneer een commissaris met
zijne mede-commissarissen ol met do directie in meening
verschilt, dan is het voor hem van te veel belang om
door dc algemeene vergadering zijne meening gedeeld te
zien, dan dat hij eene gelegenheid om zijno meening
ingang te doen vinden, zal laten voorbijgaan, zoodat eeno
wetsbepaling, die de commissarissen verplichten zou in

(Ie algemeene vergadering tegenwoordig te zijn, volkomen
overbodig is. Met het oog op hunne verantwoordelijk-
heid, is het in het belang der commissarissen zelve
tegenwoordig te zijn in de algemeene vergadering, om de
noodige inlichtingen te kunnen geven of hunne hande-
lingen te verdedigen.

De bovengenoemde wetsbepalingen, welke aan de com-
missarissen het recht geven de algemeene vergadering
bijeen te roepen, zjjn mijns inziens volkomen overbodig,
omdat zonder eene zoodanige bepaling dit recht aan de
commissarissen, ook aan elk hunner individueel, toekomt.
De commissarissen zijn de lasthebbers van de algemeene
vergadering, en moeten dus het recht hebben deze bijeen
te roepen, wanneer zjj dit voor hunne eigene verantwoor-
delijkheid noodig oordeelen. Zjj moeten bevoegd zijn de
goedkeuring der lastgevers, aandeelhouders, op hunne
handelingen te vragen en hunne geschillen met de directie
te doen beslissen; daar de verhouding tusschen aandeel-
houders en commissarissen en directeuren op vertrouwen
berust, kunnen dus zoowel commissarissen als directeuren
aan de algemeene vergadering vragen, of zjj dit vertrou-
wen nog bezitten \'). Zelfs aan de aandeelhouders moet,
dunkt mij, onder beperkende voorwaarden van aantal en
belang, dit recht van oproeping toegekend worden, hoe

1) (lohcol in (Innzt\'irdiMi gKi\'Hl Ih hoKlint tiij e<>n» arbitrnlo iiitBpruiik
te Aniiiterdam, van IH Der. i8.V>, Woekbl. IIH«, door do Mrs. I». A.
Walraven, I.ipnian en A. S. van Nien)p. De vraag was of do eoni-
niinmiriKHen octner onderlinge brandwaarborg-maatHchnppjj de aandeel-
houder« in eeno wettige vergadering konden bjjeenroepen, welke
vraag toestemmend bnantwooni i«.

veel te meer dan aan commissarissen. Eene beperking
van dit recht der commissarissen en aandeelhouders komt
mij dus niet gerechtvaardigd voor; echter moet de moge-
lijkheid blijven, dat de statuten bepalen, dat in dergelijke
gevallen de kosten der buitengewone algemeene vergade-
ring door den commissaris of aandeellioudor, die de bij-
eenroeping geprovoceerd heeft, gedragen wordon, natuurljjk
tenzij de vergadering zelve anders boslisse; daar \'t niet
rechtvaardig is de aandeelhouders tot de kosten te doen bij-
dragen, wanneer zij de bijeenroeping niet noodig oordoelen.
Natuurlijk moet de wet in elk geval bepalen, dat op zulk
eeno buitengewone vergadering zeker aantal aandeelen
vertegenwoordigd moet wezen, wil zij geldige besluiten
nemen. Do Italiaanscho wet bevat in art. 150, alinea
do volgende vreemdo bepaling: ieder aandeelhouder is
gerechtigd aan do commissarissen die feiten betrekkelijk
het beheer der vennootschap, mede te deelen, welke
hij meent dat afkeuringswoardig zijn; de commissarissen
moeten hierop acht slaan. Wanneer do aaiuUrelhouders,
die conc dergelijke aanmerking maken, kunnen aantoonen,
dat zij een tiende van het maatschappelijk kapitaal ver-
tegenwoordigen , moeten de commissariHson de klacht
onderzoeken, cn wanneer zjj mecnen, dat do klacht ge-
grond cn Hpocdcischcnd is, de algomeeno vergadering bjj-
cenrocpcn; in het andere geval wachten tot do \'eerste
gewone algemeene vergadering, welke steeds van de klacht
nota moet nemen. Do Zwitserscho wet bevat dc bepaling,
(art. G il, alinea -i; dat de aandcclhoudera het recht hebben
op, naar hunno meening, twijfclachtigo punten, de aandacht
der »controleurs" te vestigen, en de noodigo ophelderingen
te vragen; dit hfer geno\'eVnde recht zal ook zonder eenigo

wetsbepaling wel aan de aandeelhouders toekomen. De bepa-
lingen der Italiaansche wet zijn overbodig of ondoel-
treffend; ondoeltreffend, omdat het gebod aan de alge-
meene vergadering om van de klacht nota te nemen,
geheel van het goedvinden der vergadering zal afhangen ;
overbodig, omdat de bevoegdheid om afkeurenswaardige
feiten aan de algemeene vergadering mede te deelen
•steeds aan de aandeelhouders zal toekomen, en het in
het belang der commissarissen is, om op de medegedeelde
punten zooveel acht te slaan, als voor de vennootschaj)
wenschelijk is.

Wanneer aaii de commissarissen niet de verplichting is
opgelegd aandeelen te be/.itten, dan moet nog de vraag
besproken worden, in hoeverre aan commissarissen niet-
aandeelhouders stemrecht in de algemeene vergadering
toekomt. Mjjns inziens mag aan commissarissen niet-aan-
«leelhouders slechts eene adviseerende stem in de alge-
meene vergadering toegekend worden, want de aandeel-
houders stemmen in de algemeene vergadering als deel-
hebbers, de niet-aandeelhouders kunnen dus niet met de
deelhebbers mede • beslissen, daar ook de stemmen naar
het aantal aandeelen berekend worden; in de algemeene
vergadering iij het de vennootschap zelve, bjj monde van
de aandeelhouders, di(! beslist. (Jeheel iets anders is het
aan de commissarissen-niet-aandeelhouders stemrecht te
verleenen in de vergadering der oommissarissen hier wordt
niet als deelhebber, nuuir uitsluitend als commissaris ge-
stemd ; echter moet aan den president-conunissaris eene
beslissende stem toegekend worden bjj staking der stemmen,
om moeielijkheden te voorkomen, doch dit is iets, dat
beter door de statuten dan door de wet kan geregeld

worden. Natuurlijk moet elke commissaris het recht hebben
om eene vergadering van commissarissen bjjeen te roepen,
zoo dikwijls hij dit noodig oordeelt, daar het voor ieder
commissaris wenschelijk kan zijn, met het oog op zijne
verplichtingen en verantwoordelijkheid, met zijne mede-
commissarissen in overleg te treden. Geheel terecht be-
paalt de Belgische wet (art. 5(>), dat de wijze van be-
raadslaging van de vergadering der commissarissen geheel
aan de statuten wordt overgelaten, maar dat indien dezo
niets bepalen, de regels omtrent de gewone beraadslagende
vergaderingen gelden.

Willen do commissarissen huniu; verplichtingen tot toe-
zicht uitoefenen goed vervullen, dan is, het voor hen
onmisbaar, dat zjj met de plannen der directie bekend
worden. Geen ander wettelijk voorschrift is hiertoe nu;er
doeltreffend, dan hun steeds de bevoegdheid toe te kennen,
de vergaderingen der directeuren bij te wonen, hun
advies aan dio vergadering medo to doelen en in do
notulen te doen opnemen, opdat wannoer de voorgenomen
handeling ton nadeole <lcr vennootschap mocht uitvallen,
de commissaris op zijn afkeurend advioH, als groncl van
niet medeaansprakeljjkheid, kun wijzen.

Welke zijn de rechten on verplichtingen der conunis-
sarissen individueel, en welko komen uitsluitend aan hot
collogo dor commissarissen toe? De bevoegdheden, welke
voortvlooion uit de verplichtingen, hun door de wet of
de statuten opgelegd, of die bevoegdheden, door wier
vervulling hunne verantwoordelijkheid verminderd wordt,
moeten aan elk der commissarissen\'individueel toekomen ;
zoo behoort hiertoe de bevoegdheid om de boekon. do
kas enz., to inspecteoron.

Elk recht, dat met goedkeuring of toezicht in verband
staat, moet aan eiken commissaris individueel toekomen,
daar ieder commissaris slechts persoonlijk kan beoordeelen,
in hoeverre hij het niet-houden van toezicht met zijne ver-
antwoordelijkheid kan overeenbrengen; ieder commissaris
moet weten wat hjj goedkeurt, niemand moet zich achter
het besluit der meerderheid kunnen verschuilen; van den
anderen kant kan een commissaris niet verantwoordelijk >
gesteld worden voor die handelingen of besluiten, welke
hij afgekeurd en waartoe hij niet meegewerkt heeft.
Daarom zal het wenschelijk zijn, dat de besluiten, welke j
uitgaan van het college der commissarissen, slechts go-
teekend worden door die commissarissen, welke geheel
daarmede insti^mmen, of dat anders uit de notulen blijke.
dat zij er zich niet mwle vereenigd hebben.

Alle plichten, welke aan het college der commissarissen
collectief opgelegd zjjn, moeten, wanneer het college in
de vervulling nalatig mocht zjjn, door eiken commissaris
afzonderlijk vervuld kunnen worden, opdat niet de ijverige
oominissarissen de verantwoordelijkheid van don nalatige
deele; hiertoe - zal gerekend moeten worden «Ie ver-
pliclrting om een ra|)port over de balans aan de alge-
meene ^vergadering aan te bieden. Verder zal hiertoe be-
hooren het vaststellen, in oveileg met «Ie directie, van den
vorm en do inrichting van de balans, het geven van\'
voorschriften aan de - directie voor de inrichting der boek-
houding enz. De zorg voor de naleving van de bepalingen
der wet, der statuten, der oprichtings-acte of der besluiten
van de algemeene vergadering, of de voorschriften omtrent
<lo inrichting der boekhouding, en die voor het doen opnemen
van hunne opmerkingen in do notulen van de vergaderingen

tier directie, moet iiatiiurlijk op eiken commissaris indi-
vidueel rusten, \'t Geven van voorschriften, behalve
do reeds genoemde, aan de directie zal steeds aan
hot college der commissarissen moeten toekomen, en
nooit aan den commissaris individueel, ook niet bij niet-
voldoening door het college, tenzij het als eene bepaalde
verplichting aan de commissarissen opgelegd is, omdat
wanneer het college der commissarissen geene voorschrif-
ten geeft, het gerekend moet worden het geven van
voorschriften niet dienstig te oordeelen. Slechts do zoor
bohingrijke function van het collego der commissarissou
zooals dc benoeming, afzetting, bepaling van dc bezoldiging
van don dircctcur, wanneer dit door do statuten aan dc
commissarissen opgedragen is, moet uitsluitend aan hot col-
logo der commissarissen toekomen; zoo ook do benoeming,
\'t ontslag cn do bepaling van dc bezoldiging van den
controleur. In allen gevalle moet aan het college der
commissarissen dc bevoegdheid tot schorsing van den
directeur toegekend worden, wanneer het in het bestuur
van den dircctcur groote nalatigheid of kwade trouw
meent tc ontdekken; zonder dezo bevoegdheid toch zullen
dc commissarissen niet met den noodigen spoed, waarvan
somtijds het behoud der vennootschap af kan hangen,
kunnen handelen, maar tevens moet dan aan do commis-
sarisson de verplichting opgelegd worden om onmiddellijk
dc algemeene vergadering bijeen to roepen, want in derge-
lijke buitengewone gevallen dienen do aandcclhoudcrH
terstond met don toestand der zaken bekend gemaakt to
worden, ook is het noodig om in de afiloening der loopondc
zaken to voorzien.

zal steeds wel gerekend worden het recht van benoeming
van directeuren en commissarissen, het recht om verant-
woording te eischen van directeuren en commissarissen,
het recht tot goedkeuring van de balansen en rekeningen.
Do eenige rechten, die de-algemeene vergadering, uit de
genoemde, zou kunnen overdragen, zonder hare zelfstan-
digheid geheel prijs te geven, zjjn die van benoeming
van directeuren en commissarissen, want het is duidelijk,
dat het recht, om van hen verantwoording tc vragen,
met de daarmede in verband-staande bevoegdheid om dc
balansen en rekeningen goed te keuren, van overgroot
gewicht is. Slechts van de bevoegdheid tot benoe-
ming der commissarissen zoii \'t mogelijk zjjn, dat zjj
aan de dirccteurcn of commissarissen zelve opgedragen
werd, indien niet de bezwaren, verbonden aan eene be-
noeming door de directie of aan coöptatie, zoo groot
Maren, dat hiervan geen sprake kan zijn; het geval dat
de coinmissarissen bjj de acte van oprichting benoemd
kunnen worden, staat hier geheel buiten. Al deze be-
zwaren gelden niet voor dc benoeming van directeuren
door de commissarissen ; van zelf is hier dan ook in vervat
de bevoegdheid om du directeuren te ontslaan of hunne
bezoldiging to regelen. IJijna altijd echter zal het wen-
scheljjk zijn, dat de aandeolhouders. in eene alge-
mceno vergadering vereenigd, de directeuren benoemen,
omdat zij het meest gerechtigd zijn to beslissen, aan
wie zjj de behartiging van hunne belangen willen toever-
trouwen, cn meest altijd zullen «Ie aandeelhouders niet
genegen zijn dit belangrjjke recht af te staan aan de com-
misHarissen, Hij eene vennootschap, waar eene zeer groote
mate vun technische kennis noodig is, zal het geval zich

kunnen voordoen, vooral wanneer de nieerderlieid der aan-
deelhouders uit met den handel of industrie onbekende per-
sonen bestaat, dat de algemeene vergadering niet in staat
is de bekwaamheid en geschiktheid van den directeur to
beoordeelen, en alleen dat deze kennis bij het veel kleinere
college der commissarissen, (waartoe in zulk geval met den
handel of industrie in \'t algemeen bekende personen benocm<l
kunnen worden), gevonden wordt; in dit geval zal hot
wenschelijk zijn de benoeming der directeuren aau\' de
commissarissen op te dragen, daar slechts deze dan de ge-
schiktheid van de directeuren kunnen beoordeelen. Hhjft
de beslissing aan de algemeene vergadering on is het ge-
woonte, dat de aandeelhouders zich geheel aan <lo voor-
«Iraclit der comnn\'ssarissen houden, dan berust toch feitelijk
bij «lozo laatsten do benoeming, terwijl de verantwoorde-
lijkheid voor dc benoeming door do algemeeno vergadering
gedragen wordt. Wordt aan do cominissarisson de benoe-
ming opgedragen, dan hebben deze in hunne meerdere
verantwoordelijkheid een j)rikkel to meer voor eene nauw-
gezette keuze. IJjjna altjjd zal dus dc benoeming dor directio
<loor de commissarissen niet wenschelijk z|jn, maar voor
do enkele gevallen, dat eeno dergelijko benoeming nuttig
kan wezen, moet <le wet geen verbod inhouden, maar
eene zoodanige benoeming mogelijk makon. Wannoer de
«tatutcM niet uitdrukkeljjk de benoeming der (lirectouren
aan do commissarissen opdragen, lieoft zij natuurljjk steeds
door do algomeene vergadering plaats.

Ho Nederlandsche wot (art. ii). \'t ()ntwer|) 1871 (art.
21), do Helgischo wet, (art. 15), de Fransclio (art. 25) en
do Zwitsersche wot (art. O i 4) verbieden do benoeming dor
directeuron door do commissarissen, lerwjjl de Duitscho

eu Engelsche wetten geheel van dit punt zwijgen. De
Belgische wet legt aan de commissarissen met de nog
overige directeuren (zij eischt bij de naamlooze vennoot-
schap minstens drie directeuren) de verplichting op.
om voorloopig in eene vacature der directie te voorzien,
altijd wanneer niet anders in de statuten bepaald is
(art. 45). Eene zelfde bepaling bevat de Italiaansche
wet, echter met de volgende bijvoeging: dat, wanneer
er slechts één directeur geweest is, de algemeene ver-
gadering onmiddellijk bijeen geroepen moet worden; in
het andere geval duurt de vacature tot de eerste gewone
algemeene vergadering. Is de vacature ontstaan door
den dood of physieke verhindering van den directeur,
dan moeten de commissarissen voorloopig in de vacature
voorzien (art. 12.3).

Wanneer door den dood. de afwezigheid, dc ongeschikt-
heid of het bedanken van een directeur eene vacature ont-
staan is, zal het in \'t belang der vennootschap zijn, dat daar ■
zoo spoedig mogelijk in voorzien worde, hierom zou het wen-
schelijk zijn, dat dc commissarissen voorloopig in de va-
catures voorzagen cn zoo spoedig mogelijk do algemeene
vergadering bjjeenriepen, opdat de aandeelhouders be-
slissen, wien zij het beheer der zaken wenschen toe to
vertrouwen, daar zjj zelve het best kunnen beoordeelen,
hoe zjj in een zoodanig geval voorzien willen hebben \').

Art. 43 Wetboek van Koophandel bevat eene bepaling
omtrent dc bevoegdheid der commiswirissen. Er wordt

1) Natuurljjk ia «lit niet vnn loepuMisinjr. iiulioii ili- i-unimihuuriHBcn
zolvü do (lircctio bcnooineii.

namelijk bepaald, dat bjj overdracht van een aandeel op
naam, wanneer hot volle bedrag niet gestort is, de oor-
spronkelijke eigenaar, of diens erven of rechtverkrijgenden,
tot de storting van het verschuldigde verbonden blijven,
ten ware bestuurders on do commissarissen, zoo die bestaan,
zich uitdrukkelijk met den nieuwen verkrijger hadden
tevredengesteld en eerstgomeldo van allo verantwoorde-
lijkheid ontslagen. Do aandeelhouders moeten do A-oor-
waarden kunnen stollen, wier vervulling vereischt wordt
voor do toetreding in do vennootschap en do vereischten
bepalen voor hot overdragen der aandeelen, wanneer dezo\'
niet volgestort zjjn, waarom een voorschrift, zooals in onze
wet, nnjns inziens niet imperatief in dc wet behoort
voor te komen, maar geheel aan do statuten moot over-,
gelaten worden.

Do bevoegdheden, welko aan de algomeeno vergadering
toekomen, maar door haar aan do commissarissen afgestaan
zijn, kunnen slechts door het college van commissarlHsen
uitgeoefend worden, omdat hier dc commissariason in
plaats van dc algomoono vergadering handelen on dus
geene vcrHchillondo beslissingen kunnen nemen. Ook is
do bevoegdheid, om in vacatures dor directie te voor-
zien of dc leden dor <lircctie to benoemen, eeno zoo
gewichtige, dat hier overcenfltennning, althans van «lo
meenlcrhcid der commissarissen, noodig is. Wanneer
commiHHariHsen «lirecteurcn honoomon, of indien aan hen
opgedragen is bovonbedoeldo beslissing omtrent dc nicuwo
aandeolliouderH l)|j aandeden op naam, waarop hot
volle bedrag niet gestort is, to nomen, oefenen zjj geen
medebeheer uit, maar volvoeren zij Hicchts dio verplich-
tingen, welko door de algemccno vergadering aan hen

afgestaan zjjn of door deze onmogelijk zelve kunnen vol-
voerd worden; commissarissen treden hier als dragers
van de bevoegdheden der algemeene vergadering op.

Onze wet bevat in art. 54, alinea 2, de bepaling, dat
geen commissaris als gemachtigde bij de stemming in de
algemeene vergadering zal mogen optreden ; hierdoor heeft
de wetgever willen voorkomen, dat commissarissen hun
meestal reeds bestaanden invloed zoeken te vermeerderen,
door als gemachtigden vele stemmen uit te brengen; zeer
terecht is deze beperking in de wet opgenomen, want
alle middelen, waardoor aan het bestuur of de commis-
sarissen belet kan worden een overwicht door het uit-
brengen van vele stemmen op de algemeene vergade-
ring uit te oefenen, moeten geprezen worden, daar de
aandeelhouders zoo vrij mogehjk in hunne beslissing
moeten zijn.

Moet dc wet bepalingen inhouden voor het geval, dat
de commissarissen uit hun midden eene commissie benoe-
men tot uitvoering van het door hen beslotene, of fot
voorlichting ? Mijns inziens niet; vooreerst is het eene
alleen tot de bemoeienissen der commissarissen en aan-
deelhouders behoorende zaak, hoe de commissariseen on-
derling hunne werkziwmheden willen verdeelen, en ver-
volgens zal het bestaan van eene commissie uit de com-
missarissen nieta omtrent hunne rechten en verantwoor-
delijkheid veranderen; de bevoegdheden, welke uitsluitend
aan het college der commisKarissen toekomen, zullen
natuurlijk niet door eene commissie daaruit uitgevoerd
kunnen worden.

In de artt. 58, 51), (iO en (i I der Engelsche wet vinden
wij dc bevoegdheden der »inspectors" geregeld. Zij hebben

liet recht alle boeken en papieren der maatschappij in to
zien en de directeuren en andere beambten onder eedo
te. hooren. Indien eenig directeur of beambte weigert boeken
of papieren te vertoonen, of op de hem gedane vragen
to antwoorden, zal hij ceno boete van ten hoogste 5 £
voor elke weigering beloopen. De »inspectors" moeton
oen rapport uitbrengen aan den Board of Trade omtrent
hunne bevindingen; dit rapport moot gedrukt of geschreven
worden, naarmate de Board of Trade bevelen zal, en een
exemplaar ervan zal gezonden worden aan het kan-
toor der vennootschap, on een aan die aandeelhouders,
wölke de benoeming gevraagd hebben, of aan eenigen
hunner. Allo kosten, dio hierop vallen, moeten ge-
dragen worden door do aandcollioudors, die de benoe-
ming gevraagd hebben, behalve wanneer do Board of
Trade beslist, dat zij door de vennootschap zelvo voldaan
moet worden. Ook kan olko vennootschap onder do Com-
|)anios-Act van I8(J\'2 geregistreerd, liesluiton, »inspectors"
to benoemen tot het nazien dor boeken cn rekeningen ;
dezo inspectors hebben dezelfde rechten on plichten, als
<lc door don Hoard of Trade bonoemdo; ook dan kunnen do
«lirectouren of boambteii, bij weigering van vertooning of
medodoeling. mot do bovongonoonule boete gestraft worden.
Natuurlijk brengen dezo »inspectors" geen rapport aan don
Hoard of Trado uit, maar aan dio personen en op die
wjjze, als do algemeeno vergadering zal beslissen. Eeno
«\'opio van het rapport der »inspectors", voorzien van het
zogel der vennootschap, zal als volledig bewijs gelden van
bet gevoelen der »inspectors", wat betreft do zaken in dat
rapport vervat.

der door do handelsrechtbank benoemde inspecteurs;
in alinea 3 van dit artikel wordt bepaald, dat bij de
rechterlijke beslissing, welke de benoeming bevat, tevens
de punten waarover het onderzoek loopen zal, moeten
bepaald worden, \'t Rapport der inspecteurs moet ter griffie
gedeponeerd worden. Dc Italiaansche wet zegt zeer
weinig omtrent do bevoegdheid der inspecteurs, (art.
151); het bevat slechts deze bepaling, dat het verslag
binnen den bepaalden termijn ter griffie gedeponeerd
moet worden; ook kan dc rechter publicatie van het
verslag bevelen of dadelijk bijeenroeping der algemeene
vergadering; deze beslissingen van den rechter zijn
uitvoerbaar, niettegenstaande verzet en appel. I.^o Zwit-
scrsclic wet bevat gcenc bepalingen omtrent dc bevoegd-
heid der aandeelhouders, die tot inspecteeren gerechtigd
zijn; slechts deze beperking, ik zou haast zeggen den
wensch, dat het geheim der zaken niet noodoloos geopen-
baard worde (art. üil).

De bepalingen der Engelsche wet verdienen de voor-
keur, omdat zij do grootste bevoegdheid aan de inspec-
teurs toekennen; dc macht om dc beambten cn directeuren
onder cedc tc hoorcn, is eene noodzakelijke aanvulling
van dc bevoegdheid om do boeken cn papieren in tc
zien, want het kan zeer goed gebeuren, dat dc inspecteurs
door do inzage alleen niet op do hoogte van den toestand
der vennootschap kunnen komen. Natuurlijk moeten dc
inspecteurs een raj)port uitbrengen, welk rapport aan
de aandeelhouders, die de benoeming der inspecteurs
gevraagd hebben, cn aan dc directio der venniwtschap,
medegedeeld moet worden, benevens aan de algeme(!ne
vergadering; ook moest dc rechter of dc genoemde

aandeelhouders kunnen bevelen, dat het rapport ter
griffie gedeponeerd zal worden en dus voor ieder ter
inzage liggen, \'t Voorschrift der Belgische wet, dat voor-
«Tf do punten, waarover het onderhoud loopen zal, be-
paald moeten worden, legt de macht der inspecteurs to
veel aan banden; in den loop van het onderzoek kan het
noodig blijken, dit verder uit te strekken dan oor-
spronkelijk hot plan was, wil het doel bereikt worden;
het vragen van oone uitbreiding van do volmacht zou,
wanneer dit niet geweigerd kan worden, eene noodelooze
formaliteit zjjn, en ware eeno weigering mogelijk, dan zou
deze het geheele onderzoek imtteloos kunnen maken.
Wat do regeling van do bevoegdheden en verplichtingen
der door de algeineono vergadering benoemde inspecteurs
of controleorende lichamen betreft, deze moet geheel aan
do bepalingen der statuten of do besluiten der algemeene
vergadering overgelaten worden; in allen gevalle moeten
do vennooton die bepalingen daaron\\trent kunnen nniken,
welke zij noodig oordeelen.

Veel doeltrefrender dan eeno bedreiging met boete
tegen den directeur, dio inlichtingen aan don inspec-
teerenden commissaris weigert te geven of de inzage dor
boeken belet, i» de bevoegdheid, aan eiken connnissaris
gegeven, om steeds het collego van commissarissen bjjeen
to roejjen, hetwelk dan, wanneer de directeur do noodigo
inlichtingen weigert of do inzage dor boeken belet, diens
schorsing kan uitsiirekon. Dc mogelijkheid van schorsing
van den directeur zal een veel grootcro waarborg zjjn,
•lat de inspectie der commissarissen het beoogde doel
bereikt, dan eeno bedreiging met boete, want een diroc-
feur, in wiens belang het k iets voor do comniisaarisscn

te verbergen, zal liever tot boete veroordeeld worden,
dan de gevraagde inlichtingen geven. Wanneer com-
missarissen den directeur geschorst hebben, moeten zjj
zelve die maatregelen kunnen nemen, welke zij dienstig
oordeelen, zoodat eene weigering van den directeur om
de gevraagde inlichtingen te geven, wanneer hierop eene
schorsing volgt, zelfs den loop van het onderzoek niet zoude
kunnen vertragen. Om de genoemde redenen zal het wen-
schelijk zjjn, ook aan de inspecteurs de bevoegdheid toe
te kennen het college der commissarissen bijeen te roepen,
hetwelk dan de directeuren kan schorsen, wanneer deze
het onderzoek der inspecteurs trachten te beletten.

Wnmieor allo of conigo commissarissen medebestuur
liebbeii, is liet duidelijk, dat zjj, voor zoover dit medebe-
stuur betreft, verantwoordeijjk zjjn, evenals do directeuren :
zij zjjn een deel der directie. Hot specifieke karakter der
eommissarisKon is juist gelegen in hun toezicht; de vor-
nntwoordeljjkheid als comnn\'ssaris bepaalt zich dus voor-
namelijk tot de verantwoordeijjkhoid voor het gehouden
toezicht. Verder kan er toe gebracht worden de verant-
woordelijkheid voortvloeiende uit do bevoegdheid, om de
vennootschap to vertegenwoordigen of uit de uitvoering
van die rechten, welke aan do commissarissen door de al-
gemeene vergadering afgestaan zijn.

Wat de verantwoordelijkheid betreft heb ik gemeend
Hlechts de civiele te moeten behandelen, de verplichting tot
vergoeding vnn de geleden nadoelen of do niet vorkregen
winsten en <lus do strafbepalingen, welke o. a. in do
Duitsche en Helgische wetten bedreigd zijn tegen de nalatige.

of ter kwadertröuw zijnde commissarissen heb ik gemeend als
tot het publiek recht behoorende, achterwege te moeten laten.

De civiele verantwoordelijkheid der commissarissen be-
paalt zich tot de vergoeding van de geledene schade, de
gemaakte kosten en de niet genotene winsten of interes-
ten. Wij moeten in dit hoofdstuk nagaan, in welke go-
vallen en in welke mate de toepassing van die verant-
woordelijkheid kan geeischt worden.

Vooreerst dan is het duideljjk, dal de commissarissen
als lasthebbers van do algemeeno vergadering tegenover
haar verantwoordehjk zjjn. Do Helgischo wet bepaalt,
dat de verantwoordelijkheid der commissarissen geregeld
wordt door de voorschriften van het nmndaat (art. 55),
Ditzelfde wordt bepaald door do Fransche wet voor do
commissarissen bij do naamlooze vennootschap (art. 45).
Uitgebreider wordt gesproken over do verantwoordelijkheid
van het »conseil de surveillance" (do commissarissen) bjj
de commenditaire vennootschap op aandeelen : wanneer do
voor de oprichting van eene dergoljjko vennootschap voor-
geschrevene wettehjkc bepalingen niet opgevolgd zjjn, zjjn
de commissarissen cn directeuren verantwoordelijk voorde
nadeden, die derden mochten hjdon uit do nietigverkla-
ring der oprichting, dio door hunne schuld hoeft plaats ge-
had ; vorder is olk commissaris vorantwoorddjjk volgens do
regels van hot mandaat (artt. 8 on {).) Kvonzoo laat ilo
Italiaansche wet do verantwimrddijkhoid dor commissa-
rissen bohoerschen door do voorschriften van het man-
daat (art. iSH). Do /iwitserscho wet stolt do commis-
sarissen solidair vorantwoorddjjk tegenover de vouHoot-
schap voor do nadoden, dio mochten voortvlooion uit
do schending of niot-opvolging van hunne \'vorplichtingon

(art. 073). De Duitsche wet verplicht iu art. 204 de
leden van den Aufsichtsrath solidair tot vergoeding
wanneer met hun weten en zonder hun verzet stortin-
gen aan de aandeelhouders terugbetaald, of dividenden uit-
gedeeld zjjn, zonder dat er wiii jt l^ehaald is of de geleden
verliezen aangezuiverd zjjn, of wanneer het maatschappeljjlc
kapitaal verdeeld is, of gedeelten der op de aandeelen
gestorte gelden zijn terugbetaald, zonder dat de wetteljjke
voorschriften opgevolgd zjjn. Dit is van toepassing zoowel
hjj de naamlooze als bjj de commenditaire vennootschap
op aandeelen. Bij de naamlooze vennootschap is er iu)g
bijgevoegd, dat de commissarissen solidair verantwoorde-
lijk zijn, wanneer de numtschappij hare eigene aandeelen
ingekocht heeft; dit laatste is slechts veroorloofd, wamieer
zjj onmiddellijk geamortiseerd worden, en onder voorwaarde,
dat het bij de acte van oprichting toegestaan is, of bij
een besluit <ler algemeene vergadering, voorafgaande aan
de uitgifte dier aandeelen.

De verantwoordelijkheid tegenover de vennootschap be-
Hfaat in verantwoordelijkheid tegenover de algemeene
vergadering. D(; verantwoordelijkheid der conunissarissen
moet zjjn eene hqofdelijke, waarom ook elk commissaris
liet recht moet hebben zijne medewerking te weigeren
aan dio lieHluiten der andere of van het college der com-
uiiKsariHseii, welke zjjne goedkeuring niet wegdragen; im-
niers, wann(?er collectieve verantwoordelijkheid aangenomen
wordt, moet steeds nagegaan worden, of een der commis-
sarissen zich tegen de handelingen en voorstellen der ande-
ren verzet heeft en in welke mate, want nooit kan een eom-
misHaris tot schadevergoeding veroordeeld worden, wanneer,
ware zjjn advies opgevolgd, geene schade zoude geleden zijn.

Daar de commissarissen als lasthebbers van de aan-
deelhouders kunnen aangemerkt worden, moet hunne ver-
antwoordelijkheid geregeld worden door do voorschriften
van het mandaat, doch slechts in het algemeen; de mate van
verantwoordeijjkhoid moet in het bjjzonder beoordeeld worden
volgens den aard van den werkkring van de commissaris-
sen, evenals ook de gevallen wanrin de verantwooredlijkheid
van toepassing kan zijn, In het algemeen moeten de com-
missarissen verantwoordelijk zijn voor de schade, die de ven-
nootschap mocht hjden door het niet behoorljjk vervullen van
de hun opgelegde verplichtingen. Daar het de plicht der
comnu\'ssarissen is te waken voor de naleving der wetteijjke
bepalingen, zoo moeten zij verantwoordeijjk zijn wanneer
met hun weten en zonder hun ver/.et, de directie hande-
lingen, in strijd met do wet pleegt, zooals de Duitsche en
Fransche wetten bepalen.

^loet, wanneer de commissarissen niet aan hunno ver-
idichtingen voldaan hebben, elk aandeelhouder eeno actie
kunnen instellen? Do Helgische wet geeft slechts aan
do aandeelhouders indivitlneel eene actie tegen de com-
missarissen (artt, ()() en 127): wanneer niet alle aan-
deelhouders op de algemeene vergadering tegenwoordig
geweest zijn, en oj) die vergadering daden der com-
missarissen ijocilgekeurd zjjn, welke niet volgens do wet,
de oprichtinga-akto, do statuten of de besluiten eener
vroegere algemeene vergadering tot do werkzaamheden
der commissarissen behooren, on de behandeling van dit
inint bij de oproeping tot de algemeene vergadering
niet bekend gemaakt is, D(! Fransche wet geeft dit
recht altjjd imn de aandeelhouders individueel; ook
kunnen eenige aandeelhouders vertegenwoordigende min-

stens één twintigste van liet niasitschappeljjk kapi-
taal, in hunnen naam persunen machtigen, om eene
actie tegen de commissarissen in tc stellen (art. 17).
De Zwitsersche wet stelt in art. Ii7i de comnn\'ssa-
rissen soliditair verantwoordelijk tegenover elk der aan-
deelhouders voor hot nadeel, dat voortgekomen mocht zjjn
uit do vrijwillige m\'ot-opvolging van huimc verplichting.
De Uuitsche wet stelt als regel, dat de procedure namens
dc vennootschap togen de commissarisssn gevoerd wordt
door gemachtigden in do algomeeno vergadering benoemd,
doch dat ieder aandeelhouder als intervenient in dat proces
kan optreden, (artt. 1U5, \'2\'J(i).

De bepaling der Belgische wot is naar nujne meening
het meest navolgonswaard: moet slechts dan aan de
aandeelhouders eene actie tegen de commissarissen toe-
komen, wanneer niet alle aandeelhouders op de algomeeno
vergadering tegenwoordig geweest zjjn, en dc algemeene ver-
gadering handelingen der commissarissen <joeihjckcnrd heeft,
welke niet volgons de wet, de oprichtings-akte, dc statuten of
dc besluiten ccncr vorige algcnïccnc vergadering tot do
gewone werkzaamheden der commiasarissen behooron, en
<lc behandeling van genoemde »la<len der commissarissen
\'liot bij dc oproeping tot dc algemeene vergadering aan-
gekondigd ia. Do vcnnootachap, dat ia, do algemeene ver-
gadering der aandcclhoudera, roept do connniasariaaen
ter verantwoording; tic actie der aandoclhoudera indivi-
dueel behoort eene uitzondering tc zijn; in hot gcnoonulo
geval mag do algomeeno vergadering niet namens do
"audeelhoudcrtf bcaliaacn, omdat een aandeelhouder, die
•Ie genoemde Innulclingen »Ier connniasariaaen afkeurens-
waardig vindt, niet in de gelegenheid geweest ia zijne

redenen van afkeuring aan de vergadering niededee-
len. Of het hier behandelde geval zich voor zal doen,
is niet vooruit te bepalen, waarom aan de aandeelhouders
nooit dit recht vóór de bijeenkomst der algemeene ver-
gadering zal toegekend kunnen worden. De commissarissen
zjjn de lasthebbers der aandeelhouders, de wil der meer-
derheid bindt de minderheid, zoodat, wanneer de alge-
meene vergadering haar oordeel gezegd heeft over die
jmnton, waarover zij bevoegd was te oordcelen, elk
aandeelhouder zich aan den wil der meerderheid moot
onderwerpen. Wanneer commi-\'sarissen zich aan kwado
trouw of zeer groote nalatigheid schuldig gemaakt hebben,
is hot wenschelijk, dat aandeelhouders individueel ceno
actie tegen de commissarissen kunnen instellen, opdat do
mogelijkheid niet besta, dat commissarissen voor hunne
kwade trouw niet ter verantwoording geroepen worden.

\'li •

li --

Derden, schuldeischers moeten, slechts in één goval eene
actie- tegen do commissarissen kunnen instellon, nl. wanneer
do commissarissen hunne iiovoogdheid zijn to buitengegaan;
in alle andere gevallen hebben zjj in naam der ven-
nootschap gehandeld, en is dus deze, niet zij, aan derden
verbonden; gaan zjj hunne bevoegdheid to buiten, dan
verbinden zij zich zolve. Volgons het Fransche recht
hebben denion ceno actie tegen do conimiHsarissen der
conunenditaire veiuiootschap op aandeelen, wanneer door
hunne schuld do wettolijke voorschriften voor de ojirichting
vereischt, niet opgevolgd zjjn. Dat derden steeds eono
actie hebben tegen do commissarissen dor naamlooze ven-
nootschap, wordt boweord door l\'aul I\'ont \'), maar

terecht door J3édarridc ontkend; de verhouding tusschen
de commissarissen en de vennootschap is eene innerljjke,
derden hebben daarmede niet te maken; zij Iiebben met
do vennootschap, niet met de commissarissen gehan-
deld, altijd indien dat deze hunne bevoegdheid niet
te buitengegaan zijn. Do Zwitsersche wat bevat de be-
paling, dat de commissarissen tegenover de schuldeischers
der vennootschap verantwoordelijk zijn voor de nadeelen
voortvloeiende uit do niet behoorlijke vervulling hunner
verplichtingen of het overschrjjden hunner volmacht (art.
073). De eerste bepaling is, mijns inziens, onjuist, want
commissarissen zullen toch niet, door b. v. het niet goed
houden van toezicht, aan derden kunnen verbonden worden.

Door do goedkeuring der balans dechargeert de alge-
meene vergadering niet alleen de directeuren, nuuu* ook
<lü comnuHsarissen; zij is <Iü goedkeuring van huniwn
geheelen werkkring. .Maar eene uitdrukkeljjke verklaring
tier algemeeno vergadering, dat de goedkeuring van de
balans do commissarissen\' niet dechargeert, moet ntogelijk
zijn; steeds moeten do aandeelhouders het recht hebben
to verklaren, of het gehouden toezicht of beheer
hunne goedkeuring wegdraagt, of niet, want het geval
kan zich voordoen, dat do balans geheel den toest-ind der
vennootschaj) uitdrukt en commissarissen zeer nalatig in het
vervullen van hunne verplichtingen geweest zijn. liet spreekt
echter van zelf, dat de goe«lkeurijig der balans do com-
missarisHen niet dechargeert, wanneer de balans niet geheel
«laar waarheid den toestand der vennootschap teruggeeft,
en zij toch door de comnn\'ssariBsen goedgekeurd is, onulat zjj
«lan niet de uitdriikking is van het gevoerde beheer en
l«et gohouden toezicht. Kvemnin kan luituurhjk do dé-

charge der algemeene vergadering beslissend zjjn voor
dio gevallen, waarin aan de aandeelhouders individu-
eel eene rechtsvordering tegen de commissarissen toe-
komt. De Belgische wét bepaalt in art. (J-i, dat de goed-
keuring der balans door de algemeene vergadering do
commissarissen dechargeert, behoudens het geval, dat de
algemeene vergadering iets anders beslist, de balans niet
geheel met de waarheid overeenkomt, of elk aandeel-
houder individueel eene actie heeft.

Wanneer de algemeene vergadering eene rechtsvordering
tegen dc commissarissen wil instellen, zal zij daartoe ge-
machtigden moeten benoemen, omdat in zulk oen goval
de belangen der directeuren en commissarissen meestal
te veel dezelfde zullen zijn.

De bepaling, voorgesteld door lierman Ijöwenleld \'),
dat de commissaris, die zonder geldige redenen in den
loop van het boekjaar aftreedt, voor het gchcolc
jaar verantwoordeijjk blijft, is, naar mijne meening, ten
hoogste afkeurenswaardig, want het is zeer onrecht-
vaardig een commissaris verantwoordelijk te stellen voor
verzuimen, begaan, na zijne aftreding, door een an<lorcn
commissaris, terwijl eerstgcmeldo niets hooft kunnen doen
om het gepleegde verzuim to voorkomen. Do voorgestelde
bepaling zou ook noOit van toepassing kunnen zjjn, wan-
neer dc commissaris om geldige redenen aftrad, en dus
dc toepassing daarvan geheel van het welgevallen
der algemeene vergadering afhangen, omdat geldige
redenen moeielijk vooruit to bepalen zjjn en veel van
persoonlijko opvatting afhangen. Iets anders is het den

t ■

aftrodondeii coinniissans te verplichten om van zijn voor-
nemen aan do andere commissarissen on commissarissen-
plaatsvervangers kennis te geven, door hem verantwoor-
delijk to stollen voor do inideelen, dio uit hot niet vol-
doen hieraan mochten voortvloeien.

Zeer juist is eeno bepaling der Zwitsersche wet (art.
07-i), dat de comnn\'ssarisson eono rechtsvordering togen
de directeuren kunnen instellen, zelfs tegen con besluit
dor algemeene vergadering in, wanneer zjj moonen, dat
door do (lirectic bedrog is gepleegd of het voor de commis-
sarissen zclvcn met het oog op hunne verantwoordelijkheid,
wcnschelijk i.s. Ecnc zelfde bcpalin;; bevat dc Duitscho
wet (art. I!»i alinea .\'I, art. Door deze bevoegdheid

aan de oomnn\'.ssarissen te weigeren, kunnen z|j geheel ten
onrechte, voor do handelingen der directie verantwoordelijk
gesteld worden.

Wanneer derden mecnen, dat zjj door eeno onrechtma-
tige «lividcnd-uitdceling benadeeld zjjn, kunnen zjj van do
vennootschap schadevergoeding eischen, cn kan deze dan
togen de commiHsariHHcn eeno actic instellen, indien het
aan hunne nalatigheid of kwade trouw te w|jtcn is, dat
\'lo uitdccling heeft jilaal.\'i gehad cn dc wet do dividend-
»litdccling aan bej)anl(le voorwaarden verbonden heeft,
zoodat dc conjmissariHscn hunne verplichting om toezicht
\'«ouden oj) do naleving van do bepalingen der wet, niet
iiagokomcn zijn

Wanneer aan cümniis.sariascn o|)gc(Iragcn is dc diroc-
touron to benoemen of hun salaris vast to Btcllcn, dan
kunnen z|j Hiechts lot Hchadcvcrgoeding verplicht z|jn,
^vanncer zjj iemand tot dircctcur benoemd hebben, van
wien het bekend was of bekend moest zjjn, dat h|j

voor de betrekking van directeur ongeschikt was, omdat
hot dan duidehjk is, dat de commissarissen niet met do
zorg, welke van hen geeischt kan worden, de belangen
der vennootschap behartigd hebben. Evenzeer zullen do
commissarissen tot schadevergoeding verplicht zijn, wanneer
ZIJ het salaris van den directeur bovenmate hoog vastge-
steld hebben, omdat zij dan niet genoog het belang der
vennootschap in het oog gehouden hebben. Ook zullen
zij verantwoordehjk gesteld moeten worden voor het
ontslag of de schorsing van den directeur, wanneer dit
niet zonder gegronde redenen plaats heeft gehad; deze
verantwoordelijkheid zal bestaan in het vergoeden der
nadeelon, niet alleen door dc vennootschap, maar ook
door den directeur geleden; want alle waarborgen moctcn
gegeven worden, dat van dozo bevoegdheid niet licht-
vaardig gebruik gemaakt zal worden; ook moot do mo-
gelijkheid van herstel cn vergoeding blijven, wanneer dc
directeur onrechtvaardiglijk door de commissarissen bena-
deold of dc vennootschap van eeiicu bekwamen directeur
beroofd is.

In het algemeen zullen do commissarissen voor allo
verplichtingen, hun door do wot, dc oprichtings-akto, do
statuten of dc besluiten der algomcono vergadering opge-
legd, verantwoordelijk zjjn als lasthebbcrH dor algemeeno
vergadering; evenzeer is dit van toepassing opalloandcro
tot controle of inspectie, «loor <Io- algemeeno vergadering
benoemde, porHonen of coIlegcH. In do mate van verant-
woordelijkheid dor commiHsariHson is een groot verschil
met die der directio; bjj do laatste toch kunnen dc aan-
deelhoudcrs oischon allo zorg, dio do directeuron voor
hunne eigene zaken zouden gehad hcbbcir en dc zorg en

toewijding, M^clkc voor dio onderneming, als de ven-
nootschap is, voreischt wordt; van den directeur toch
wordt verlangd, dat hij al zijne zorg en moeite aan
de behartiging van de belangen der vennootschap be-
steedt, van de commissasissen kan dit niet gevorderd wor-
den, daar deze meestal nog pene andere betrekking hebben
en do werkzaamheden als commissarissen voor hen den
tweeden rang innemen. Hierop moet eeno uitzondering ge-
maakt worden voor het geval, dat aan een commissaris
oen bepaalde tak van controle of medebestuur opgedragen
is en hij daarvoor afzonderlijk gesalarieerd wordt, of wel allo
commissarissen gesalarieerd worden of een groot aandeel in
de winst genieten, hetwelk met vrij groote zekerheid
ieder jaar terugverwacht kan worden. De vraag of do
commissarissen tot vergoeding verplicht zijn, zal niet
vooraf beslist kunnen worden, want hierop zal na-
tuurlijk invloed hebben, of do commissarissen salaris ge-
nieten of niet, en de grootte van dit salaris, of zij een tan-
tième in de winst genieten en do grootte van dit tantième,
en ook of dit ieder jaar met vrij groote zokorlieid verwacht
kan worden. In het algemeen staat de verantwoordelijkheid
tusschen aan do eene zijde eene aansprakelijkheid als dio
Van do directie, voor alle verzuim alzoo, on aan do ando-
\'"0 zijde eene aansprakelijkheid slechts voor kwade trouw
of grove nalatigheid ; do afstand waarop het te beoordeelen
geval van de beido uiterste termen staat, zal bepaald worden
door do grootte van het salaris cn het tantièmo in de winst,
on dc inato van waarschijnlijkheid, dat dit ieder jaar zal
genoten worden. Dns bij eeno goede bezoldiging dezelfde
mate van aansprakelijkheid als voor den directeur, bij geeno
bezoldiging verantwoordelijkheid voor grove nahiligheid

of kwade trouw. Eene belangrijke vraag bij de verant-
woordelijkheid is: wat moet vergoed worden? Moeten
de commissarissen vergoeden de door hunne nalatigheid
geleden schade of alleen teruggeven het als comniismris
genotene. Wanneer de commissarissen zich aan eenige
kwade trouw of grove nalatigheid schuldig gemaakt heb-
ben, zullen zij tot de vergoeding van alle geledene
nadeelen veroordeeld kunnen worden, en ook tot terug-
gave van het als commissaris genotene, of alleen tot
teruggave van hetgeen zij als commissaris ontvangen hebben
Dit zal door dezelfde omstandigheden, welke de gevallen,
waarin de commissarissen tot teruggave of vergoeding
verplicht zijn, bepaald moeten worden ; als regel zal moeten
gelden, dat slechts het als commissaris genotene terugge-
eischt kan worden, omdat in zoodanig geval de commissaris-
sen hunne verplichting niet voldaan hebben, dus niet als
commissarissen op belooning aanpraak kunnen maken.
Alleen bij nalatigheid, die met het oog op hunne bezol-
diging en hunnen werkkring groot kan genoemd worden,
zal vergoeding der geledene schade kunnen geeischt wor-
den, en steeds in het geval van kwade trouw. Dit punt
zal ook in elk geval afzonderlijk moeten beoordeeld
worden.

Daar elk commissaris persoonlijk cn solidair ann8j)rakelijk
moet zijn voor zijne nalatigheid of schuld, zal hjj tot de
vergoeding der geheele daardoor geleden schade kunnen
veroordeeld worden; de commissaris die betaald heeft,
bevrijdt natuurlijk den anderen, behoudens zijn recht om
van zijne mcde-commissarissen vergoe<ling te eischen
voor hun luindeel. Ook spreekt het van zelf, dat ieder
commissaris slechts tot teruggave van hetgeen hjj persoonlijk

als commissaris ontvangen hoeft, veroordeeld kan worden;
zoodat in dit geval niet do vermogende voor don onvermo-
gendon comnu\'ssaris verantwoordelijk zal kunnen gesteld
worden.

Wat de verantwoordelijkheid der inspecteurs betreft,
die door don rechter benoemd zijn op verzoek van aan-
deelhouders, (loze moeten als indirecte lastliebbers van
de vennootschap beschouwd worden, zoodat op lien do
regels van lastgeving, betrefTonde do verantwoordelijkheid,
toepasselijk moeten zijn, waarbij in het oog gehouden moet
worden de uitgebroidlieid van hunne taak en de grootte van
Hunne bezoldiging. Is het wonscholijk, dat do vennootschap
t\'en recht van terughouding hebbo op do aan do commis-
sarissen verschuldigde geldon, wanneer dezo tot schade-
vergoeding of teruggave verplicht zjjn en bv. in staat van
fuiniHonient vorkccren.^ iïjjns inziens, ja. Dezo golden zijn
slechts aan do commissarissen verschuldigd onder do stil-
>5Nv|jgendc voorwaarde, dat zjj aan hunne verplichtingen
vohhian hobbcn; is dit niet het geval, dan ontbreekt
do reden van het verschuldigd zjjn. zoodat oen vorde-
ringsrecht dor coinmissarisson of hunne roclitvorkrijgondcn
ffoheol ongegrond zou zjjn.

•Moot ton voordeoio ilcr commissarissen eeno kortere
verjaring aangenomen worden, of moeten do gewone
türnnjnon golden.\' xVa verloop bv. van 10 jaar zal liet
voor do algomcono vergadering moeicljjk zjjn do gopiccgdo
verzuimen to bowjjzon, maar nog voel nmeiclijkcr zal hot
voor (lo conjmissarirtson zijn om hunne onschuld aan to toonen;
Imnno excepfiën zullen, omdat do vennootschap steeds
Voortgaat en or andere coiiimissarisscn lionoemd kunnen
■\'•lin, of omdat zich bclangrijko omstandigheden voorgedaan

hebben, na verloop van eenigen tijd moeielijk aan to
voeren zijn; om deze reden komt het mij voor, dat do
bepalingen der Belgische wet, dat alle actiën togen de
commissarissen, als zoodanig na vijf jaren verjaren (art.
121), navolgenswaardig is; verder bepaalt deze wet,
dat de actie der oandeelhouders individueel reeds met\'
één jaar na do aanneming der balans door do algemeene
vergadering verjaart is. Wanneer commissarissen ge-
heel ter goeder trouw gehandeld hebben, moeten zij
na eenigen tijd niet met rechtsvorderingen, aangaande
hun toczicht of beheer, lastig gevallen kunnen wordon,
zoodat een korte verjaringstermijn van bv. vijf jaar,
wenschelijk is, omdat na zoodanigen tijd do bewijzen
van schuld of onschuld moeielijk aangebracht kunnen
worden, en vooral dc mate van nalatigheid zeer moeielijk
beoordeeld kan worden. Elk commissaris zal steeds zeer
goed kunnen weten, of hij zich aan eenigo kwade trouw
of overschrijding zijner volmacht heeft schuldig genuiakt
of niet. Dit is niet het geval met nalatigheid, zoodat dc
redenen, dio in dit geval een kortoren verjaringHtennijn
dan dc gewone wcnschcijjk maken, niet bestaan waar het
kwade trouw of overschrijding der volmacht geldt. Inage-
lijks moet voor do actio der oandeclhouderH individucel
dc gewone verjaringstermijn gelden, daar do gevallen,
waarin dezo actic ingesteld zou mogen wordon, ecnc min
of meer onrechtmatige daad verondcrstellcn.

An Act /or the Incorporntioii Heguliition, and Winding-up
of Tradiiig Companies and other Associations (7 August,
1802).

Art. .50. Tjjo hoard of trade may appoint one or more
conjpetent inspectors to e.xamino into the affairs of any
company under this Act, and to report thereon, in such
\'nanner as the hoard may «lirect, upon the applications
following, (that is to say;.

(Ij. In the case of a hanking company that has a ca-
pital divided into shares, upon the application of members
liolding not less than one third part of the whole shares
of the company for the time being issued,
(ti). In the case of any other company that has a
divided into shares upon the application of mcni-
\'»ors holding not less than one filth part of the whole
shares of the company for the time being issued.

(3) In the case of any company not having a capital
divided into shares, upon the application of members
being in number not less than one fifth of the whole
number of persons for the time being intered on the
register of the company as members.

Art. 57. The application shall be supported by such
evidence as the board of trade may require for the pur-
pose of \'showing that the applicants have good reason
for requiring such investigation to be made, and that they
are not actuated by malicious, motives in instituting the
same, the board of trade may also require the applicants
to-give security for payment of the costs of the inquiry
before appointing any inspector or inspectors.

Art. 58. It shall be the duty of all officiers and agents
of the company te produce of the e.xamination of the
inspectors all books and documents in their custody or
power: any inspector may examine upon oath the offi-
cers and agents of the company in relation to its business,
.md may administer such oath acconlingly: if any officer
or agent refuses to produce any book or docun;ent hereby
directed to be produced, or to answer any quaestion re-
lating to the affairs of the company, the shall incur a
penalty not exceeding five pounds in respect of each olfence.

Art. 5!l. Upon the conclusion of the examination the
inspectors shall report their opinion to the board of trade,
such report shall bo written or printed, as the board of
trade directs; a copy shall be forwarded by the board
of trade to the rcgistred office of the company, and a
further copy shall, at the request of the members upon
whose apjdication the inspection was made be delivered
them or to any one or more of them: all expenses

of and incidental to any such examination as afore said
shall be defrayed by the members upon whoso applica-
tions the inspectors were appointed, unless the board
of trade shall direct the same to be paid out of the
assets of the company, which it is hereby authorised to do.

Art. 00. Any company under this Act may by special
resolution appoint inspectors for the purpose of examining
into the aflairs of the com|)any: tiie inspectors so ap-
pointed shale have the same powers and perform the same
duties as inspectors appointed by the board of trade
with this exception, that instead of making their report
to the board of trade, they shall nniko the same in such
nninner and to such persons as the company in general
meeting directs; and the officers and agents of the com-
pany shall incur te same penalties, in case of any refusal
to produce any book or document hereby required to bo
produced to such insjiectors, or to answer any question,
iiH they would have incurred if such inspector had been
"ppointcd by the board of trade.

Art. 01. A copy of the report of any inspectors ap-
pointed under this Act, authenticated by the seal of the
ecinpany into whoso affairs they have made inspection
«hall be adnn\'ssiblo in any legal proceeding as evidence
•>f the opinion of the inspectors in relation to any nnitter
contained in hucIi report.

■ Once at the least in every year the accounts of the
company shall be examined, nnd the correctness of tho
balance sheet ascertained by one or more auditor or
auditors.

\' The first auditors shall be appointed by tho directors.
Subsequent auditors shall bo appointed by the company
in general meeting. If one auditor is only appointed,
all the provisions herein contained relating to auditors
shall appley to him.

Tho auditors may be members of the company; but
no person is eligible as an auditor who is intorostod
otherwise than as a member in any transaction of the
company; and no director or other ofHcor of tho com-
pany is eligible during his continuance in office.

Tho election of auditors shall be miulo by the company
at their ordinary meeting in each year.
\' Tho remuneration of tho first auditors shall bo fixed
by the directors; that of subsequent auditors shall bo
fixed by the company in general meeting.

Any auditor shall be re elegible on his quitting office.
If any casual vacancy occurs in tho office of any aiulitor
appointed by tho company, the director shall forthwith
t;all nn extraordinary general meeting for the purpose
of supplying the same.

If no election of auditors is made in manner aforesaid
the board of trade may, on the application of not less
than five members of the company, appoint an auditor
for the current year, and fix the remuneration to be
paid to him by the company for his services.

Every auditor shall be supplied with a copy of the ba-
lance sheet, and it shall be his duty to examine the same,
with the accounts and vouchers relating thereto.

Every auditor shall have a list delivered to him of all
books kept by the company, and shall at all reasonable
times have access to the books and accounts of the com-
pany: he may at the expense of the company, employ
accountants or other persons to assist him in investigating
such accounts, and he may in-relation to such accounts
oxann\'ne the directors or any other officer of the company.

The auditors shall make a report to the members upon
tile balance sheet and accounts, and in every such report
they shall state whether, in their opinion, the balance
slieet is a full and fair balance sheet, containing the
l)articular8 required by these regulation, and properly
drawn up so as to exhibit a true and correct view of the
Htate of the company\'s affairs, and in case they have
called for explanations or information from the directors,
whether such explanations or information have been given
l>y the directors and whether they have been satisfactory,
and such report shall be read, together with the report
of the directors, at the ordinary meeting.

lioporking «loor de wet vnn hot gofnl der oonimissa-
HHseii hij de iiannilooze inaatachapiijjen is af te keuren.

1>(! wet in(»<\'/ vrijltiton dut de t\'üniini8sari8.sen den di-
roefenr henoenien.

Ann (ie couimissariHson niü(^t door de wet de verplich-
ting opgelegd worden, inecnnalcn de boeken en dc kas tc
inspeclcorcn.

Ten onrechte beweert Mr. Kist, dat de onderteekening
van den inlader voor de geldigheid van het cognoscement
tegenover derden niet noodzakelijk is.

Bij de acceptatie ter eere heeft hij die accepteeren wil
ter eere van hom voor wiens rekening getrokken is,
de voorkeur boven den accoi)tant ter eere van den
trekker.

(^nder de kosten van aanbouw van een «chip behooren
ook die der levering van zeilen, takelaadje, enz., voor de
eerste uitrusting van het schip.

Bij de berekening van do in art. 717 Wetboek van
Koophandel genoemde reparatio-kosten, moeten ook in
juiumerking komen do kosten van het boven water bren-
gen van het gezonken schip.

lIct vonnis, waarbij dc scheiding van goederen tvcgc-
wezon is, werkt togonover derdon eerst van don dag der
uitspraak af.

Bjj don oisch tot scheiding van tafol en bed is do
rechter niet bevoegd do scheiding tc weigeren, op grond
dat do door partijen aangevoerde redenen niet voldoondo
zjjn.

Dc «pccificant ter kwader trouw wordt geen eigenaar
van dc door hem gospecificoerdo zaak, ook wannoer dio
niot moor tot hare vorige gedaante kan teruggebracht
Wonion,

Eene rechtsvordering ontstaat als een bepaald persoon
tot den rechthebbende in zoodanige betrekking geplaatst
is, dat de instelling van de rechtsvordering tegen hem
rechtens mogelijk is.

Tegen den gedaagde kan geen verstek verleend worden,
wanneer de procurenr-stoiling heeft plaats gehad op den
dag van de terechtzitting, nuuir vóór dc opening der
audiëntie.

De officier van justitie heeft geen recht van verzet,
wanneer dc rechtbank weigert dc bekrachting eener door
hem, ingeval van ontdekking op hcetcrdaad, bevoleno
voorloopigc iuiidiouding.

I><! rechter-commissaris heeft het recht niet aan een
kantonrechter uit een ander arrondissement, het hooren
van getuigen op to dragen.

De onderscheiding, in artt. 271 cn 278 van liet nieuwe
Strafwetboek gemaakt, is overbodig.

Terecht is in art. \'M van hot nieuwe Strafwetboek jian
don rechter do bevoegdheid verleent, om, wanneer hij
op grond van krankzinnigheid do niet-tocrokenbaarheid
van den beklaagde Jiitsprcokt, diens opsluiting in een
krankzinnigengesticht te bevolen.

Terecht is in het nieuwe Strafwetboek het uitdagen tot
een tweegevecht, het aanzetten tot uitdagen cn het over-
brengen van do uitdaging, wanneer daarop een twecgc-
vcclit gevolgd is, oji hot h(>h}odlgen wegens hot niet aan-
nemen van dc uitdaging strafliaar gesteld.

■ ■ îïï^

ƒ r-^.. k\\i .tA LÀ .1

^ .v./. a-/. mi

r. ^ \'•■•\'.^ixEf.\'ïft .-.rï. ix». % «ï? \'

Eoii staat moet het recht liebbon de uitlevering to
vragen van don vreemdeling, die op zijn gebied een mis-
drijf begaan lieeft.

Walmeer do krijgsgevangenen niet gedurende den
oorlog zjjn vrijgelaten, is voor hunne invrijheidsstelling geeno
Afzonderlijke bepaling onder de vredesvoorwaarden noodig,
maar volgt hunne invrijheidstelling van zelf uit het sluiten
van den vrede.

Een leger, <lat het land van den vijand bezet houdt,
mag levensmitldelen eischen en Hchattingen opleggen en
van zijnen eisch door militair geweld de nakoming ver-
zekeren.

Noodig is de regeling door de wet van de staatsrech-
terlijke verhouding van dio ambtenaren, welko tot lid der
Staten-Generaal gekozen worden.

Wegens de overmacht van Amsterdam is eene splitsing
der provincie Noord-Holland wenschelijk.

De Tweede Kamer eene nominatie voor eene in don
Hoogen Kaad voorgevallene vacature den Koning aan-
biedende, treedt op het gebied der uitvoerende macht.

Ten onrechte is aan do Eerste Kamer het recht van
enquête, maar terecht is haar het recht van amcndenient
onthouden.

•Vrt. ir»rj Gr. W. ziet niet (»p de schending van hui.H-
vredé door particulieren.

Terecht is al« beginsel in <le wjjziging van 1870 vnn
de armenwet van dc bepaling opgenomen, dat de

Wenschelijk is eene bepaling in de gemeentewet, die de
verdeeling van gemeenten, welke uit verschillende dorpen
bestaan, in kiesdistricten voor de verkiezing van leden v
den gemeenteraad voorschrijft.

Noodig is eeno aanvulling van art. 17 der gemeente-
wet, dat iemand die tot lid van den gemeenteraad benoennl
ia en die benoeming heeft aangenomen, binnen eenen be-
paahlen tijd zijne geloofsbrieven moet overleggen, op
strafte van te worden beschouwd als de benoeming niet
aannemende.

liet iH wenschelijk, dat de gemeentewet eene bepaling
inhoudt, welke aan de gemeente verbiedt eenig gedeelte
van hetgeen zij jnre publico bezit, aan het gebruik to
onttrekken en aan eenige particuliere vereeniging tijdelijk
af te staan, tenzij de toegang tot of het gericht op het
afge«tane gedeelte vnn eene zjjde of voor een korten tjjd
voor nietH aan het publiek toegestaan zij.

Terecht wordt een gedeelte der koloniale staten van
Suriname door den gouverneur benoemd.

De verplichte levering van koffie op Java, hoewel in
principe af te keuren, is, als hoofdbelasting, eene der
beste wijzen van belastingheffing van den inlander.

Concordaten behooren niot tot het volkenrecht en zijn
als in strijd met de souvereiniteit der staten af te keuren.

In tropische en sub-tropische landen is de absolute re-
geeringsvorm de eenig mogelijke.

Voor het bestaan van eeno democratischc regcerings-
vorm, is eene groote mate van decontraliwitie noodza-
kelijk.

Hij allo onderzoek naar den ooreprong van den staat
moet niet het alleenstaand individu, maar do familie dc
grondslag zijii.

In do (Uidheid verstond men onder vrijheid meer dool-
noming aan dan onafhankelijkheid van hot .•itaat.sgczag.

Waarde is de verhouding tusschen do zaken in liet
vorkoor en wordt iiepaald door vraag en aanltod.

Do reproductie-kosten hohhen alleen invloed op do
waardeschatting van vragers en aanbieders, hun invloed
is slechts indirect op de bepaling der waard»-.

Ih> belangen van den ondernemer en den werkman
kunnen op <len duur niet met elkander in strijd zijn.

J-oon op stukwerk verdient, waar de aanl van het
werk liet toelaat, dc voorkeur boven vast dagloon.

Ken goed participatie-stelsel is zoowel voor den (mder-
nciner als voor de werklieden voonleelig.

Industrieele ondernemingen, welke uit hunnen aard in
een monopolio overgaan, moeten of onder zeer streng
staatstoezicht staan, of van staatswege ondernomen worden.

Het is wenschelijk, dat wanneer gasfahrieken van ge-
meentewege geëxploiteerd worden, in den prijs van het
gas tevens eono kleine lielasting geheven wordt.

Armoedj! kan op den dnnr .slecht« hcHtrcdcn worden
door een toenemend decln(;men in een iiensiocnI\'ondH voor
werklieden, ziekenhussen enz., cn door hct.zoovcel mogelijk
weigeren van onderstand, wanneer door eene vroegere
«leclncming do armoede had kunnen voorkomen worden.

V»>or armenvcr/.orging in het KlhcrfcldHche Rtclsol, als
refFcmlc, aan te hevelen.

Staatsleeimgen hebben krachtig tot de ontwikkeling\'
van de burgerij medegewerkt door een tegenwicht tegen
het grondbezit te verschnflen.

De meest nf\'kenringswaardige vorm van staatsleeningen
<le uitgifte van papierengeld.

In eene weinig beschaafde maatschappij is communaal
landbezit voor het behoud van plaatseljjke autonomie
noodzakelijk.

Hoewel in d«\' meeste gevallen staatsmonopoliën, waar
geen natuurljjk monopolie bestaat, af te keuren zijn.
kunnen zjj echter in een weimg beschaafde mfintschapj)||
zeer nuttig werken.

De afschafling vixi <lo tollen op de groote wegen is .
wenschelijk en als aecjuivalent worde gekozen eene be-
lasting op <Io paorden.

dubbele stan«laard is slechts wensoheljjk, wanneer
bijna alle boschaafdi\' landen dien hebben aangenomen.

\'t Verval der kolonie Suriname is veroorzaakt niet
door de afscdiaffing, maar door het bestnan der slavernij.

llit de door de statistiek geconstateerde regelmatigheid
van feiten is tot eene regelmatigheid van oorzaken te
besluiten.

vrrv\' .! ! ; V \'

I ■ J.