Ai deeling III. Wat verstaat men onder een aan-
deel ? — Wat is het gevolg van het
nemen van een aandeel in eene C. V.
f>p A. ? — Overdracht van aandeden
S/o Hingen...........82

Algemeene bepalingen. — Clausule
in dc statuten, waarbij dc comman-
ditaire vennooten zich voorbehouden
over dc .stortingen tc beschikken. —
Kracht d;uira;in toe te kennen. . . 84

Vcrtcgcn-ivoordiging der conimafidi-
lairc aandrct/wudrrs.......88

Commissarissen.........88

Algemeene vergjidcring......<)«>

Kapitaal............

Ontbinding der c:. V. op A. . . . 95
Algemeene bcjiidingcn. — Wij/.cn

van ontbinding.........9.S

Amjkki.inc, l\\\'. Clcvolg van dc ontbinding .... 107

Ai-I)i:ki.in(i 1\'aillis.scment der bcheercnde ven-
nooten .............MO

nooi n.sTUK ii.

De (MUweriKïn van 1871 en 1890.........m6

Tcxi dier nnlweriKM»..............

STKl.UN(iKN.................>

-ocr page 14-

(i iVî

ÎÊiïV\'

Vi\' ;

g»

-ocr page 15-

LITTERATUUR.

Mor.ENTiRAAFF, I-cidraacl tot beoefening van het Neder-
landsche Handelsrecht.

IJcschüUwingcn Dvcr de herziening van het Ver-
eenigingsrccht. Redevoering gehouden lerhenlcnking
van don .Slicht!ngsdag dor RijkvUniversiteit te
Utrecht 1903.

De Gwimanditairc Vennootschap: eene n?de. uitge-
sproken in de vergadering van de notarieele verecnigirig
te Amsterdam. (R. M. 1904, iwg. 401--426).

Vix)Hi)UIJ.N, Givschiedenis cn licgin.selen van het Wetlwek
van Koophandel. Deel VIII.

T1LI..MAN, De C. V. op A. Acad. Proefschr. Leiden 1860.

HiNr.KK, Dc (\'. V. /onder aandeden. Acad. rroofschrift.
Lelden iSó.s.

De C. V. op A. Amsterdam 1872.

XlEKSTKAS/., De Commanditaire Vennootschap. Aca«l.
Proefschrift. Lelden iHgo.

-ocr page 16-

xir

De Ranitz, De C. V. op A. volgens het ontwerp der
Staatscommissie. Acad. Proefschrift. Leiden 1891.

CosMAX, Verbintenissen jegens toonder. Acad. Proefschr.
Utrecht 1863.

F. .S. v. Nierop, De Vennootschap met beperkte aan-
sprakelijkheid volgens het Engelsche recht. Acad.
Proefschrift. loeiden 1866.

Kist, Handelsrecht. Deel IIL

Vax de W.\\LL, Handelsrecht. Deel 1.

\\\'aX der Keessel, Theses sclectae.

Ontwerpen van wetten op de Vennootschappen en andere
met \'Joclichtingcn. \'.s-Gravcnhage, Bemni-axte, 1890.

Opstellen in Themis, 1844, 1845, 1885.

„ het Magazijn van I Lindclsrecht, 1868, 1871.

„ dc Nieuwe Bijdragen voor Rechtsgeleerdheid
en .Wetgeving, 1856. Deel VL

„ het Zeitsclirift für das gcs;immte I landelsrecht.

„ de Annales dc droit commercial.

Truploxg, Du Contrat de .Société civile et commerciale.

I\'\'re.mekv, Ktudes de droit commercial.

Vavasseuk, Traité des .Sociétés civiles et commerciales.

Lyon Caex et Rexault, Précis de droit commercial.

Fischer, Preu.sscns ICaufmännisches Recht.

-ocr page 17-

xiri

ThöL, Dass Handelsrecht. Deel I.

Daehxhardt, Die Rechtliche Natur der Kommandit-
Gesellschaft auf Aktien und ihr Verhältniss zum
rechtsfähigen Verein des bürgerlichen Gesetzbuches.
Proefschrift in 1902 te Rostock verdedigd.

Staub, Kommentar zum Handelsgesetzbuch.

Lehmax und Rixg, Kommentar zum Handelsgesetzbuch.

Guii.i.ery, Commentaire sur les lois sur les sociétés de
1876 en 1893 en Belgique.

Hurchardt, Die geltenden Handelsgesetze des Erdballs.

Bom., Code de Commerce du Royaume d\'Italie, traduit,
commenté et comparé aux princi|);uix cmles étrangers
et au droit Romain.

-ocr page 18- -ocr page 19-

Dp eerste bladzijde van dit proefschrift brenge mijn
dank aan hen, wier onderwijs ik tot nu toe genoot, aan
de Moogleerarcn der Juridische faculteit.

Den Ikwgleeraar Molengkaaff, mijnen geachten Pro-
motor, geldt mijne erkentelijkheid in dubl>oIe male voor
zijne welwillendheid, waarmede Z.H.G. zijn tijd ter mijner
beschikking stelde en voor de wenken en terechtwijzingen,
die ik van hem nmcht ontvangen en die mij bij de .s.inien-
stelling van dit pro<?fschri(l van zi>o groot nul waren.

-ocr page 20- -ocr page 21-

INLEIDING.

Wanneer wij de wetgeving van de laatste vijftig jaar op
het gebied der vennootschappen van koophandel nagaan,
springt ons direct in het oog, dat in alle of liever in
bijna alle landen, zoowel in als buiten Eurojia, die ven-
nootschappen herhaaldelijk het onderwerp zijn geweest
van herzieningen en van totaal nieuwe regelingen.

Het was vooral do C. V. op A. \'), die tenzeerste do
aandacht der wetgevers trok, ja, zelfs do aanleidende
oorzaak van het herzieningswerk was.

Deze associalievorm heefl zich ontwikkeld uit de gewone
C. y., doordat dc vcnlecling van het voor eene handels-
onderneming bijeen le brengen kapitaal in even groote
cleelen volgens eene vooraf v.ustgestelde grondverdeeling ■),
op haar werd ifwgeiml. Wanneer dit echter gebeurd is
cn waar het eerst eene C. V. op A. is opgericht, valt
ni«!t met zekerheid tc zeggen •).

-ocr page 22-

Ze is dus eene afstammelinge van de gewone C. V.

Deze was in de middeleeuwen de geliefkoosde asso-
ciatievorm, zoowel voor den hoogsten stand als voor den
kleinsten burger, omdat "^zij de gelegenheid bood te par-
ticipeeren aan een handelsbedrijf, (hetgeen voor adel en
geestelijkheid in dien tijd verboden was), zonder bekend
te raken en tevens om de toen heerschende woekerwet,
waaraan streng de hand werd gehouden, te ontduiken \').
Onder den naam van Commanditaire Vennootschap was
hij het meest bekend in het zuiden van Frankrijk en in
de handelssteden aan de Middellandsche zee, terwijl hij
elders onder den naam van participatie in zwang was
Het was niets anders dan het deelnemen met een zeker
kapitaal aan het bedrijf van een ander, met beding van
een aandeel in de winst en in het verlies, en onder
bepaling tevens, dat men nooit meer kon verliezen dan
het verstrekte geld.

Het was een vennootschap, die niet als zoodanig naar
buiten optrad, eene vennootschap met interne werking,
een pactc occulte.

De geldschieters bleven aan derden onbekend. Eerst
in de zeventiende eeuw heeft ze zich ontwikkeld lot de
tegenwoordige, in de mee.ste landen van Eurojw bekende.
(\'. V., nl. eene gepubliceerde, onder een firma naar buiten
werkende vennootschap.

\'J Voor een uilviicrii^ bocbintwtnit ran dc Kc»chiedcni« der C. V. vcrwij»
ik naar hel prucfichrift van Mr. Dineer in 1865 te leiden verdedigd, ge
liicU „De Commanditaire Vennooltchapxsondcr aandcelen" cn naar ern
opMcI van l\'ror. Saiciilea in dc Annalen dc druil commercial 1895, |>a{;. 10
cn 41) cn vlgd en 1897, pag. 59 en vigd.

•) Ik hel» hier vooral 09« vaderland op het «xig. cn kom ik hiero|t nader icrut».

-ocr page 23-

Al is het niet met zekerheid te zeggen, waar de C. V.
op A. het eerst bekend was, het is boven allen twijfel
verheven, dat ze in Frankrijk de gewichtigste rol heeft
gespeeld \'), niet alleen in de praktijk, maar ook op wet-
gevend gebied.

Ofschoon dc Ordonnance de Commerce van 1673¹),
de eerste wettelijke regeling van dien tijd, enkele bepa-
lingen bevatte over de société en commandite, werd over
die op aandeelen in het geheel niet gesproken. Eerst in
den Code de Commerce van 1807 werd oen artikel aan
haar gewijd.

Bij de samenstelling van dien Code wilden enkele leden
van den conscil dV\'tat vastlioudcn aan het primitieve
karakter der C. V. nl. van het pacte occulte en verzeilen
zij zich legen den vorm, dien ze in de praktijk had aan-
genomen. Andere, daarentegen, meenden in hel belang
van den handel, den door de praktijk ingevoerden vonn
te moeten opnemen nl. van eene gcpublico<Tde vetmooi-
schap, als zoodanig ondor eene firma naar bullen op-
tredende.

De laatste meoning zegevierde en is neergelegd In dc
artikelen 23 — 28 van den C. d. (\'. van 1807. Nadat in
de volgende artikelen 29—37 gespmken was van de
société anonyme, wier kapitaal In aandeelen moest worden
verdeeld, terwijl die artikelen zelf de noodige v(M)rschrll\\cn

-ocr page 24-

omtrent op- en inrichting gaven, werd, omdat sommige
leden opmerkzaam er op maakten, dat de C. V. in de
praktijk meestal op aandeelen werd opgericht, het artikel
38 opgenomen, hetgeen luidde :

> „Le capital des sociétés en commandite pourra
être aussi divisé en actions, sans aucune autre déro-
gation aux règles établies pour ce genre de société".

Door de opneming van dit artikel deed de C. V. op A.
hare intrede in de Fransche wetgeving, maar werd tevens
de deur geopend voor tal van misbruiken.

Het woordje atissi duidde aan, dat de verdeeling in
aiindeelen kon geschieden even.ds bij de naamlooze ven-
nootschap, zonder echter verder onderworpen te zijn aan
de voorschriften daarvoor gegeven. .Spoetlig bleek, dat
het sy.steem van den C. d. C. verderfelijk werkte.

Er bestond geen reden om de naamlooze vennootschap
aan tal van voorschriften van preventieven en repres-
sieven .uird te onderwerpen, de commanditaire op aan-
deelen daarentegen geheel en al vrij te laten.

Dit had ïuinleiding gegeven tot tal van beilriegerijen
cn oplichterijen \').

Alle vennootschapi)cn bij .landcelcn namen nu den
« ommanditairen vorm aan. om zootloende to rmlkomen
aan de bezwarende en dikwijls kostbare voorschriften
voor de naamlooze vennootschappen.

-ocr page 25-

Terwijl immers voor deze de „autorisation préalable"
was voorgeschreven, werd ze voor de C. V. op A. niet
vereischt.

Ook het groote verschil tusschen beiden, gelegen in
<le persoonlijke aansprakelijkheid der beboerende ven-
nooten, werd volkomen illusoir gemaakt, door als zoodanig
aan te stellen personen, die niets bezaten, zoogenaamde
„hommes de paille".

Jaarlijks nam het aantal C. V. op A. schrikbarend toe;\')
door het verdeden van het kapitaal in vele aandeden van
oen gering bedrag (bijv. 5 francs), die gewoonlijk aan
t\'KDnder luidden. ¹) kon men ze gemakkelijk onder de
kleine burgerij van dc hand doen.

Kon en ander noo|>tc do regeering eene nieuwe rege-
ling van de C. V. op A. in het leven le roepen, ja ze
wilde zelfs in 1838 het art. 38 C. d. C. schrappen om
zoodoende do (\'. V. op A. ic vcTbicdcn.

Aan dit radicale plan is geen gevolg gegeven, maar
door de wet van 1856 werd de (\'. V. op A. aan du.s-
danigc strenge voorschriften ondcrworj>on, dal hei ondoen-
lijk bleek zich nog van dien a.s.soclatievorm lo betlienen •).

Ze vorderde echter niet de autoris;illon préalable. die
nog wel noodig was voor de naamlooze veimootschap.
«laar de wet alleen de C. V. op A. regelde.

I)oor bolde f)mslandlgh(HJen wcrtl de regeoring ge-
<1 wongen dc wel van 1856 tc vervangen door oen nieuwe.

1 Men »Ic Hinger, !)<■ C. V. op A., im«. 16 en vlgil.

-ocr page 26-

hetgeen dan ook in 1867 geschiedde, nadat weinige
jaren te voren, in 1863, de wetgever getracht had de
bepaUngen van de wet van 1856 te verzachten en de
goedkeuring der regeering niet meer voor de naamlooze

vennootschap verplichtend tc stellen, als het maatschap-
pelijk kapitaal geen zo millioen bedroeg.

In de wet van 1867 zijn nu alle vennootschappen van
Koophandel geregeld, en voor de C. V. op A. ongeveer
dezelfde bepalingen als voor de naamlooze gemaakt,
omdat ze met deze zoo zeer venvant is.

Ze behield echter het karakter van eene gewone C. V.;
ze bleef een bijzondere vorm van deze.

De goedkeuring der regeering b thans in het geheel
niet meer vereischt; miuar in haar plaats zijn tal van
voorschriften van preventieven en rcprcssieven aard ge-
komen, zoowel wat oprichting betreft, als de aandeelen,
de raad van toezicht, de algemeene vergadering etc.

In dc openbaarheid is de grootste waarborg gezien
tegen bedrog van den kant der oprichters en bestuurders.

De wet bleek echter niet aan Iniar doel tc beantwoorden,
want altijd waren hier en daar nog mazen te vinden,
waardoor men aan het kun.stig geweven net van voor-
schriften wist tc ontglipjKïn.

In 1882 trachtte de regeering weer eene strengere
regeling in te voeren, ma;ir is het daarto<\'strekkend wets-
ontwerp niet tot wet verheven.

De indiening is echter «Kjk niet geheel vnichteloos
gebleven, want ze leidde tot de wijzigingswet van 1
Augu.stus 1893 \'). Deze bracht echter geen verandering
in het karakter der C. V. op A.

-ocr page 27-

Deze wet is thans nog in Frankrijk van kracht, al zijn
er in tusschentijds pogingen aangewend om er veranderin-
gen in te brengen en al zijn er aanvullingswetten tot
stand gekomen \').

Hct voorbeeld door Frankrijk gegeven, werd door do
meeste landen gevolgd, waarvan ik enkele zal behandelen.

Zoo is dc C. V. op A. in Italië, waar ook de C. d. C.
van 1807 langen tijd heeft gegolden, in het wetboek van
1865 op denzelfden grondslag als in Frankrijk geregeld,
nl. als ccn soort van dc gewone C. V.; f)p haar zijn dc
meeste bepalingen van dc n;uimloozc vennootschap van
toepassing gebracht

Ook door dc invoering van ccn nieuw wetboek van
Koophandel in 1882 is hierin geen verandering gebracht,
maar bevat dit .slechts enkele wijzigingen, cn aanvul-
lingen van leemten, die do praktijk had doen v«H\'lcn.

Anders is hct in België.

Mier bleef dc C. d. C. van 1807 van kracht, totdat
hij in 1873 werd vervangen door dc wet op de vennoot-
.schapi>cn van Koophandel, Wiuirin dc C. V. op A. wordt
beschouwd al.s ccnc soort van dc naamU>ozc. hetgeen

-ocr page 28-

duidelijk blijkt uit de woorden van den minister van
Justitie Bara:

„De C. V, op A. moet", zoo zeide hij, „als zij de
voordeden van naamlooze vennootschappen wilde genieten,
onderworpen worden aan dezelfde controle-voorschriften
als voor de naamlooze vennootschappen. Haar karakter
is dan dat van eene naamlooze, en de omstandigheid,
dat zij in plaats van aangestelde directeuren een persoon-
lijk aansprakelijken beheerenden vennoot heeft, maakt
haar slechts tot eene bijzondere soort van de naamlooze
vennootschappen, maar laat niet meer toe ze te behandelen
als eene gewone commanditaire vennootschap; want de
waarborgen, welke de persoonlijke aansprakelijkheid van
den beheerenden vennoot bieden kan, wegen in de verste
verte niet op tegen de wettelijke voorzorgsmaatregelen,
welke men voor de naamlooze vennootschappen had
noodig geacht na de afschaffing van de koninklijke
goedkeuring."

De wet werd in 1886 herzien; het karakter der C. V.
op A. is echter onaangetast gebleven.

In Duitschland daarentegen, waar slechts in enkele
provincies de C.- d. C. van 1807 was ingevoerd, werd
eigenlijk eerst in het wetboek van Koophandel van 1861
de C. V. op A. geregeld, \') cn wel op denzelfdcn voet
als in Frankrijk; ze had hetzelfde karakter, nl. eene soort
van de gewone C. V.

Ofschoon dit wetboek door de wetten van 1870 on

Tol voorliecld »trckic dc in 1856 door den tocnnwliRcn Mini»lcr mn
Suat cn Bankdirecteur David Ffaniemann opj^erichte ,Di«knnlo|{c«cll«clia(t\'\',
te Berlijn.

Voijien» hare statuten wa» tc eene C. V. op A., al kwam jtij in elementen
hooTdukclijk met dc naamlooze overeen.

-ocr page 29-

1884, \') die slechts enkele veranderingen aanbrachten cn
de leemten aanxnilden, waarop de praktijk had gewezen,
werd gewijzigd, is het karakter der C. V. op A. behouden
gebleven, totdat hierin door het nieuwe Deutsche Handels-
gesetzbuch van 1897 (op I Jan. 1900 in werking getreden)
eene verandering werd gebracht.

Daarin is ze behandeld, noch als cenc bijzondere soort
van de C. V., noch van de naamlooze, maar als cenc
•vennootschap sui gcneris ¹) terwijl alle bepalingen van dc
naamlooze vennootschap op liaar toepasselijk zijn, voor
zoover dit. in overeenstemming met hiuir karakter, moge-
lijk is.

Rcsumccrcndc zien wc dus, dat overal dc C. V. op A.
uitvoerig is behandeld, zich nauw aansluitend a;ui dc
naamlooze vennootschap, al blijft zo hiervan nog altijtl
ondcrschoidcn, doordat wo hebben hoofdelijk voor ht\'l
geheel aansi)rakclijke vennootcn. Wat haar karakter bo-
troft, liieromtrcnt vinden wc in dc verschillende wel-
gcvingcn verschillende opinies.

Een eigenaardig .sUmdpunt neemt do Engclsche wet-
geving in ").

I-angon lijd heeft men zich in Engeland legen do
invoering van de C. V. <>p A. verzet.

-ocr page 30-

Over het algemeen hebben zich hier de vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid zeer langzaam baan ge-
broken, omdat men meende, dat hij, die aan de winsten
eener onderneming deelnam, ook de verliezen geheel mee
moest dragen \').

Dat er in de praktijk echter dergelijke vennootschappen
bestonden, blijkt uit de Limited Liability act van 1855,
ingevoerd om die vennootschappen — Joint Stock Com-
panies genaamd — te bekrachtigen. Volgens deze wet
konden de deelnemers hunne aansprakelijkheid tot een
Ic voren vastgesteld bedrag beperken, behalve in banken
en levensverzekerings-maatschappijen

Aan deze uitzonderingen werd een einde gemaakt door
de Companies act van 1863,¹) die tot op don huidigen
dag als de voornaamste wet op dit gebied van kracht is
gebleven, al is ze herhaaldelijk aan herzieningen en aan-
vullingen onderworpen geweest.

Ze verdeelde de vennootschappen in 2 hoofdgroepen:
1. Unlimited companies, — waarin de vennooten onbe-
perkt aansprakelijk waren.
11. Limited companies:

a), limited "by .shares — hierbij was de aansprake-

lljkheid beperkt tot het aandeel.
h). limited by guarantee — hierbij waren de ven-
nooten verplicht in geval van lUiuidatle tot
delging der .schulden tot een bepaald bedrag
bij te storten.

1 Te vinden in het Zcit»chrifi für da» gcMmmtc H.indcUrecbl, deel VII.
pag. 423 cn 533.

-ocr page 31-

Deze laatste konden evenals de unlimited companies hun
kapitaal verdeden in aandeden, ze heetten dan: unlimited
companies having a capital divided into shares en com-
panies limited by guarantee and having a capital divided
into shares.

In dcze wet worden dus vennootschappen geregeld,
overeenkomende met onze naamlooze. Koninklijke goed-
keuring is niet vereischt, maar voor de oprichting moeten
er minstens 7 deelnemers zijn, die in een memorandum
of association verklaren, dat zij zich verecnigen om ccn
handelsbedrijf uit tc oefenen onder ccnc bepaalde firma;
tevens worden articles of association gemaakt, die met
het memorandum in ccn openbaar register worden inge-

.schrovcn. I Iet >fevolg^ hiervan is, dat do vcnnootüchap
rcchtsporsoonlijkheid verwerft (body corporatf — in cor-
poration).

Wat dc C. ^^ op A. betreft, hierover vindon we niets,
totdat in dc companies act van 1867\') ccn ariikd.is
opgenomen, dat in de oprichlingsjiktc kan bej);iald wor-
den, dat dc directeuren persoonlijk cn solidair aanspra-
kelijk zouden zijn, de overige vcnnooicn beperkt hetzij
tot een bedrag tc voren bepaald, hetzij lot het aatuled.

Aanleiding tot dc opneming van dit artikel hoeft
gegeven tlo val van vele naamlooze vennool.schappcn cn
bet verlies door de crediteuren geleden, tengevolge van
dc bei>crktc aansprakelijkheid der vcnnooicn. Dil had
bij velen den wensch doen »)ntslaan Icn minste dc be-
stuurders voor alle .schulden aansprakelijk le stellen.

-ocr page 32-

Aan dezen wensch heeft de companies act van 1867
voldaan.

Als aparte associatievorm met afzonderlijke wettelijke
regeling", evenals in andere landen van Europa, is de
C. V. op A. dus niet bekend.

Ze staat op een lijn met de naamlooze vennootschap;
met dit verschil dat de directeuren hoofdelijk voor het
geheel aansprakelijk zijn. De companies act van 1862
is in beginsel ongewijzigd gebleven, al is in 1867 de
mogelijkheid geschapen een vennootschap in \'t leven te
roepen overeenkomende met de C. V. op A. en al is
ze aanhoudend het onderwerp van talrijke wijzigingen
geweest \').

Wat ons eigen Vaderland betreft, hier heeft de
C. op A. geen groote rol gespeeld, ja schijnt die
associatievorm zelfs weinig bekend te zijn geweest; noch
bij de oud-Hollandsche schrijvers, noch in de wetgeving
wordt melding van haar gemaakt.

Van der Kecssel. de eerste schrijver, dic ten onzent
dc Commanditaire Vennootschap vermeldt, deelt ons in
ccn zijner theses\' selectac mede ¹), dat hier te lande over-
«•cnkomsten van vennootschap konden worden luingc-

-ocr page 33-

gaan, ,ad exemplum earum, quae in Gallia vocantur
sociétés cn commanditc".

Of er werkelijk waren en werden ^ingegaan, is uit
de stelling zelf niet af te leiden, daar hij spreekt van
„iniri posse", dus facultatief. Toch schijnt dit het geval
te zijn geweest; want volgens De Wall (I landelsrecht I,
pag. g8) voegde Van der Keessel de thesis over de C.
V. bij de andere, omdat „earum societatum usus apud
nos hodie non est incognitus."

Van der Keessel heeft hier op het oog den associatie-
vorm, participatie genaamd, die hier te lande zeer vroeg
in zwang was, en waarover ik reeds hiervoren sprak \').

Hoewel ook bij ons zeer vroeg de vcrdceling van een,
voor eene handelsonderneming bijeen te brengen, kapitaal
in even groote deelen volgens eene vooraf vastgestelde
grondverdeeling gebruikelijk wjis\'), .schijnt deze niet bij
dien assfxriatievorm tc zijn toegepast geworden.

Hiervan spreekt Van der Keessel tenminste niet, en
ook de wetgeving van dien tijd zwijgt er over. Wel
werd reeds in het ontwerp van een Burgerlijk wetboek
van Van der Linden van \'t jaar 1K07 gesproken van

-ocr page 34-

eene Societeit en commendite \') (later overgegaan in het
ontwerp van 1809 voor een wetboek van Koophandel),
maar van eene .verdeeling van het kapitaal der C. V.,
zooals dit in art. 38 van den C. d. C. het geval was,
vinden wij niets vermeld.

Eerst door de invoering van dien code in 1811 deed
de C. y, op A. hare intrede in onze wetgeving.

Na de herkrijging van onze onafhankelijkheid ging
men haar weer reeds in het ontwerp van 1814, stilzwij-
gend voorbij en zoo is het gebleven in ons tegenwoordig
wetboek van Koophandel, dat in 1838 werd ingevoerd.

Terwijl, zooals ik reeds mededeelde, in de verschillende
landen van Europa, op het voorbeeld van Frankrijk, de
wetgevende bepalingen op het gebied der vennootschappen,
oorspronkelijk in den C. d. C. van 1807 neergelegd, aan-
gevuld of gewijzigd zijn. hetzij in eene aparte wet, hetzij
in het wetboek van Koophandel, gelden bij ons nog dc
oude bepalingen van het jaar 1838, grootendeels eene
zuivere vertaling van den code.

Onze regecring heeft zich echter, zooals wc zien zuIIcmi,
niet onledig gehouden met de wetgeving op het gebied
der Vennootscliappen in hct algemeen te verbeteren eti die,
wat betreft dc C. V. op A. in hct bijzonder, aan tc vullen.

-ocr page 35-

Tot een positief rccht is het helaas tot nu toe nog niet
gèkomen.

Tenvijl in ons tegenwoordig geldend wetboek van Koop-
handel de C. ^^ zeer stiefmoederlijk wordt behandeld
(slechts enkele artikelen zijn aan haar gewijd) wordt over
dic op aandeelen ten eenenmale gezwegen, want cenc
bepaling, zooals art. 38 C. d. C. bevatte, zoeken wij bij
ons te vergeefs.

In de praktijk komt cchter de C. V. op A. alhoewel
sporadisch, toch voor \') en lijkt het mij niet van belang
ontbloot dezen associatievorm naar ons hcdondaagsch
Nederlandsch Recht te beschouwen.

\') Bijv. De VcnItHchc H.tn(lcl»tMiik ic Vcnio.

Dc TwcntKhc Bankvcrrcnijsinj: 1«. W. niij(icn»l<in cn C*. Ic
Am*tcrilant.

Dc DohUkHc lUnk dc Ridder cn C*. ic HoitortUm."
Hel Vcrccnij»d Mijnl>c/it Ir Anuirtdani.
En andere.

-ocr page 36-

HOOFDSTUK I.

De Commanditaire Vennootschap op aandeelen
beschouwd naar de hedendaagsche Nederlandsche

wetgeving.

AFDEELING 1.

Wat is eene Commanditaire Vennootschap op aandeelen naar
Nederlandsch recht.

Daaronder verstaat men die C. V., waarvan het kapitaal
verdeeld is in aandeelen; m. a. w. eene C. V. op A. is
dan aanwezig, wanneer het noodige kapitaal, te voren
(k>or de beheerende vennooten vastgesteld, in denkbeeldig
gelijke deelen (aandeelen) is verdeeld, en wanneer dc
storting van dat kapitaal door de commanditaire vennooten
ge.schiedt overeenkomstig die verdceling.

Met is en blijft dus eene commanditaire vennootschap
cn wordt geene naamlooze, waarin een of meer personen
onbeperkt aansprakelijk zijn, al gelijkt zc ook bij den
eersten oogopslag heel veel hierop.

Zooals we later zien zullen, verandert door die ver-
dceling van het kapitaal in aandeden dc C. V. niet van
karakter, al brengt die verdceling wd hare cigcna;irdlg-
heden mee.

-ocr page 37-

We zullen thans eerst zien, hoe feitelijk eene C. V. op
A. tot stand komt; m. a. w. hoe zij zich in de praktijk
voordoet.

Een of meer personen zien, dat met deze of gene onder-
neming geld te verdienen is.

Zelf zijn ze wel met de noodige zakenkennis en energie
bedeeld, maar het kapitaal, zonder hetwelk geen enkele
onderneming kan begonnen worden, ontbreekt hun, ten
minste in die mate, dat dergelijke zaak niet geö.xploiteerd
kan worden.

De gewone manieren om aan geld tc komen, nl. het
te leenen tegen eene jaarlijksche rente of het op te nemen
bij wijze van hypotheek op hun onroerend goed, lijken
hun minder gunstig cn geschikt of leveren hun niet de
noodige hoeveelheid!

Gelukt het hun nu ctMi of meer kapitalisten te vindon,
dic geld voor die onderneming beschikbaar stellen, maar
die als interest daarvoor krijgen een bo|>;»aId gedeelte van
dc winst, cn in geval van verlies dit mee moeten dragon,
echter nooit meer kunnen verliezen dan het door hun
g^\'storte of nog te storten bedrag, die dus m. a. w. deel-
nemen in dc kansen der onderneming, dan is de C. V.
tol stand gekomen.

De «>ndemcmer ga;il dus mei don kapilalist cenc over-
eenkomst aan, cn wel eene «>vereenkom8l van maatschap
of vennooLsch.ip, geschooid op de commandilaire loesi.

Hel doel is dus hel verkrijgen vnn kapitaal voor do
onderneming.

Hoe do ondeniomer dit nu irachl Ie doen en hoe l»cl
geld door dic kapilnlislon gc.slori wordl, hierin Inal dc
wel volkomen dc vrijheid.

Mij kan ilus eenvoudig gold loonen on daarvoor oon

)

-ocr page 38-

bewijs afgeven of ook te voren het kapitaal, dat hij denkt
noodig te hebben, in gelijke deelen verdoelen, voor ieder
gedeelte een aandeel uitgeven en die aandeden zoeken
te plaatsen bij kennissen, bij inteekening of ter beurze,
In alle geval moet er kapitaal zijn; wordt dat nu
door de ondernemers verkregen bij wijze van aandeden
uit te geven, dan noemt men zulke commanditaire ven-
nootschap eene C. V. op A.

We onderscheiden dus twee categorieën van personen:
de ondernemers en de geldschieters. De eersten zijn de
Iddcrs cn eigenaars der zaak, de anderen participecrcn
met een zeker kapitaal en onder bepaalde voorwaarden
aan dat bedrijf.

De eersten noemt men werkende, behcerende vennooten
of complcmcntaris.sen, dc anderen vennooten bij wijze van
geldschieting, commanditarisscn of commanditaire a;inded-
houdcrs,

Dc eersten brengen hoofdzakelijk caiwcitcilcn, energie
en cr\\\'aring in; de anderen het benoodigde kapitaal. ^

Daarom \'heeft men dezen associaticvorm wel eens ge-
noemd: „Die Vergesellschaftung der Indu.stric mit dem
Kapitale" in tegenstelling met de naamlooze vennootschap
„die Vergesellschaftung der Kapitale unter »icli".

Dc bchecrende vennooten zijn als leiders en eigenaars
der zaak hoofdelijk voor hct geheel aan.sprakelijk; dc
commanditaire vennooten daarentegen kunnen nooit meer
verliezen dan het gestorte of le storten l)cdrag, m;uir zijn
van het beheer uitgesloten.

Gaan zulke personen ontlcr dic voorwa;irdcn ccne over-
eenkomst van vennootschap aan om oon handelsbwirijf uit

-ocr page 39-

te oefenen, dan is eene Commanditaire Vennootschap op
aandeelen tot stand gekomen.

Onze wetgever drukt dit in art. 19 Wetboek van Koop-
handel aldus uit:

..De vennootschap bij wijze van geldschieting, anders
„en commandite" genaamd, wordt aangegaan tusschen
eenen persoon, of tusschen meerdere hoofdelijk voor het
geheel aansprakelijke vennooten, en eenen of meerandere
personen, als geldschieters".

De naam — Commanditaire Vennootschap — ziet dus
op de verhouding, die cr tusschen beheerenden vennoot
cn geldschieter bestaat; hij heeft verder met de wijze
van uitoefening van het bedrijf niets te maken.

Dit is uitsluitend overgelaten aan de beheerende ven-
nooten. Zij leiden dc onderneming, zij komen met derden
in aanraking, verbinden zich aan hen cn omgekeerd;
«laarom zijn zij f)ok hoofdelijk vwr het geheel aanspra-
kelijk.

IlfK? zij werken, onder firma of niet, doel aan het
karakter der commandllairo vennootschap niets af.

Zoo kan dus eene commanditaire vennoot.schap, wal
de Ix\'hccrende vennooten betreft, onder firma zijn.

Dit zegt dan ook onze wetgever in art. 19 lid 2:

„Eene vennootschap kan alzoo tegelijkertijd zijn wnc
vennootschap onder firma, ten »uinzlcn van de vennooten
onder do firma, en eeno venn«k)t.schap bij wijze van
geldschieting, ten aanzien van <lcn gcld.schieter"\'.

De finna Is echter niet verplichtend, zooals het in
h\'rankrljk het geval is. Ze behoeft «>ok niet to iMn-altcn
«Ion n.iam van o<mi of mtvr dor beheerende vennooten,
zooals art. 23 dor Co<le de ( ommorce voorschreef: „Kilo
est rêglo sous »m nt»m soclal", zoi> luult het artikel, ,qut

-ocr page 40-

20 \' •

doit être nécessairement celui d\'un ou plusieurs des associés
responsables et solidaires".

Volgens onze wet kan de firma dus ook den naam der
handelsvereeniging bevatten.

Complementaris kan dus zijn een individu of eene ven-
nootschap onder firma.

Kan echter ook eene naamlooze vennootschap als
belieerende vennoote in eene commanditaire vennootschap
optreden, zooals dit het geval is bij de onlangs opgerichte
commanditaire vennootschap op aandeelen ,Het Vereenigd
Mijnbezit", waarin als beheerende vennoote optreedt de
naamlooze vennootschap „dc Buitcnlandsche Bankverecni-
ging" te Amsterdam ? Ruimer ge.steld luidt dc vraag aldus :

Kan cenc na;imlooze vennootschap nog commandi-
tarissen hebben?

Onze wetgever geeft nergens een uitdrukkelijk ant-
woord op deze vraag, noch bevestigend, noch ontkennend.
Ik meen, dat ze in den eersten zin moet beantwoord worden.

De woorden der wet vooreerst verbieden hel gcen.szins.
Art. 19 Wetboek van Koophandel, .spreekt eenvoudig van
^ecn persoon*, zonder aan te duiden of dit een natuurlijke
dan wel cen fechLspcrsoon is.

Ook het wezen cn karakter dernaamlooze venncHJt.schap
verzet cr zich nict tegen.

Hel eenige, dal in den weg zou kunnen slaan, is dc
akic van oprichting: hierin wordt immer» de werkkring
<l(\'r na;imloozc vennootschap omschreven.

Wanneer nu eene naamlooze vennootschap commandi-
Uirissen zoekt, kan dil gebeuren, heizij om met hun geld
liarc zaak uil Ic breiden, Iiclzij om naasl de re<>ds beslaande
onderneming cenc andere ie cxploiiceren.

liet eerste zal nu wel zelden of nooit voorkomen, daar

-ocr page 41-

de naamlooze vennootschap haar kapitaal eenvoudiger
kan vergrooten door eene nieuwe serie aandeden uit te
geven. Mocht het echter gebeuren, dan verzet de akte
van oprichting zich hiertegen niet, want er wordt niet
van haar afgeweken.

Dc vennootschap breidt hare zaken slechts uit op eene
andere manier, door nl. ccne commanditaire vennoot-
schap op te richten, waarin zij optreedt als complementaris.

Het tweede geval is echter wel denkbaar; bijv. eeno
naamlooze vennootschap, ccne bankverceniging, treedt
op als de eenige behcerendc vennootc van ccnc com-
manditaire vennootschap op aandeden, met hct doel om
publieke fondsen to administrccren. Dus oon rechtsper-
soon is dan behcerendc vonnoote — dus voor hct geheel
aan.sprakelijk tegenover derden.

Xu kunnen wij twee mogelijkheden vcrondersldh\'n:
of tie statuten hebben den werkkring der bankvcretMii-
ging juist omschreven, t>f zij laten haar volkomen vrij
ovoreenkom.sten aan tc gaan, die niet dirinrl met hel
eigenlijke object in verband .staan.

(taal de naamlooze vennootschap nu eene andore
functie uitoofont\'n, dan in hare akte van oprichting is
l>c8chrrven, gaal ze, om hel zoo maar eens uil ic druk-
ken, haar boekje le buiten.

Om dit le mogen «loen, zal dus een unaniem bc.sluil
«Ier algemeene vergadering nocxlig zijn en de akto
m«>oien verandcnl wortlen, welke verandering aan do
no<»digc voorschriften der wel is onderwori)en; nl. opnieuw
koninklijke g<xïdkcuring vragen (art. 36 lid 3 Woiboek van
Koophandel), Inschrijving, aankondiging eic. (art. 38 lid

I-;iat de akte van oprichting haar daarentegen volko-
men de vrijheid, dan .staal cr niets in den weg om

-ocr page 42-

die overeenkomst van vennootschap en commandite aan
te gaan, evenals het aan iedereen vrijstaat zich te ver-
binden aan wien hij wil en in zooveel qualiteiten als hij
goedvindt.

Hieromtrent vinden we nergens eene verbodsbepaling.
Men kan immers tegelijkertijd aan het hoofd .staan van
twee ondernemingen.

Aangezien nu de commanditaire vennootschap als
zoodanig niet naar buiten optreedt en de beheerende
vennoote de eigenaar der za;ik is, kan de naamlooze
vennootschap naast hare oorspronkelijke onderneming
nf)g eene andere exploiteeren. Het hangt slechts af van
het doel, het object der op te richten C. V. en van do
al of niet omschrijving van den werkkring der naam-
looze vennootschap in de .statuten. Den crediteuren van
de na;imlooze vennootschap ga;it zulks niet aan.\'

De eenige moeielijkheid zal zijn de dubbele, dikwijls
ingewikkelde administratie.

Hiorlxjven, bij het bespreken der firma eener C.
deelde ik mede, dat zij den naam van het object der
vennootschap kon bevatten.

Dit moot volgens onze tegenwoordige wetgeving een
///7w</r/jbcdrijf of //««flV/rondernoming zijn, hetgeen blijkt
uil art. 14 \\Velb<X\'k van Koophandel, hetwelk luidt:

«Onze wet erkent 3 soorten van vennfMilschapÏK\'n van
koophandcV.

Een van de in art. 3 en 4 genoemde daden van koojy-
handel moet dus het object der C. V. op A. zijn.

Wordt er dus eene opgericht met oen burgerlijk object,
dan is het niets anders dan eeno burgerlijke maatschap,
gehuld in het kloot! eener commanditaire vennootschap.

-ocr page 43-

Zc wordt geene handelsvennootschap, maar blijft vallen
onder de bepalingen van het B. W. omtrent maatschap.

Want of eene vennootschap al dan niet is eene han-
//tfZrondemcming, hangt niet af van den vorm, waarin,
of dc voorwaarden, waaronder ze is aangegaan, maar
uitsluitend en alleen van haar doel, van den aard der
onderneming.

„Unc société est commerciale ou civile par son but et
non |xir mécanisme", zegt Troplong.

Zoo besliste ook de Hooge Raad bij arrest van 7
Februari 1889 met betrekking tot de naamlooze ven-
nootschappen. (W. v. h. R. 5692).

„Uit geen enkele wetsbepaling", zoo luidt cenc over-
weging, „is af tc leiden, dat cenc naamlooze vennoot-
schap, dic geen handel drijft — handel in den beperkten
zin van art. 3 cn 4 Wetboek van Kcwphandel — zou
zijn cenc vennootschap van koophandel".

Volgens de definitie van dc naamlooze venntxUschap
in art. 36 Wetb. v. Kooph. kan uitsluitend cenc handrls-
onderncming het voorwerp van haar zijn; toch zien we
in de praktijk, dat er lal van venn(X)Lschappcn zijn. die
een burgerlijk object hebben, een object niet vallende
onder de h.indelsdadcn in an. 3 cn 4 Wolb. v. Kooph.
genoemd, welke vennootschappen loch tlcn n;iam voeren
van naamlooze en wier leden hel voorrecht der beperkte
aansprakelijkheid genieten.

Nog tlagelijks ga;il dc Minister voort a;in zulke ven -
nootschap|>en door zijn contraseign koninklijke goetlkeu-
ring te verleenen, ofschoon ze volgens art. 36 geen
naamlooze vennootschapi)cn zijn. \')

\') zie eet» op»iel in het W. v. h. H. 5839, 40, 41.

-ocr page 44-

Ook van eene C. V. op A. zou men zich kunnen
voorstellen, dat ze een burgerlijk object had; voor haar
zou de Hooge Raad eene zelfde beslissing als de boven-
gemelde geven.

Zóoals we gezien hebben, kunnen in alle vreemde
wetgevingen de verschillende vormen van vennootschap
zoowel voor burgerrechtelijke als voor handelsrechte-
lijke ondernemingen gebezigd worden.

In Frankrijk heeft die quaestie aanleiding gegeven tot een
overgroote hoop van jurisprudentie, waarin verschillende
meeningen werden verdedigd.

Door dc opneming van art. 68 in de wet van 1893
werd hieraan een einde gemaakt. De overige landen waren
Frankrijk hierin reeds voorgegaan. \')

Ook bij ons is er, vooral naar aanleiding van het boven-
geciteerde arrest, op wetgevend gebied een streven ont-
staan om de definitie in art. 36 tot burgerrechtelijke
ondernemingen uit te breiden cn dit op alle vennoot-
schappen van koophandel toe|)assclijk tc verklaren.

In hct ontwerp van 1890 is-zulks dan ook geschied
cn luidt art. i aldus:

„De vormen\'van vennootschap in dczc wet geregeld,
kunnen zoowel voor Hurgerlijk-rcchtclijke handelingen,
als voor daden van koophandel gebezigd worden".

Bij eene eventueclc regeling der vennootschapjKin mag
dc wetgever niet nalaten zulke bepaling in hct\'belang
van den handel op tc nemen.

Xa al de voorafgaande beschouwingen zal hct niet
moeielijk zijn een antwoord te geven op de vraag, bij

\') Zic paj». 6 van mijn jintcrtchrift in nooi 1.

-ocr page 45-

het begin der afdeeUng gesteld: nl. wat eene C. V. op
A. is naar ons hedendaagsch recht.

Dat antwoord zal luiden:

De Commanditaire Vennootschap op aandeelen is eene,
tot uitoefening van een handelsbedrijf aangegane, ven-
nootschap tusschen een of meer vennooten, jegens dertien
hoofdelijk voor het geheel en met hun gansche vermogen
aansprakelijk en een of meer andere vennooten jegens
derden persoonlijk niet aansprakelijk, doch jegens hunne
medevennooten vprplicht tot volstorting van het aandeel
of de aandeelen, waarvoor zij in hot kapitaal hebben deel-
genomen.

AI\'I)EKLlX(i 11.

Dc Kcwonc Commanditaire Vennootschap verandert
niet van karakter, door haar kapitaal
in aandeden te verdeden.

Do vertlediging van de stelling, dat de C. V. t)p A.
>8 eene gewone commanditaire vonnrH>tschap mot oen In
aandeelen vordeeltl kapitaal, m. a. w., dat de gewone
commanditaire vennootschap niet van karakter verantlerl
<l<x)r haar kapitaal in aantleelon to venleolon, lien ik
schuldig gebleven.

Alvorens echter tlaamitn» te beginnen, zullen we eerst
zien. wat hol karakter eener gewone commantlUalre ven-
nootschap (dus zonder aandeelen) is:
IX»ze f]uaostic lost zich op in de volgentle vragen:
10. Welke is de verhouding van dc commanditaire
vonnotucn tegenover tlo bohet»rende?

-ocr page 46-

2®. Welke is de verhouding van de commanditaire

vennooten onderling ?
3°. Welke is de verhouding van de commanditaire
vennootschap tegenover derden?

I. Welke is de verhouding van de commanditaire
vennooten tegenover de beheerende?

Tusschen de beheerende en de commanditaire vennooten
bestaat, zooals ik reeds mededeelde, eene overeenkomst
van vennootschap of maatschap.

De commanditaire vennootschap is dus ccne societas.
Ik acht het niet noodig hierover te spreken, daar cn door
de wet, én door dc jurispnidcntic, én door de meeste
schrijvers \'), zulks wordt aangenomen, al is dan ook
volgens Mr. Binger op geschiedkundige gronden tc be-
wijzen. dat het oorspronkelijk contract ccn mutuum on
geen socieUis was\').

In alle geval heeft zich. zooals ik in het vorige hoofd-
stuk rectls mc<ledceldc, tiat oorspronkelijke contract tot
ecnc vennfX)Lschap ontwikkeld en wordt zc als zoodanig
door alle wetgevingen beschouwd.

\') Df uxt — .trt. tl) «Iruki jttcJi aldu* uit «?n In alle ontwerpen vimicn

we »:ei»|>ri>ken ran »ocicteit, compa({nie»chap, vennootschap ;
jurhpruJentif — arr«l v,in den H. R. 13 April 1864, \\V. v. h. R. 3599;
uhryvtri — op «Ie vergadnini* der Nederl.mdKhe jurintcnvertcolRinj; van
i88j werd «Ie vra-ig, of dc commamlitaire vennoot«diap al dan
nict i« eene »ocieta», met 3" tegen 1 «tem Iveveitigend beantwoord.

Men lie de redevoeringen toen gchoudcn door Prof. Kruyn.
P«il», I.evy cn anderen.
\') Zie «jn proef»chriftDc Commandiuire Vcnnool»cbap zonder aandeelen.

-ocr page 47-

De vennooten, zoowel beheerende als commanditaire,
zijn dus onderworpen aan de wederzijdsche rechten en
verplichtingen, zooals dic zijn neergelegd in de bepalingen
omtrent de overeenkomst van vennootschap in hct Bur-
gerlijk Wetboek (Boek III titel g), met inachtneming der
bepalingen omtrent de commanditaire veimootschappcn
in het Wetboek van Koophandel omschreven.

Uit het contract van vennootschap vloeien voor do
commanditarisscn dc volgende verplichtingen voort:

1. het bedrag, waarvoor hij in de onderneming deel-
neemt, storten, (art. 1662 en 1663 li. W.);

2. dragen in dc verliezen, echter nooit verder dan ten
bcloope der gelden, welke hij heeft ingebracht o(
heeft moeten inbrengen, (art. 20 lid 3 Wetboek van
Koophandel);

3. de .schade vergoeden, welke hij aan de maatschap
door zijn .schuld heeft berokkend (art. 1667 H. W.).

Tegenover die verplichtingen heeft hij do volgende
n-chten :

fi. in dc win.sten te deelen;

ft. bij cvcntueolc ontbinding de voorgeschoten golden
, terug le vorderen.

In hunne rechten liggen dus dc verpliohlingen, in
hunne voq)hchlingen do rechten der bcheonMuie vonno<-».
ton opgesloten.

Deze moeten alle mogelijke zorg cn vlijt aan do zaak
\' bostodcn om ze lol bloei lo brengen on zich hol vorlrouwen,
«loor de conmiandilairo vennooten in hon gesield, waanlig
maken.

Kene vennootschap wordt gewoonlijk aangegaan re.spectu
personae — mol hel oog op een beiwalden i>ersoon. Dil

-ocr page 48-

is echter niet altijd noodig; o. a. ook niet bij de com-
manditaire vennootschap.

De beheerende vennooten zoeken niet naar capaciteiten,
beleid of ervaring van bepaalde personen, maar slechts
naar geld.

Of zij het nu van A of van B krijgen is uit den aard
der zaak totaal onverschillig. De persoon des geldschieters
raakt daardoor eenigszins op den achtergrond.

Hebben zij eens het geld in handen, dan verdwijnt de
persoonlijkheid geheel en al.

De overdracht van het lidmaatschap zal dus des te
gevoegelijker kunnen geschieden.

(lewoonlijk zal de beheerende vennoot zijne geldschie-
ters kennen, noodzakelijk is zulks echter niet.

lieschouwt men de overeenkomst van den kant der
commanditaire vennooten, dan is ze aangegaan respcctu
personae, wat den beheerenden vennoot betreft. Ze gaven
immers slechts hun geld. omdat zc vertrouwen hadden
In den persoon, die het hun vroeg, om hem de gelegenheid
le verschaffen, eene onderneming te exploiteeren, welke
hem win.sien op zou leveren, die hij dan met zijn geld-
schieters, volgens eenen te Vf>ren opgemaakten maatstaf,
zou deelen.

Zij ondersteunen dus feitelijk de onderneming met hun
geld; ze particlj)eeren met hun kapitaal ;uin hot iM\'drijf
van den behoorenden vennoot, op vooraf vastgestelde
voorwaarden.

De I\'ran.sche wetgever dnikt him positie dan ook aldus
uit: „simple bailleurs de fonds"; bij ons «vennooten bij
wijze van geld.schictlng".

Het is dus om hun geld te doen: zij zijn or, om zm)
tc zoggen, .slechtsfom een bep.ialde geldsom to storten.

-ocr page 49-

om de kasse der societeit uit te maken, of te helpen
uitmaken, zooals de ontwerpen van 1807, 1809 en 1814
het uitdrukten.

Ik kom thans tot de tweede vraag:

II. Welke is de verhouding van de commanditaire
vennooten onderling?

I Iet antwoord op deze vraag hangt af van dc wijze,
waarop het contract is aangegaan.

Wanneer dc behcerendc vennoot vandaag een comman-
ditair contract aangaat met A, morgen met H en over-
morgen met C, dan bastaan er zooveel commanditaire
vennootschapiKjn als er commanditarisscn zijn. Er bestaat
dan absoluut geen rechtsverhouding tusschen dc geld-
schieters onderling. Zc kennen elkander niet, zij hebben
mei elkander niets tc maken.

Wanneer diezelfde bchecrende vennoot echter met A.
li en C tegelijk het commanditaire contract aangaat, dan
lK»staan er wel tusschen die geldschieters betrekkingen
nl. van vennootschap; zij zijn cchtcr van hct beheer uit-
gesloten.

Welke rechten die geldschieters, die allen hetzelfde
belang bij de onderneming hebben, zich willen voorbe-
houden èn tegenover den beheerenden vennoot èn tegen-
over elkaar, hangt af van de beiwlingcn in het contract
«opgenomen. Zij zijn en blijven cchtcr onderworpen aan
<l<\' l>e|>alingcn omtrent maatschap in hel burgerlijk wetboek.

-ocr page 50-

Voornamer îs de derde vraag:

III. Welke is de verhouding van de Commanditaire
Vennootschap tegenover derden.

Zooals ik reeds mededeelde, duidt de naam Comman-
ditaire Vennootschap de verhouding aan tusschen de
beheerende en de commanditaire vennooten.

Deze verhouding is aan derden niet bekend, behoeft
ten minste aan derden niet bekend te zijn. Ze,is van
geheel interne werking; het is een pacte occulte.

„La commandite," zegt Troplong, „se distingue sur-
tout par ce côté dominant, qu\'elle est une affaire occulte
entre le commanditaire et le complementaire, seul connu
du public, seul en rapport avec lui."

De vennootschap als zoodanig treedt dus nict naiir
buiten op ; derden weten niet, of er zulke verhouding
bestaat, nog veel minder wie commanditaire vennoo-
tcn zijn.

Uit de ge.schiedenis der commanditiiirc vennootschap
blijkt dit dan ook volkomen. Ze wordt naar buiten ver-
tegenwoordigd door dc beheerende vcimooten ; met hen,
cn met hen aTlccn licefl het publiek tc maken. Zij han-
delen, zij komen met derden in .lanraking, verbinden
zich aan derden en omgekeerd. Zij alleen zijn aan
derden bekend,

Dc vennootschap ontleent dus wel haren naam aan de
commantlilairc vennooten, maar dit ziet slechts op dc
verhouding met dc behciTcnde,

liet karakter dier verhouding i.s dus absoluut geheim.
Hiermee strooken dan fwk dc bepalingen, neergelegd
in de artikelen 20 on 21 van het Wcibo<\'k vnn Koop-
handel.

-ocr page 51-

De naam van den commanditairen vennoot mag volgens
art. 20 lid i niet voorkomen in do firma (behoudens de
uitzondering in het tweede lid van art. 30).

Is dit wel het geval, dan wordt hij als complementaris
beschouwd en volgens art. 21 hoofdelijk voor het geheel
aansprakelijk.

Ook uit het feit, dat onze wet geen openbaarheid
voorschrijft, is op te maken, welk standpunt de wetgever
inneemt

Juister is dan ook de Duitsche naam „stiller Genosse"
of de Engelsche „sleeping partner" (slapende vennoot).

Een verhouding tusschen commanditaire vennooten
en derden kan dus niet besuian. Derden kunnen nooit
rechtstreeks de commanditaire vennooten aan.spreken;
bijv. tot bijstorting. Hiertoe zijn zij slechts verplicht
tegenover den boheerendon venntx)t. Dit was heel dui-
delijk uitgedrukt in art. 26* van hel ontwerp van 1809.

„Het gevolg eener societeit en commendito is. dal de
compagnon en commendito wel aan zijnon medecomiwg-
non of compagnons tol nakoming van de verplichtingen,
welke hij op zich genomen heeft. dcKh w/W aan dfrtien,
aansprakelijk is."

Dit verandert echter, zoocira dc rommanditaire venntMii
aan hel hoheor deelnoomt. of in de zaken der venn»>ot.
schap werkzaam is. al is het cH>k uil kracht eener vol-
macht. \') Want in zulk geval wordt hij als l>oheon»ndc
vennoot beschouwd, en luKifdelijk voor hot geheel aan-
«i)rakelijk go.si«\'ld wegens alle schulden en vorbinlonissen

\') NVcl kunnen iIp (YimmAndiuirr vennooten toelicht uitoefenen op hei
\'»^hecT. inrAge van «Ir boeken d»chen. «len l)ch<ximilen vennoot vAnA«l»ie»
»""Ken dienen en hem hief en «bwr ottmctk/oam op maken.

-ocr page 52-

van de vennootschap (art. 21 jt" art. 20 lid 2 van het
Wetboek van Koophandel).

Dat de commanditaire vennootschap van zuiver interne
werking is, een geheim karakter heeft, overwoog ook de
Rechtbank te Haarlem 30 October 1900 W. v. h. R.
7523: „Dat immers volgens onze wet de commanditaire
vennootschap uaar buiten geen zelfstandig bestaan heeft,
niet heeft een zelfstandig vermogen en tegenover derden
alleen optreedt in den persoon van den handelenden ven-
noot, die op zijn eigen naam of onder firma handelt... etc."

Door het geheime karakter wijkt onze commanditaire
vennootschap juist af van de instellingen onder dienzelfden
naam in Frankrijk cn Duitschland. D.iar is zc wel eene
als zoodanig naar buiten optredende, ccne ojMinbaar ge-
maakte vennootschap, handelende onder ccne firma.

Daarom komt onze commanditaire vennootschap meer
overeen met andere instellingen daar tc lande bekend,
nl. met de „association en participation" in Frankrijk cn
„die .stille Ge.scllschaft" in Duitschland, twee associatic-
vfirmcn, dic ook niet openbaar worden gemaakt cn naar
buiten geen zelfstandig beslaan hebben.

.Met de bespreking van dczc verhoudingen hoop ik
voldoende het juridisch karakter der Commanditaire Ven-
n»M)ischap le hebben geschetst.

De vraag is thans: Wordt door hel verdeden van het
kapitaal in aandeden iets veranderd in deze verhoudingen,
dus in het juridisch karakter der commanditaire ven-
nootschap ? ,

-ocr page 53-

We zullen echter vooreerst in het kort zien, of onze
wet het verdeelen van het kapitaal eener vennootschap
in aandeelen over het algemeen toelaat.

Zoo we deze vraag bevestigend en de bovengestelde
ontkennend kunnen beantwoorden, hebben we tevens de
quaestie opgelost, of bij ons de C. Y. op A. als associatie-
vorm rcchtcns is toegelaten.

Van eene verdeeling van het kapitaal eener vennoot-
schap in aandeelen spreekt onze wetgever slechts bij de
naiimlooze vennootschap en heeft hij daarvoor allerlei
voorschriften van repressieven en preventieven aard ge-
geven. Bij de overige soorten van vennootschappen zwijgt
hij over zulke verdecling.

Wil echter dat stilzwijgen nu zeggen, dat ze nergens
anders bij geoorloofd, ja zelfs verboden is?

Op deze vraag meen ik in ontkennenden zin te moeten
antwoorden.

Een verbod immers i.s nergens uitdrukkelijk gesteld
en het stilzwijgen alleen is niet voldoende om er uit af
Ie IiMden, dat zc niet geoorloofd zou zijn.

Uit verschillende plaatsen in onze wetboeken blijkt dan
ook, dal de wetgever zelf zulke verdecling veronderstelde;
zoo O. a. in art. 669 H. W. sprt^kl hij vnn n;indeclen
op n;i;mi in mnnlschnppijen, en in nrl. 567, n\'. 4, vnn
anndeelen in miuitschappijcn van geldhandel, koophandel
of nijverheid.

W nl zou overigens den vennooten belenen het benoo-
digde kapit-uil in gelijke deelen bijeen le brengen, daar
nrt. 1635 H. W. hierin volkomen de vrijheid lant.

-ocr page 54-

Wat de commanditaire vennootschap in het bijzonder
betreft, tegen eene verdeeling van haar kapitaal in aan-
deelen, heeft men gemeend bezwaren te moeten opperen,
op grond van de weglating van art. 38 C. d. C., wahrin
duidelijk was uitgedrukt, dat het kapitaal eener C. V.
in aandeelen kon verdeeld worden, sans aucune autre
dérogation aux régies établies pour ce genre de société.
De samenstellers van ons Wetboek van Koophandel, dat
in 1838 den C. d. C. verving, zijn dus de C. V. op A.
stilzwijgend voorbijgegaan.

De reden, waarom die weglating is geschied, opzettelijk
of niet, wordt bij geen enkelen schrijver aangegeven.
Ook Voorduyn \') spreekt er niet over.

Het is naar aanleiding hiervan, dat Mr. dc Pinto tot
de conclusie komt, dat men de C. V. op A. in het geheel
niet heeft gewild.

Zoo vindt men bij Mr. Hinger ¹) (pag. 69) de veron-
derstelling, dat de reden hierin ligt, dat dc wetgever,
die aan de koninklijke bewilliging voor de naamlooze
vennootschap va.st hield, geen middel tot ontduiking hier-
van aan de hand wilde geven.

Zoo meent Mr. Kistdat het geschied is, omdat men
de bepaling voor onnoodig hield, daar C. V. op A. toen
weinig gebruikt werden.

Volgens mijn Ix-schcidcn meening hceft de wetgever
die bepaling (evenals sommige andere, bijv. over o|x;n-
baarheid) overbodig geacht en gemeend, dat zulks als
vanzelf sprak én uit den ;uird van het contract, én uit

-ocr page 55-

de bepaling van art. 19, waar gesproken wordt van
gcldschictcn in het algemeen, zonder aan te duiden op
welke wijze dit moet gebeuren; uit deze bepaling blijkt,
daf hij volkomen de vrijheid wilde laten, daar de gewone
Commanditaire Vennootschap niet van karakter verandert
door het kapitaal in aandeden te verdeden, zooals we
zoo straks zullen zien.

Welke ook de bedoelingen van den wetgever mogen
geweest zijn met de niet-overncming van art. 38, de weg-
lating alléén is geen bewijs, dat de aatidcdenvorm bij dc
commanditaire vennootschap niet toegelaten zou zijn.

Nergens is dan ook in onze wetboeken eene bepaling
te vinden, dic hct oprichten van ccne C. ^^ op A. verbiedt.

Dc vraag is thans of door dc vcrdeeling van hct kapi-
taal in aandeden eenige verandering in het juridisch
karakter der gewone commanditaire vennootschap wordt
gebracht.

Ook hicroj) meen ik in ontkcnncndcn zin tc moeten
antwoorden, zoowel voor dc verdeding van hct kapitaiU
in aandc»elcn op naam. als vf>or die in aandeden aan
toonder.

Toch lK»stial er onder de .schrijvers, vooral wat <le laatste
Sfwn aandeden l)clreft, verschil van meening. \')

Tegen eene verdeding van hel kapitaal in aandeden
"P na;im maakt men geen bezwaar. Zelfs Mr. de Pinto
kan zich, zooaU we zien zullen, hicrmei» verecnigen.

-ocr page 56-

Ook het ontwerp van 1871, waarover ik later zal spreken,
schijnt het aldus te hebben opgevat; want zonder vooraf
de commanditaire vennootschap te behandelen, voegt het
tusschen de artikels over de naamlooze vennootschap een
artikel, luidende: „Geen commanditaire vennootschap kan
aandeelen in blanco uitgeven. Wanneer zij aandeelen op
naam uitgeven zijn art. 13 en 14 dezer wet van toe-
passing", alsof het van zelf sprak, dat eene commanditaire
vennootschap aandeelen op naam kon uitgeven.

Het karakter der commanditaire vennootschap omschreef
ik in ecnc schets van de verhoudingen tusschen beheeren-
de en commanditaire vennooten, tusschen commanditaire
vennootcn onderling, en van dc commanditaire vennoot-
schap tegenover derden.

Ik zal thans ieder dier verhoudingen nagaan cn zien,
of cr door den aimdeelenvorm eenige verandering in wordt
gebracht.

I. De verhouding tusschen beheerende cn
commanditaire vennooten.

Tusschen hen bestaat cenc ovcreenkom.st van vcnnoot-
Hchap, waarbij het op den persoon van den commanditairen
vennoot niet aankomt maiir op zijn geld. Zijn persoonlijk-
heid treedt op den achtergrond, zoodat hij ook gemakke-
lijk door een ander kan vervangen worden.

Door de uitgifte van aandeelen, die voor overdracht
vatbaar zijn, vooral^ van die aan toonder, hiat dc bchoc-

IIMMIgJIIjUttUJJUIIimi. I !MlLLMm.LlJ»MUUIBH

-ocr page 57-

rende vennoot nog meer uitkomen, dat het hem niet om
den persoon maar om het geld te doen is. Het persoon-
lijk karakter van den commanditairen vennoot wordt dus
nog zwakker, en de vervangbaarstelling gemakkelijker:

De wijze van geldschieting, nl. bij aandeelen, ver-
andert echter niets in het wezen der verhouding tusschen
de beheerende en de commanditaire vennooten.

De overeenkomst van vennootschap wordt thans ge-
sloten door het nemen van een aandeel.

Van den kant der commanditaire vennooten wordt de
overeenkomst met den beheerenden vennoot aangegaan,
intuitu personae (zoo moet het ten minste zijn, maar in
werkelijkheid doet men het. om een goede geldbelegging
te hebben, hetgeen vooral gebeurt bij tic C. V. op A.).
Eene verandering brengt de a-indeelenvorm hierin niel.
Dat de macht van den beheerenden vennoot wel eenigs-
zins aan banden wordt gelogd, dm)rdat die m;u»;i aan-
<leelhouders, door c«)mmi.ssari.sson vortegenwoonligd. scher-
per toezicht zullen uitoefenen en zich moer rechten zullen
voorbehouden, is mogelijk; zij blijven echter hel hoofd-
element, de hoofdelijk voor hel geheel aans|)rakelijke
vennooten, do leiders en eigenaars der onderneming,
„die monarchische Spitze".

Eene andere meoning hieromtrent is Mr. do Pinto \')\'
toege<laan.

Dezo loont zich oen beslist logonslander van «le
C. V. op A. N\'a eene strenge be- on veroordoollng van
dien a.«Miociatiovorm in hol algemeen, komt hij l«>ch loi

\') Thniii* 1844. pajj. 376—3<>ii.

-ocr page 58-

de conclusie, dat aandeelen op naam wel kunnen wor-
den toegelaten, aandeelen aan toonder daarentegen nooit.

„Alle ondernemingen," zoo luidt zijn betoog, „welke
men als C. V. op A. exploiteert, kunnen eveneens het
onderwerp zijn van eene naamlooze. Maar waarom kiest
men den commanditairen vorm?

Vooreerst om zich te ontslaan van de verplichting om
de koninklijke bewilliging te vragen;

ten tweede om de kosten en omslag te vermijden der
authentieke akte; en

ten derde om de beperkende en belemmerende voor-
schriften der artt. 38—55 Wetb. v. Kooph. te ontduiken."

„Op die wijze," zoo gaat hij verder, „verschaft men
zich dc gemakkelijkheid om aan de eene zijde tc be-
houden alle de voordeelen, die dc naamlooze m.uitschappij
oplevert, vooral de daarstclling van ccn ter beurze ver-
handelbaar papier, dc aandeelen aan toonder, die do<ir
enkele overgifte van hand tot hand van eigenaar ver-
anderen : maiir om van den anderen kant zich tc bevrijden
van alle mogelijke belemmerende verplichtingen en for-
maliteiten, waaraan de wet begrepen heeft in het belang
dor openbare orde cn eerlijkheid, diezelfde naamlooze
m.uitschappijcn te moeten onderwerpen."

Al verder gaande wordt Mr. do Pinto heftiger en
heftiger, noemt dc oprichting van C. V. 0|) A. onceriijke
handelingen, omdat men niets atiders er mee Z(\'>ekt d.in
ontduiking der wet cn niets anders vraagt dan het mid-
del, hoe men dit het veiligst en zekerst kan doen, zonder
te vallen onder den .straffenden arm der wet.

„Daarom is hct besluit, waartoe mij dit onderzo<?k zal
leiden: — onze wet ge<loogt deze sf>ort van vennoot-
.schappen niet —."#

-ocr page 59-

Direct na deze beschouwing komt hij toch tot de con-
clusie, dat wel eene commanditaire vennootschap met
aandeelen op naam kan bestaan, mits de statuten de
wijze van overdracht en die waarop deze ter kennis van
de vennootschap zal gebracht worden, regelen.

Hier is Mr. de Pinto dus niet van inconsequentie vrij
te pleiten. Hierop doelde ik, als ik boven mededeelde,
dat zelfs Mr. de l^nto zich met de meening, dat eene
commanditaire vennootschap wel aandeelen op naam mag
uitgeven, kon vereenigen.

De geleerde schrijver leidt dit af uit dc bevoegdheid,
die de eene vennoot zich bij het aangaan der overeen-
komst kan voorbehouden om zijn recht aan een ander
af te staan, welke cessionaris dan als lid der venn(X)t-
schap aangenomen wordt, mits die verkoop of afstand
van dat recht op wettige wijze ter kennis van de mede-
vennotnen is gebracht. Ditzelfde kan nu cxjk dc com-
manditiiire vennoot doen. Een gemakkelijk middel hiertoe
is dan het aandeel op naam. Maar daaruit volgt nog
volstrekt niet de geoorloofdheid, zoo re<leneert hij verder,
eener commanditaire vennootschap mi;l aandeelen aan
tcMMuler of in blanco, die buiten de vennw>tschap om of
zonder dat «leze daarvan ooit kennis behoeft te dragen,
verhandelbaar zijn, die de venncwtschap.^^Mff/m// tut tuur
fft aard dom vrrandrrm, <lie eene vereeniging van iht-
sonen maken tot ccnc vcrwniging van aandc<»lcn of geld.

Volgens .Mr. de Pinto is dc verhouding van beheerende
vennooten tot de commanditaire, tengevolge van de uit-
gifte van aandeelen aan lw>nder, geene overi\'cnkomst
van vennootschap meer. Want, zoo retlenecrt hij, eene
vennootschap is «»ene vcreeniging van |>crsonen: attjui,
<lc vennootschap, dlc aandeelen aan t«>onder uitgeeft, is

-ocr page 60-

geene vereeniging van personen: ergo is de vennoot-
schap met blanco-aandeelen naar ons recht onbestaanbaar
of zij is eene naamlooze maatschappij en moet dus aan
de vereischten hiervoor in de wet gesteld voldoen en de
voorschriften nakomen.

Tot dit laatste gedeeUe der conclusie komt Mr. de Pinto
door te zeggen, dat onze wetgever zelf eene uitzondering
maakt op den major, nl. in art. 40, door alléén bij de
naamlooze vennootschappen aandeelen aan toonder toe
te laten.

Om den major te bewijzen beroept hij zich oj) art.
1655 B. \\V. en art. ig Wetb. v. Kooph., waar gesproken
wordt van twee of meerdere personen. „Men heeft het
oog op den persoon, met wien men contracteert; van-
daar de bepaling, dat dc vennootschap eindigt met den
dood van cen der vennooten."

„Willen alle deze wettelijke bepalingen," zoo eindigt
hij, „verbindend zijn, dan weet ik mij geen commanditaire
vennootschap Vf)or tc stellen, dan dic, w;uirdoor ik met
zekere bcp.uildc personen, de geldschieters, die ik kies.
die ik wil, contracteer.

Waar dus onbekende houders optrtnlcn in plaats van
bekende cn bcpiialde, daar is geen commanditaire maar
ecnc naamlooze venno<ïtschap onder den verdichten vorm
van ccnc commanditaire".

Hoezeer Mr. de Pinto jum dit argument hecht, blijkt
uit de woorden van Locré, dic hij boven zijn opstel plaatst :
„I^i société n\'existe qu\'entre ceux, qui sc choisissent et
qui ont contracté les uns avec les autres," cn uit de
woorden van Pardessus, waarmee hij zijn beloog hier-
omtreni sluil: „II est de l\'essence de la société, c|ue les

associt« se choisissent."

-ocr page 61-

Volgens Mr. de Pinto is dus de commanditaire ven-
nootschap met aandeelen aan toonder niet toegelaten, of
ze is ccnc naamlooze vennootschap, dus ondenvorpen aan
de bepalingen hieromtrent.

De aandcelenvorm doet dus wel de verhouding tus-
schen beheerende en commanditaire vennooten veranderen.

Met hetgeen ik reeds hiervoren mededeelde over den
aard der commanditaire vennootschap, zal het thans geen
lang betoog meer behoeven, om de meening van Mr. de
Pinto te weerleggen.

Wordt, zooals Mr. dc Pinto beweert, eene vennootschap,
eene vereeniging van personen zijnde, door de uitgifte
van aandeelen aan toonder, ccnc vereeniging van zaken,
une réunion de capitaux?

Hierop meen ik ontkennend te moeten antwoorden.

Bij iedere vennootschap zijn hct altijd jx\'rsoncn, waar-
mee men tc doen heeft, maar bij ilc ccnc treedt de j)er-
soonlijkheid meer op den voorgrond dan bij de andere.

Bij eene commanditaire vennootschap zoeken dc behee-
rende vennooten oen of meerden» i)crsoncn om hun geld,
nw)ii dezen of genen bepaalden persoon.

Men kan immers ook wn contract aangaan met onbe-
kenden, altijd zijn |>cp«men verondersteld ; nooit ontaardt
het in eene vereeniging van zaken.

Hij dc ccne vennootschap is hel lidmaat.schap iK-r-
soonlijk, bij de andere is hel voor overdracht vatbaar. Dit
laatste is hel geval bij <le cotnmandilairc vennootschap.
Wjuirom nu geen aandeelen aan lot)nder tt>egelalen, waar-
door do vcrvangbaiirslellifig gemakkelijker wordl gemaakt.
Hebben de l>cho<»rende vennwnen eens <le waarde der
aandeelen in handen, dan hebben zij mei »Icn jKïrsoon
des aandeelhouders (jua filis niets me<»r te maken ; mochlcn

-ocr page 62-

zij hen noodig hebben, bijv. tot uitkeering van winsten, zal
eene oproeping in een of ander nieuwsblad voldoende zijn
om met hen in aanraking te komen, terwijl de houders
van blanco aandeelen zichzelf wel zullen melden, zoodra
hun belang zulks vordert.

De spreuken, door Mr. de Pinto in het begin en aan
het einde van zijn betoog geplaatst, gaan dus niet voor alle
vennootschappen, en vooral niet voor de C. V. op A. op.
Hetzelfde beweert ook Troplong, als hij zegt op pag. 164 :
„ D\'abord, il n\'est pas de l\'essence d\'une société même
civile, que les sociétaires s\'unissent en consideration de
leurs personnes respectives. Il est vrai cependant, que
le plus souvent une personne ne se lie à une autre par
un contrat de société qu\'en raison dc ses qualités per-
sonnelles, de sa fortune, de son industrie, de sa loyauté,
de son intelligence en affaires. Mais il peut arriver aussi,
(jue la société porte plus sur les capitaux que sur les
personnes. Tout dépend donc des circonstances. Ce sont
les convenüons des parties (ju\'il faut consulter, ct il .serait
trop despotique de faire fléchir toutes les sociétés .sous
ce prétendu principe, tjue dans .ses sortes tic rapjwrts les
sociétaires doivent toujours obéir à des motifs personnels
* et agir rcspcclu pcrsomc."

Een antlcr bewijs, dat Mr. dc Pinto aanvoert\'ter ver-
dediging van zijne .stelling, en ilat ik hier terloops wil
mtidedeelcn, is de l)epaling van art. 1683 n". 4, nl. tlat
<Ioor den dood van een der vennooten de vennootschap
ophoudt te besUian. Hoe zou zulke l)0|)aling van kracht
kunnen zijn, als de uitgifte van aandeelen aan toonder
toegelaten is. zoo yr.uigt hij?

-ocr page 63-

Bij de bespreking der ontbinding der C. V. op A.
kom ik op deze quaestie nader terug.

Korten tijd na het betoog van Mr. dc Pinto verscheen
in Themis van het jaar 1845 Deel VI, pag 39—63 een
antwoord van de hand van Mr. van Xierop, die van
geheel tegenovergesteld gevoelen is.

De redeneering van Mr. de Pinto noemt hij kortweg
een syllogismus en komt tot de conclusie, dat het geen
den minsten invloed kan hebben op het wezen der zaak,
of het kapiUuil eener commanditaire vennw)tschap bij
actiCn is uitgegeven of niet, of die actiön op naam of
aan toonder zijn. Het verandert noch do betrekking van
don aansprakclijkon vennoot, noch die des goldschielors.
nf>ch dc rechten van derdon. De iuinsprukelijkhoid van
hem, die handoli, blijft immers beslaan."

Mr. van Xierop roert nog oen anthT bezwiuir in zijn
opslol aan, dal men logen de uilgiflo van juindeolon aan
l\'jondor geopperd hoefi. Zoo dath\'lijk kom ik hierop In
oen ander vt-rband lorug. \')

II. Dc verhouding tusschen dc commanditaire
vennootcn onderling.

Zooals wc gezien hebben, hangt hoi bij do gewone
C. V. af van hel coniracl, of er tusschen do commandi-
lairo vcnnooicn onderling oonc rorhtsbcirokking bc.sinal.

\') /Jc 1»«. 46 \\-an mijn pttK^MThrift.

-ocr page 64-

Zijn er nu aandeelen uitgegeven, dan zal zulks altijd het
geval zijn.

De beheerende vennoot gaat dan de C. niet aan
met iederen aandeelhouder afzonderlijk, maar met allen
tegelijk.

Er bestaan dus niet zooveel commanditaire vennoot-
schappen als er commanditarissen zijn, maar slechts ééne,
aangegaan door den ondernemer met alle aandeelhouders.
Deze zijn onderworpen aan dezelfde rechten en verplich-
tingen en vormen als het ware eene eenheid, waarmee
de beheerende vennoot de commanditaire vennootschap
aangaat.

De aandeelhouders zijn dan vennoot onder elkaar. Zij
weten tengevolge van de uitgifte van aandeelen, dat er
meer geldschieters zijn, hetgeen bij de gewone C.
niet altijd het geval behoeft te zijn.

De commanditaire vennooten krijgen nu oogenschijnlijk
dezelfde positie .ils aandeelhouders in eene naamlooze
vennootschap; daarin bestaat echter geen .nanleiding om
jwn tc nemen, dat de gewone C. V. van karakter ver-
andert dfx)r den a;mdcelcnvorm, dat ze. zooals sommige
schrijvers zich\' uitdnikkcn. na^imloos wordt onder den
verdichten titel van commanditaire vennootschap. X\'erscliil
blijft cr, zooals we zien zullen, nog .nltijd bestaan, cn
wel ccn kenmerkend verschil.

III. De verhouding van de Commanditaire
Vennootschap tegenover derden.

Ook hierin wordt mijns inziens door den aandcelenvorm
geen verandering gebracht. De verhouding lus.schcn be-
heerende en commijndiuiire vennmncn blijft eene interne.

-ocr page 65-

Wel zal, tengevolge van de uitgifte van aandeelen, de
vennootschap openbaar gemaakt worden, de inteekening
op de aandeelen publiek kunnen zijn, de verhouding
tusschen beheerende en commanditaire vennooten dus
bekend raken.

Al deze verschijnselen zijn echter in rechte irrelevant,
daar, zooals we later zullen zien, onze wet voor de op-
richting van eene commanditaire vennootschap de open-
baarheid niet voorschrijft. Is het nu toch gebeurd, dan
heeft dit met het oog op de verhoudingen tusschen ven-
ntK)tschap en derden in rechte geen gevolg.

De aandeelhouders hebben met derden niets te maken;
dc crediteuren kunnen hen nooit aanspreken tot bijsioning
v.m hun aandeel; dit recht komt alleen den behcerendcn
vennoot toe. Dc aandeolenvonn brengt hierin gccnc ver-
andering. Derden hebben alleen lo maken met ilen be-
heerendon vennoot, daar deze alleen handelt. Ook bij do
commanditaire vennoolschaj) op aandeelen, blijft hij de
leider cn eigenaar der zaak, cn dc aandeelhouder uit-
gesloten viin het beheer op stniffe vnn i>ersoonHjk nnn-
sprnkolijk to wonlon volgons nrt. 30 ji«> 31 Wolb. v. Kooph.
D<M)r (h\' uitgifte van aandeelen nan toonder hoeft men
echter gemeend, dnl deze boi>aling krachloloos on illusoir
zou worden gemankt

Hoe zou hol immers mogelijk zijn, zoo redonoert men,
den blnnco-anndoolhoudor to nchiorhalon, dic zich mcl
hol beheer hoeft ingolnien, d.uir hel nnndoel iniusschen
hmhIs dw>r hondenl hnndcn kan zijn gegnnn.

, De Inlore lioudor is imn)crs bij a;inde»\'lon nan loondor
onbekend cn znl hot dus moeielijk le bewijzen zijn, wie
art. 20 lid 3 hccft overlretlen on du» nnnr nrt. 21 hoof-
delijk voor lici geheel aansprakelijk is.

-ocr page 66-

Op dezen grond verklaarde Pardessus zich reeds tegen
de aandeelen aan toonder bij eene C. V,

Ten onzent hebben zich verschillende schrijvers met
deze vraag bezig gehouden en zijn tot verschillende con-
clusies gekomen.

Mr. van Nierop \') meent, dat het alleen aankomt op
het bewijs, dat hij, die zich met het beheer inliet, op dat
oogenblik aandeelhouder aan toonder was.

Hij erkent, dat dit bewijs wel moeielijk is, echter niet
onmogelijk; alle bewijsmiddelen staan immers ten dienste.

Hierbij in aanmerking genomen, dat de uitsluiting zelf
van het beheer niet behoort tot de essentie van het con-
tract, daiir dit eenvoudig door de wetgevers is opge-
nomen om bedrog te voorkomen, omdat derden in den
waan zouden gebracht worden, dat, indien de comman-
ditaris in het beheer was toegelaten, hij ook lid is der
collectieve societeit, dan, zoo meent hij, is dit bezwaar
niet afdoende, om de uitgifte van aandeelen aan toonder
tc verbieden bij eene C. V.

Mr. Cosman \') bestrijdt dit argument en komt tot de
tegenovergestelde conclusie.

Vooreerst meent hij uit de l)ei)alingen d<T wet af te
leiden, dat dc uitsluiting van het beheer wel tot dc cs.scntie
van het contract beluxirt.

Wat echtcr het bewijs betreft, acht hij het wel mogelijk
tot de kennis te komen, wie behe<Td heeft, echter on-
mogelijk, of hij, dlc beheerde, werkelijk in het bezit was
van aandcelen aan toonder, daar juist de .schuhibckente-
nissen met dc toonderclausule dc eigenschap hcblxM»

-ocr page 67-

geen spoor achter te laten ter plaatse, waar ze gehuis-
vest hebben.

Mr. Binger \') op zijn beurt is het noch met Mr. van
Nierop, noch met Mr. Cosman eens.

Met den eersten echter slechts in zooverre, dat volgens
hem de uitsluiting van het beheer wel tot de essentie
van het contract behoort

Met den tweeden, omdat ook dat bewijs, waarvan hij
spreekt, niet onmogelijk is.

En nu gaat hct maar niet aan,, zoo zegt hij, om uit
de groote moeielijkheid om tot dat bewijs tc komen, de
conclusie tc trekken, dat de bepaling van art. 20 lid 2 jt<» 21
illusoir kan gemaakt worden, dus aandeden aan toonder
niet toegelaten zijn.

Ook Troplong schijnt tot een dergelijke conclusie le
komen, hetgeen blijkt uit dc volgcntic woorden: „A la
vérité, la création des actions au porteur peut afiaiblir.
sans détruire la prohibition <le l\'immixtion."

Wat mij zelf betreft, ik met^n, dat hel bezwaar ab.so-
luut fictief is.

Derden, w.iarm»»o d«« commanditaire vennoot, als blanco-
aandeelhouder, geh.mtleld heeft, zullen nooit behoeven le
bewijzen, dal hij op hel oogenblik, toen hij l>duvrde.
commanditaire vennoot w.ia. Aangezien de verhouding
tus.schcn bclHKTcnde en commanditaire vennooieti een
Js\'dicim karakter heeft, zal hij, die Iwhcenle, zich nooit
tegenover derden er op kunnen ber«K»pen, dal hij g«*en
commanditaire vennoot was; want dil gïiai derden niet aan.

Er kan bewezen worden, wie bf»hoerd heeft, en dit
geven alle genoemde «dirijvers loe, dus kan dc beiwling

-ocr page 68-

van art. 20 lid 2 jw 21 niet ontdoken worden. De uitgifte
van aandeelen aan toonder doet hier geen moeielijkheden
ontstaan.

Derden spreken eenvoudig hem, die beheerd heeft, aan,
en deze is volgens art. 21 hoofdelijk voor het geheel
aansprakelijk.

Zoo zien we dus, dat in geen van de vermelde ver-
houdingen verandering wordt gebracht door de uitgifte
van aandeelen en dat de commanditaire vennootschap
haar juridiek karakter blijft behouden.

Nooit zal ze worden eene naamlooze vennootschap.

Tot eene dergelijke conclu.sic komt Mr. de Pinto. Men
bedient zich echter van den commanditairen vorm naar
zijnc mecning, vooreerst om zich tc ontslaan van de ver-
plichting om dc koninklijke bewilliging te vragen;

ten tweede om dc kosten en omslag der authentieke
akte tc vermijden;

en ten derde om dc beperkende en belemmerende
voorschriften der art. 38—5.5 Wetb. v. Kooph. te ont-
duiken.

Volgens hem moeten dus, zoo er aandeelen aan toonder
uitgegeven worden dof)r ccn commanditaire vennootschap,
de bepalingen omtrent naamlooze ven nootschappen worden
toegci)ast.

Ik zic niet in, waarom men hierbij de koninklijke
goedkeuring zou noodig hebben; van ontduiking dier
be|)aling is dus geen sprake.

Nergens\' staat infmcrs geschreven, dat voor het oprichten

-ocr page 69-

van eene aandeelenmaatschappij koninklijke bewilliging-
noodig is, dat het zelfs de conditio sine qua non zou zijn,
zooals Mr. de Pinto zich uitdrukt.

Dat dit het geval is voor de aandeelen-maatschappij
xxt" i^ox\'iy-, de naamlooze vennootschap, is nog geen
bew-ijs, dat het voor iedere aandeelen-maatschappij een
vereischte is. Overigens zou zich dezelfde mogelijkheid
voordoen, bij aandeelen op naam, en deze zijn volgens
Mr. de Pinto toegelaten zonder koninklijke goetlkeuring.

Nergens is dan ook een verbod te vinden, eene aan-
deelen-maatschappij op te richten zonder koninklijke goed-
keuring. Wil men ze naamloos doen zijn, dan alleen is
men aan dat wettelijk voorschrift om de koninklijke be-
williging te vragen gebonden.

liet zou ook een dwaasheid zijn voor de oprichting
van eene commanditaire vennootschap met aandeelen de
koninklijke bewilliging als vereischte to stollen; voor de
gewone commanditaire vennootschap is hol immers ook
nii\'l hot geval, en do juindeolon vorm doet het karakter
dor vennooischnp niet veranderen.

Hot zóu overigens ook oon belemmering van de vrij-
heid van den handel zijn. Do bohoerendc vennoot gaat
immers alleen do vorbinloni.sson met derdon a;in, hij is
hoofdelijk voor hol geheel aansprakelijk. Do comman-
«lilairo voriiouding is eeno iniorne, eeno z.iak van ver-
trouwen; koninklijke bewilliging lo vragen, zou oono
ongorijmdhoid zijn.

/.»>o zegt ook Troplong (jxig. 17,1 en 17.5):
«Dans la commandite Ie gouvornomeni no jy)urraii
intervenir .san» gcMUT inulilomonl di^ opérations, (|ui doi-
vent marcher av(?c liberté. Or, la ro,s|>on»abiliié porsoncllo
des gérants remplace les garanlio» do l\'ordonnance,"

-ocr page 70-

Gaame geef ik Mr. de Pinto toe, dat alle onderne-
mingen, welke men op die wijze exploiteert, inderdaad
ten minste evenzeer het onderwerp kunnen zijn van eene
naamlooze vennootschap, maar dat men den comman-
ditairen vorm kiest om zich van de verplichting te ont-
slaan om de koninklijke goedkeuring te vragen, dat
meen ik den heer de Pinto te moeten bestrijden. Wat
toch zien we in de praktijk?

C. V. op A. worden zeer weinig opgericht en komen
sporadisch voor; naamlooze daarentegen rijzen als padde-
stoelen uit den grond; een bewijs dus, dat het niet
zoo moeilijk is om die koninklijke bewilliging te ver-
krijgen.

Dat het commanditaire contract niet meer gekozen
wordt, is volgens mij aan andere redenen toe te schrijven
en wel ten eerste en hoofdzakelijk ;uin het feit, dat dc
beheerende vennooten hoofdelijk voor het geheel aan-
si)rakelijk zijn en ten tweede, omdat die ;issociaticvorm
zoo weinig bekend is en men bij het enorme aantal
naamlooze vennootschapjKMi gemakkelijk in de gelegen-
heid h zijn geld vruchtbaar ic plajitncn on rcMiió te kwee-

ken onder een kleine risico.

De vrees van Mr. de I^irUo, d.it het niet lang zou
duren of wij zouden op onzen Xcdoriandschen bodem over-
geplant zien alles, wal de Fransche quasi-commanditaire
vennooLschaj)pen rampzalig.s, onzedelijks cn Ix\'dricgelijks
opleverden, is dus ijdel gt\'blcken.

Want ik geloof hct tegendeel te mogen beweren, dat
bijna alle bestaande commanditaire vennoot.schappen op
aandeden zich verheugen in ccn l)locicnd bestaan, terwijl
zoo\'n m:issa na;imlooze vennooLschapi)en mei hun konink-
lijke goedkeuringilen ondergang zijn geweest v(X>r menig

-ocr page 71-

v5i

burger, die zijn kapitaaltje in zulke onderneming veilig
en vruchtbaar achtte.

In dien geest liet zich ook de commissie van Rappor-
teurs over art. 20 van het ontwerp van 1871 uit. „De erva-
ring." zoo luidt haar verslag, „heeft tot dusverre niet
geleerd, dat van deze soort van vennootschap hier te
lande misbruik is gemaakt."

Wanneer men hierbij nu nog in aanmerking neemt het
streven, dat er bij ons van alle kanten ontstaat >) om de
koninklijke goedkeuring af te schaffen, daar juist het
w«K)rd „Koninklijk goedgekeurd", dat, o zoo gemak-
kelijk wordt verkregen, de meeste luidjes zand in de
oogen strooit en voor de oprichters dient als borstwering
van waar achter het hun gemakkelijk valt hunne dik-
wijls waardelooze i^apieren in de maatschappij te .slingeren,
zonder dat ze zelf aan een tcgena;inval bloot staan, dan
ziet men, dat Mr. de Pinlo\'s bezwaar, al was hel in den
tijd. toen hij het opwieq). van eenig gewicht, thans van
alle belang is ontbloot. Zoowel de onlwenwn v.m 1871 en
1H90, als de wetgevingen der vreemde landen, hebben
tic koninklijkt» gwUkcuring nls vcrcisrlue afgiNschafi,

Mr. van Mierop. de corate tegenstander vatv Air. de
Pinto. is het in zooverre met hem ecn.s, dat eene C. V.
op A. mcl ccn naamlooze gelijk Maat. alleen wal Iwirefi
de geld.schieiers.

Voor de resl is er een hemelsbreeti verschil tusschen
beide Jissocialicvormcn, zoodal de C. «»p A. <Iaarom ook
niel behoeft le voldoen aan de voorschriften voor dc
naamlooze.

C)()k Mr. Kist (Deel IV pag. 288) en .Mr. Tillman in

\'t lilutU. 131 v«n mijn |imcfMthri(\\.

-ocr page 72-

zijn proefschrift komen tot dezelfde conclusie, dat nl. de
.overeenkomst blijft eene overeenkomst van vennootschap
en wel van vennootschap en commandite. Ze is dus niet
onderworpen aan de bepalingen omtrent naamlooze ven-
nootschappen, want ze is niet naamloos maar heeft min-
stens één voor het geheel aansprakelijken vennoot.

Ook ik ben van meening, dat door den aandeelenvorm
de gewone commanditaire vennootschap gccnc naam-
looze wordt.

Oppervlakkig beschouwd zou men geneigd zijn zc voor
eene naamlooze aan te zien. Ook de statuten bevatten
gewoonlijk bepalingen ongeveer gelijk aan die, welke
onze wetgever voor dc naamlooze vennootschap gegeven
heeft.

Het verschil tusschen beide soorten van \\^ennootschap-
p<\'n op aandeelen springt direct in het oog, als men
slechts let op het hoofdkenmerk der Commanditaire
Vennootschap, nl. dat altijd één persoon hoofdelijk voor
het geheel aansprakelijk is, hetgeen wij bij dc naamlooze
missen. Ook de positie, die de aandeelhouders in beide
soorten van vennoot.schappcn innemen, is geliccl ver-
M-hilIcnd.

fiij de naamlooze zijn ze dc op den vofirgrond tredende
personen, zij lïehecren door middel vnn door hen ;uin-
gesteldc directeuren, zij vormen onderling de vennoot.schap.
dic naar buiten optreedt, zij zijn. in vergadering vereenigd,
de souvereine macht. Hij dc C. V. op A. daarentegen
hebben dc aandeelhouders met het behwr niets le maken:
zij zijn slechts geldschieters evenals bij de gewone com-
manditaire vennootschap. .

Het verschil tus.schen beiden drukt Troplong (pag. 430)
met weinig woorden aldus zeer juist uil: société

-ocr page 73-

.53

anonyme est une véritable république élective, la com-
mandite est plutôt une monarchie tempérée."

Eene zelfde uitspraak als ik hier uiteenzette vinden we
bij Dr. Brinckman in zijn boek over Handelsrecht pag. 207 :
„Das Verhältniss der stillen Gesellschafter zu dem Com-
plemcntar .bleibt d;isselbc, wenn Sic auch äusserlich als
Aktionäre erscheinen; in der rechtlichen Natur des Vertrages
und der Stellung des Inhabers des Gewerbebelricbes wird
dadurch nichts geändert.

Alle Bestinnnungen des Vertrages, welcher zwi.schen
dem Complementar und den Commanditi.sten (die man
durchaus nicht als Aktionäre betrachten darf) besteht.
Sinti nach dem \\Vc.sen der Commanditgc.sellschaften auf
zu fjissen, auch wenn sie in ihrer äu.Hseren Erscheinung
in der Darstellung Dem entsprtM;hcn, was bei Aclicn-
gescll.schaften gebräuchlich i.st. Weder Dritten gegenüber
«larf eine solche Gesell.schaft als Actiengesell.schaft be-
handelt werden, n«>ch darf Derjenige, welcher den (ievscib
•schaftslxnrieb führt, in einer antleren Eigcn.srhaft als der
eines Komplementärs aufgeftussl wcnh-n."

Ik kom dus t«)t de conclu.sie, tial bij ons eene com-
manditaire vennootschap zoowel met .uintleelen opnaam,
îds aan toonder is toegelaten, (teen van tic opgcwt)riK»n
bezwaren zijn volgens mij afdoentle, om «Ic uitgifte van
aantleelen aan itKmtler bij een «\'«nnmanditaire vonnfKitschap
ï»I)eciaal te verbicticn.

Ook Mr. Nierstrasz in zijn proefschrift „De Comman-
«litaire Vennool.schap", in 1K90 te Lelden «loor hem ver-

-ocr page 74-

dedigd, laat zich aldus uit: „Wat er tegen het toelaten
van blanco-aandeelen is in te brengen, begrijp ik niet
Dat zij veelal aanleiding zijn geweest tot schandelijke
bedriegerijen moge waar zijn, aan den anderen kant
mogen wij de uitgestrekte voordeden, die zij voor den
handel hebben afgeworpen, niet over het hoofd zien en
bovendien, waar bedrog en oplichting het verkeer in
gevaar brengen, is de wetgever daar, om door beperkende
bepalingen dergelijke misbruiken te keeren."

De praktijk heeft het ook aldus opgevat: want de
meeste hier opgerichte C. V. op A. bevatten in hunne
statuten eene bepaling, dat a;mdeclen aan toonder uit-
gegeven kunnen worden. Wd wordt de uitgifte eenigszins
beperkt, door dat er bijgevoegd is „mits volgestort", maar
dit wordt geda^in met het oog op eventueele bijstortingen,
daar het in zulke gevallen moeilijk, ja zelfs onmogelijk
zou zijn dc blanco-iiandcdhouders te achterh.ilen; deze
zullen zich, n;iarmate het in hun belang is, schuilhouden,
zoodat er van eene bijstorting niets komt.

De bijvoeging is cchter geen voorwa;irde v»>or de uit-
gifte van blanco-.\'iandcelcn, zooals dit het geval is bij de
naamlooze vennootschappen, waar de wetgever het in
art. 41 voorschrijft.

Dc wetgevers der verschillende landen zijn dan ook
van hun oorspronkelijk idee, om .uindeden aan toonder
te verbieden, terug gekomen; allen zonder uitzondering
laten ze toe, zelfs Engeland en Duitschland die zich het
langst er tegen verzet hadden.

Ook het ontwerp van 1890 (waarover ik later zal
spreken) verzet er zich niet meer tegen: art. 35 j«" 56
luidt immers: „(iecn aandeel kan aan toonder worden
gesteld, zoolang niet het volle be<lrag is gestort."

-ocr page 75-

Alleen het ontwerp van 1871 meende de aandeelen
aan toonder niet te mogen toelaten. „Want." zoo zegt
de memorie van toelichting, „door dit toe te laten en geen
verdere maatregelen te nemen, zou in het vervolg iedere
vereeniging met aandeelen in blanco eenvoudig den
commanditairen vorm hebben aan te nemen, om geheel
vrij te zijn van de bepalingen, die dit ontwerp nopens
de uitgifte van blanco-aandeelen voor de naamlooze
vennootschap voorstelt. Ook maatschappijen, die andere
wetsbepalingen voor dc naamlooze vennootschap niet
wilden naleven, zouden zich als commanditaire vennoot-
schap vestigen."

Wat den ontwerpers aanleiding heeft gegeven tot het
opnemen vnn een dergelijke bepaling is licht te gissen,
nl. de afschrikwekkende voorl>eeldcn, die dc .»nndeelen
ann toonder in 1\'rnnkrijk hadden gegeven, wnarover ik
bij «Ie geschiedenis der C. V. op A. daar] te Innde .sprnk.
Xiet ten onrechte wcnl dan ook door de Commissie vnn
H.npponours hel verbod vnn nnndeelen nan toonder uil
te geven, gekuikl. „Wnnl nnndeelen op nnnm," zoo luidt
hnnr verslng, „gnvcn evengoed nnnleiding lol de gevrw.stlc
•»ntduiking. Mcl verschil lus,schen IxMdc .soorten .inndcelen
beslnnl hierin, dnl de nnndeelen op nanm minder ver-
hnndelb.inr zijn, mnnr hel is ongemden dc verhandelbnnr-
heid le belemmeren door het verbod vnn aandeelen nnn
i\'Kjndcr. De ervnring h(M?l\\ lol dusver niei gehard, dnl
vnn dczc .soort vnn vennooischnp hier lo Inndo misbruik
i» gemnnkt. Zijn acliPn nis do hier bwloeldo nog niet
populnir. or l>08tnni voor don woigover geen roden, om
voor zooveel vnn hom nfhnngt, dien looslnnd to l>eston-
digon."

To<»n do C. V. op A. in do vorgjidering dor Nc<lcr-

-ocr page 76-

landsche juristenvereeniging ter sprake kwam. werd met
algemeene stemmen de vraag, of de C. V. op A. uit-
drukkelijk in de wet moest worden toegelaten, bevestigend
beantwoord, terwijl Mr. Heemskerk zich in zijn praeadvies
aldus uitdrukte: „Aandeelen aan toonder moeten formeel
door de wet worden toegelaten, met eene bepaling in
den geest van art. 41 Wetb. van Kooph. voor de niet
volgefoumeerde aandeelen. Zulk ccne bepaling is wel
niet zoo noodig als bij de naamlooze vennootschap (met
het oog op den aansprakelijken vennoot), maar heeft toch
haar nut ingeval van faillissement of ontbinding der ven-
nootschap." Ook Mr. Binger, mede-praeadviscur, kwam tot
dezelfde conclusie.

Ik hoop thans voldoende le hebben ;iangeloond:

1°. dat eene C. V. op A. rechtens is loegelalcn. Het
doel cn hct nut van de C. V. op A. is dan ook niet le
loochenen; want dic associalicvorm is een middel voor
den handel om gemakkelijk een aanzienlijk kapit.\'ual voor
hel drijven eener onderneming bijeen le krijgen, zonder
dal dc h.indel.sman of ondememer gedwongen is als hoofd
en aanspnikelijk leider af le treden.

Door dc uitgifte van aandeelen wordl gemakkelijk geld
verkregen. Kleine kapitali.sien kunnen met beperkt ri.sico
a;in de onderneming participecrcn en zullen .spoe<liger hun
geld afslaan.

Hel voordcel l)oven naiimlooze vennootschappen is niet
alleen, dat een of meer personen individueel .uinHprakelijk
zijn voor de vennoolschapsschuldcn, — want hol cre<lici
van zulke vennootschapiMïn zal wel meer gebaseerd zijn
op den omvang van hel commanditaire kapitaal — maar

-ocr page 77-

het is hoofdzakelijk hierin gelegen, dat de beheerende
vennooten bijna onafhankelijk en zelfstandig de ven-
nootschap leiden en zonder vreemde inmenging van den
kant der commanditaire vennooten, hun persoonlijk initia-
tief kunnen ten uitvoer brengen, al wordt het in de
praktijk dan ook binnen de grenzen der controle van den
raad van toezicht beperkt \').

Het voordeel boven de vennootschap onder firma is
dit, dat een of meer personen aan eene onderneming, die
een ander drijft, kunnen participcercn, met recht van aan-
deel in de winsten, zonder in de verliezen verder te dragen,
dan voor het betlrag van hun aiindeel.

De commandite op aandeelen blijvo echter beperkt tot
die ondernemingen, waartoe zc uit haren aard hel Iwst
geschikt is. nl. lot zulke, die om lot grooter bloei le
geraken naxist het noodige kapitaal, behoeven de |)ersoon-
lijke bekwiuimheid en vertrouwen van een leider, die
belang heeft bij de «mtlememing, er mei zijn verm«>gen
in geïnieres.scerd is, ze met hart en ziel bestiert.

Die ondernemingen moeten echter niel van al le
grooten omvang zijn, daar dan de persoonlijke aanspm»
kelijkheid der beheerende vennooten tegenover hel enorme
bctlrijfskapitaal en tegenover de verliezen, ilie zulke onder-
neming kan lijden, onmogelijk een waarborg kan zijn;
evenals van de koninklijke goedkeuring zal dan van
h.wr gezegd worden en terecht: Jitt is cm wassrn urm".

a". dat de gewone commanditaire veimootschap niel
van karakter verandert, door de ver<l«»eling van haar
kapitaal in aandeehMi.

Het gevolg van deze conclush* is «lus. «lal naar ons

\') Zic ooV in ilicn Tro|>l«»in; I. 430.

-ocr page 78-

hedendaagsch recht de C. V. op A. onderworpen is aan
de bepalingen omtrent de gewone commandite, dus aan
art, 19, 20 en 21 Wetb. v. Kooph.; waar deze te kort
schieten zal het Burgerlijk Wetboek ons ter hulp komen en
waar dit onvoldoende blijkt te zijn zullen de .statuten,
ingeval aanwezig, onze leidraad zijn.

Nooit zullen dus van toepassing zijn de bepalingen
omtrent de naamlooze vennootschappen.

Daar echter onze bepalingen, wat betreft de vennoot-
schap cn commandite, zoo schraal zijn, zullen we do
meeste belangrijke quaosties, dic zich op dit gebied voor-
doen, geregeld vinden in dc statuten, dic tot voorbeeld
voor hunne regeling, dc bepalingen omtrent naamlooze
vennootschappen in ons Wetboek van Kooph. neergelegd,
waarschijnlijk genomen hebben.

In dc vreemde wetgevingen, waar de C. V. op A.
uitvoerig geregeld is, heeft zo ook hot karakter der
gewone commanditaire vennootschap behouden, behalve
in Duitschland en Belgif-. Voor het gemak zijn de be-
palingen omtrent do naamlooze vennootschappen mutatis
mutandis or op van toepassing gebracht.

Z^)olang dit bij ons niet is gobounl, kunnen wij «»nzo
b<\'palingcn omtrent de naamlooze vcnnoot.schappon nooit
op de commanditaire op aandeelen toc|>as.scn.

Ook in Frankrijk, waar door hot beroemde ,\'iriikcl 38
dc C. V. op A. hare intrwlc in dc wetgeving dml, was
lurt duidelijk uitgctlrukt in de \\Vf>ordcn: «Sans aucune
autre dérogation aux règles établies |>our ce genn» do
société."

Jë^

-ocr page 79-

AFDEELING III.

Ik zal thans overgaan tot eene uitvoerige bespreking
van de geheele inrichting van eene commanditaire ven-
nootschap op aandeelen, zooals zij zich in de praktijk
voordoet en tot voorbeeld nemen de Commanditaire
Vennootschap op aandeelen onder firma „de Venlo-
sche Handelsbank".

Aan de hand harer Suituten, dic ik hier heb laten
afdrukken, zal ik dc verschillende quacsties nagaan.

Dr bepalingen, die we in ons Wetboek van Koo|>-
handel vinden, zijn, zooals ik reeds opmerkte, zeer weinig
in aantal, cn .schetsi\'n ons alleen de hoofdkenmerken. Ik
zal niet langer hierbij blijven stil staan, vooral daar ik ze
hier en daar in het voorafgaande ge<lcclle van mijn
proefschMft besprak.

Alvorens een «uinvang te maken met dc behandeling
«Ier verschillcn«le (juaeslii?s, wil ik dit n«>g even opmerken,
«lat de .stalul<*n door <le contractecrendc partijen kunnen
•>|)gema;iki worden, zooals zij willen, mits art. 14 van
<!«* wet houdende algemeene b<»palingen van Mei
niet Worde overtn^len; zc mogen nl. niet aan wollen,
die op dr publieke orde of g«>e<le ze<len betrekking
hebben, hunne kracht ontnemen.

We zullen de verschillende bepalingen le toetsen hebben
•\'»an «Ie algenn^cne beginselen van ons recht.

-ocr page 80-

STATUTEN

DKR

C O M M A N D I T A I R E V E N N O O T S C H A P

ONIIER DE riRMA

DE VENLOSCHE HANDEI>iBANK
Gkvestigd te VeNIX).

Ilctlcn den --- ------Jtijn voor on« J. S. H. H., NoUrU le

Vcnlo, venchenen:
Icr ccnc «ijdc:
Dc Heeren:

II. (i., koopman, wonende tc Vcnlo, cn

K. K., kattler, wonende tc Luik, aU hoordelijk voor hcl jjchecl aan»
«prakelijke vennooten; cn tcr andere «ijdc:
de Heeren:

al« vennooten bij wijxc van |{eld*chieiinK of <*i» tommanJtU, die onder de
hierna \\olgende bepalini;en heblicn aangegaan oenc vennootachap, onder de
firma:

De VenlORche Hnndelubnnk

) ■

Anikf! I. Hcl kantoor der firma ii gevcitligd te Venlo. ^tfintratlanlt»
tcr cenc «ijn alleen met hcl geheele l»ehcer bcUat cn hoofdelijk voor het
geheel aantprakdijke vennooten; die Ier andere *ijdc of /■«»»iiwtf»!«/»/\'\'
xijn in gem geval verdet* aan»|irakclijk dan voor het Moop der gcMcn, die

-ocr page 81-

rij overecnkomsti}; art. lo hebben gestort of hebben moeten storten op de
aandeelen waan-oor tij bij dere akte hebben deelgenomen, zonder ooit tot
tenjggavc v-an genoten winsten verplicht te rijn.

Art. 2. Om voor de Vennootschap verbindend te xijn moeten .ille
stukken, van haar uitgaande, door dc beide vennooten mcl hunne gewone
handteekentng geteekend zijn, met vooropstelling van dc woorden:
De Venlosche Handelsb<tnk.

Stukken, die geene verbintenis inhouden, behoeven slechts de hand-
teekening van eenen beheercndtn vennoot met vooropstelling .ils even gezcg\\l.

/ij mogen vo«>r eigen rekening noch zeiven, noch door lusschenkomsl van
anderen, noch gemeen»cliap|Klijk met anderen, noch in commissie handelingen
verrichten, als bedoeld in art. 6 hiernavolgend, noch zich voor die handelingen
tot Imrg stellen.

Art. 3. Onder goedkeuring der commissarissen zullen de behectende
vennooten voor 1 Kebnuri .lanstaande, cen pnicuratiehnuder aanstellen, die,
wanm-er cen «Ier beheerende vennjwten tijdelijk mivht verhinderd zijn hel
l>eheer waar te nemen, dezen da.irin zal vervangen.

Art, le^ler der l>eheemide vennooten zal bij l>eh(Mirlijke akte vo<tr>
ziening .maken in zijnc opvolging vo<ir de gevallen van uittreden of over-
lijden; hierop is van litqvusing de slotltquling van art. |6.

In dieztlfde gevallen is dc uittredende Iteheerrndc \\«im<N)i, o( zijn bij
dien» overlijden deszelfs erfgenamen, gerechtigd tot zijn aandeel in de win»l
en in hel reservefonds, en gehouden lot diens aandet-l in het verlies, v«>lgrn»
den over hot jaar, waarin hel uittreden of overlijden heeft plaats gegrepen,
le maken balan».

Het uilirrden of overlijden van een of van Iteidc der beheermde ven-
n«*»len, of verandering In de »amenslclling der firma, waarvan In dit gc^al
liekendmaking in de wettige vormen tal plaats hebltcn, zal nimmer eenige
wijziging lewergbteogen m dc rechten der commanditairr venno»»ten, aU
»ijnde ditor deze statuten onherrtiq»rlijk grwaarborgil.

Art, I)r beheerende vennooten moeten hunne va»lr wooitplaals hebben
Venli» en letter eigenaar zijn van lm min»te riff fn twintig aandeelen
Van ß 500.—, die op hunnen naam moeten Ingeschreven blijven en onver-
vreemdbaar zijn, zoolang zij die betrekking mvullen.

In»lim een der Iteheercnde vennooten of belde, hetzij ge/amentlijk, hetzij
\'«Ier afziinderlijk, in ilfijd mochten handelen met iW »latuten, in»lrucli(n of
\'»«lullen der algemeene vergaderingen »f van commisurisaen, zullen laaUl-

-ocr page 82-

genoemden ten spoedigste eene algemeene vergadering beleggen, cn zal des-
noods de bebeerende vennoot, \\nen het aangaat, krachtens een l>esluit van
ten minste twee derde der stemmen van de zoowel af — als aanwezige
vennooten, terstond daarna kunnen worden ontslagen, met benoeming van
een ander in zijn plaats, onder wiens beheer met den anderen bebeerenden
vennoot de vennootschap op den bestaanden voet en desverkiezende ten
name der bestaande firma zal worden voortgezet.

In geval van ontslag als voren verbeurt de onUlagene het door hem op
zijne aandeelen gestorte kaptta.-il en alle aanspraak op eventueclc winstver-
deeling en op het reservefonds, onverminderd zijne gebondenheid voor alle
verliezen door zijn toedoen aan de vennootschap berokkend, tot verhaal
van welke de vennootschap recht van terughouding zal hebben op alle
waarden van den ontslagene, bij de vennootschap l>en>stende, of door dezen
uit welken hoofde ook alsnog aan hem verschuldigd.

Art. 6. Het doel der vcnnooUchap is in het algemeen: bet uitoefenen
van hct Bankiers- en Kassiersbedrijf, alsmede van den Commissirhandfl
in den ruimiten zin, een cn .-»ndcr voor of met Imnkicra- cn andere handelt-
huizen, publiekrechtelijke z<k)wcI aN commcrcieele, industrieclc cn .inderc
corporatiCn of bijzondere |)cr»on<n, cn voorts in het bijzonder:

a. het openen van Rcketiing\'Couriint zoowel in het binnen- aU buitenland;

b. het ontvangen van gelden li Z^rfiojtto;

c. het geven v.in Voorschotten cn Cri-rf/ir/«\'/» onder vcnwhillendc vorn*cn;

</. hct litUrnen en in HfUening f^\'tn van binnen- cn buitenland»che

schuldbrieven, iiandbrievcn, enz. cn van niet a.in hel bederf onderhevige
goederen, waren cn koopman»cha|>|Kn:
• e. hct verrichten van Inkassteringcn cn doen van Uithttalingtn v«H>r
rekening van derden;

/. het Koopen, l\'rrkooptn en Diuontetrfn van handcl«|>apicr;

g. hct /«- en Irrkflo/trn van binnen- en buitenlanditrJic cou|Hin», divi-
dendbewijzen en munitpeci6n;

h. hct Koopen cn IWkoo^» van effecicn cn fondwn van allerlei aard;

/. hel houden van üeldttfjk cn Admmiitrntie/ In-hecr voor bijzondere

peritonen en genoot»cha|)pen.

Alle de in dit artikel genoemde o|>eralifn zullen bij \\oorkeur gctchieilen
fH) den kortn mogriijken termijn, en in ie<ler geval mci inathincming van
alle voorzorgtmaatregelen.

Het rcvrtvefond« Al bel overtollige katgcid kan belegd worden in Neder-

-ocr page 83-

landschc Staatsrondsen cn in door den Staat gegarandeerde obligaticn Ncder-
landschc spoorwegen. \'

Het bedrag van dc Deposito\'s kan ook belegd worden in andere eerste
klas fondsen.

Beursspeculaticn zijn verboden.

H}-pothckcn neemt de vennootschap .illecn voor eigene rekening tot dekking
van vorderingen of tol zekerheid van cen verleend crcdict.

Voor te verleenen crcdiet kan credict-hypotheek genomen worden.

Het is haar nict geoorloofd vaste goederen jum te koopen, tlan alleen
voor eigen gebruik, of tot Iwlegging van het reservefonds.

Ook mogen aandeelen in deze vennootschap door hxir voor eigen rekening
met worden aangekocht, tenzij tot dekking van l>cstaandc vorderingen.

Art. Dc ventkiotscbap wordt a.-ingcgaan voor den tijd van dertig
jaren, aanv.ing nemende den eersten Februari 1883 cn alzoo eindigcn«lc den
laatsten Janu.iri 1913.

Ten minste (i-n j.iar voor het einde van dit tijdfierk l>cslist dealgenm-nc
vergadering, op voorstel der t>eheerende vennootcn, over dc verlenging der
vennoolKhap.

Art. 8. Het ka|>itaal iler vcnncntuchap is vcHtrloopig lK|>Aald op
f\'j/\' Ho»Jen! tiuitettJ j^iMrn,
vetdeeld in duizend onsplitsbare a.indeclcn, ieder groot vijfhonderd gulden.

Oeene inschrijvingen voor aandeelen zijn voor de vennootschap verbin-
dende,* dan na goedkeuring van de Inrheerende vennooten en ccmmissarissen.

Art, 9. Op » twirstcl van dc l»ehecrende vennootcn kan door dc algemeene
Vergadering het liesluit worden genimien lot het vergrooten van hel kapitaal.

De vennooten hebben de voorkeur, t»m vo«»r hel vermeerderd kapitaal in
te schrijven in verhouding tot hun aandeel In het tHirsprtmkclijk kapitaal.

Art, to. Van het kapila-il woidl voorl<iopig 30 |)Ct. gestori.

De eerste storting zal plaais vinden van den t Febrturi 1883 lol 1$
Febnuiri daaropvolgende; vtwr latere stortingen «lan t Febnuiri 1883 wordt
inierest k 5 pCi. berekend.

De tijdstip|Kn der verdere %trf>lühlf stortingen wonicn bij niceidcthrid
Vnn sicmmen in eene algemeene vergadering vasigesleld, kunnen ninimct
meer betlragen «lan telken» 30 pCt. der aandeelen, en oj» geen korter ter-
tnijn eikchluar zijn dan zes maanden, Ic rekenen van den ilag waarop
l>e»luit genomen is.

De iKheerende \\Tnnooten mogen op de aandeden geene dan de vcij>lichtc

-ocr page 84-

stortingen aannemen; andere stortingen worden op privaat rekening geboekt.

Art. II. Zij die verzuimen de stortingen op de daarvoor v.astgcstelde
tijden te voldoen, worden nogmaals d.iartoc .langemaand. Is de storting
binnen twee maanden daarna niet geschied, dan hebben de beheerende
vennooten de bevoegdheid, om óf den nalatige te vervolgen voor de ver-
schuldigde stortingen, öf de stukken te realiseeren op de wijze door hen te
bepalen.

De voordeden komen ten bate der vennootschap; de nadeden, kosten en
renten ten nadeele van den nalatige.

Voor de verzuimde stortingen moet door den n.ilatige van af den voor
de storting bepaalden dag worden vergoed rente, overeenkomstig den pro-
longatiekoers v.in het geld op den d.Tg van het verzuim en minstens 5 pCt.

Art. 12. Zoodra het aan de l>cheerende vennooten of de commis»ari»»en
blijkt, dat met inbegrip van hel reservefonds de verliezen 25 pCt van bet
gestorte kapitaal Ijcdragen, zullen zij onverwijld eene vergadering der ven-
nooten lieleggen, ten einde te besluiten of tot ontbinding der vennoolMrhap
«\'»f tot nieuwe stortingen, «"»f tot wederaanvttlling van het kapitaal, óf om dc
za.ik met het verminderde kapitaal voort te zetten.

Art. 13. De .landeelen zijn doorloopend genummerd, door de beheerende
vennooten en twee commiuarisMn geteekend, en voorzien v.nn jiuirlijk»che
bewijzen, w.iarop interest cn dividend na .-uuikondiging wor<len ontvangen.

Van elk aandeel wordt ilccht» één persoon al* eigenaar erkend.

Volgefournccrdc aandeden moeten op verlangen van «len gerechtigde cn
ten dien» kosten aan toonder worden gesteld ; niet volgcfournecr«le aandeden
moeten op naam zijn.

Het nemen of het t>ezit van ^-én of meer aandeden brengt van rechts-
wege mede onderwerping aan deze utalulcn en aan de besluiten der alge-
meene vergaderingen.

Art. 14. Dc overdracht van aandeden op naam heeft plaats d(K>r aan-
tcckcning op dezelve cn door inKhrijving in dc liockcn der vennootschap
op eene door den vennoot en den terkrijger gcteekcndc verklaring.

De commanditaire vennoot stelt daartoe den in de plaats tredenden ven-
n(K»t a.m dc beheerende vennooten voor, die l>cvoegd zijn de overschrijving
z<»nder opgave van rctlenen te weigeren.

Hij de in<>chrijving van dc overdracht in de iKiekcn der vennootschap, is
dc voormalige vennoot van zijne verbintenissen jegens dc vcnnootachap sedert
den d.-ig dier inschrijving ontslagen.

-ocr page 85-

Wanneer, bij overlijden van eenen commanditairen vennoot, zijne erven of
rechtverkrijgenden geen in de plaats tredenden vennoot voorstellen, of
lieheerende vennooten geen genoegen nemen met den voorgestelden persoon,
of wanneer een commanditaire vennoot in staat van faillissement of kennelijk
onvermogen geraakt, zijn de beheerende vennooten verplicht een comman-
ditairen vennoot in zijne plaats te stellen, en dezen tc beschouwen als
Rcsubrogccrdc, evenals had dc vorige vennoot zijn aandeel aan den nieuwen
verkrijger overdragen.

Dezc subrogatie treedt niet in werking dan na den dag waarop de
gesubn>gecrde aan den vorigen vennoot of diens erfgen.imcn of rechtheb-
benden, blijkens da.irvan aan dc bchecrende vennooten over te leggen
kwitantie, zal hebben uitlKtaald dc door dc beheerende vennooten te
begrooten actueclc waarde der alzoo opengevallen aandeelen.

Art. 15. De bchecrende vcnnooicn zijn l)cvoeg<l om, in dc plaau van
op welke wijze ook verloren geraakte aandeelen, ten ki«lc van den rcchl-
hcbbcnde, nieuwe aandeelen uit tc tciken, met in.tchtneming der voorzorgs-
m-ritregclen overeenkom»!ig dc Wet van 30 .Mei 1847 (Staatsbl. N*. j6),
waarna dc verloren geraakte aandeelen van rcchwwegc van onwaanic zijn.

Art. 16. Noch de oimmandilaire vennoot, noch dicni erfgenamen,
rechtverkrijgenden of Mrhuldcikcltet» rijn getrchtig«!, onder welk voorwend»el
<M)k, de verzegeling «Ier gocilercn cn waartle der vcnnooitcliap of derzelvcr
Khciding, verdeeling of o|>enl»are verkoop le vj)rtlerm, of eindelijk t>j> eenige
wijze zich in hel beheer der vennooiitchap te mengen; ter uitoefening hunner
rechten hebl)en zij zich te gedragen naar dezc »latuicn.

Art. 17. Dc commanditaire vcnnooicn l>cn«ictnen uit h»m midden vijf
rommi»Mri»»en, met macht om dczc vennooten waar cn wanneer zulk«
niKxlig zal zijn le vrrtegenwumligen, cn al hetgeen daartoe vervi»clii zal
worden tc vcrrichlen; zonder niKhlan» aan hct l>e«luur der l>chccrcndc
veniKKitcn deel te nemen of aan eenige penuNmlijke veranlw«H»r»lclijkhei«l
ondcrwoqton tc zijn.

I )e licvocgdheld «Ict Ix-hcercnilc vennooten voor ilc handelingen om»cl>rcvcn
in nri. 4, art. 6. art. 7 al. 3, art. X al, 2 en 3, art. 9 al, l, art. 10, li,
• ï. 14 cn 15, alomede hct voeren van procedure», wordl gerrgcM in dc
in»iructi«n, verval in hel d<K)r dc ctm»ml»*ari»»e» mei licheeicndc vcnnooicn
va»i le »lellen hu!»houdclijk irglcmeni, waarin leven» zal wotdcn t>epaald,
dc wijze van hel houden »1er gewone en an«lere vergaderingen van o\'m-

-ocr page 86-

missarissen met beheerende vennooten, gelijk mede der algemeene verga-
deringen.

De commissarissen waken voor de trouwe naleving van de statuten cn
instructiën, zijn belast met het nazien der boeken en der kas, en kunnen
ten allen tijde het overleggen van bescheiden en het geven van inlichtingen
omtrent den stand der zaken eischen.

Telken jare treedt een der commissarissen volgens eenen door hen vast
te stellen rooster af, ter gelegenheid van de algemeene vergadering bedoeld
in art. 23 al. 3.

De aftredende is niet dadelijk herkiesbaar. Inge%-.-il van vacature door
overlijden of bedanken van een der commissarissen, zal daarin in de ccrst-
opvolgende algemeene vergadering worden voorzien.

Ieder commissaris moet eigenaar zijn van ten minste tien aandeelen elk
fl. 500, — , die op zijnen naam moeten ingeschreven blijven en onvervrecmd»
baar zijn zoolang hij die betrekking ver%-ult.

Voor de eerste maal zijn tot commissaris l)cnoemd de beeren;

Art. 18. Dc beheerende vennooten cn dc commitsaritMn, hetzij met,
hc(z|j zonder gemeenMJiappclijk overleg, of min«teni tien der commandi Ui re
vennooten, ccn \\1jfde van het kapitaal der venn(K)iKhap vertegenwoordigende
cp op ichrirteltjk %-erzock met o|)j;ave v.in redenen, kunnen ton allen tijde
eene algemeene vergadering doen beleggen.

Geen voorstel van de commanditaire venncMiten komt in l>cbandellng, dan
wanneer het ten minste veertien dagen ic vorm »chrificlijk aan dc l>chccrendc
vennooten en de aimmisMirittMn i» ingediend.

Alle voorstellen, in dc vergadering aan de orde zijnde, worden, voor
zoover de commistarisMn niet ander* zullen bc»luitcn, gedrukt cn gelijktijdig
met de oproeping Icr vergadering verzonden.

De beheerende vennooten zijn, liehoudcns wettige verhindering, verplicht
bij alle vergaderingen tegenwoordig tc zijn, ten einde omtrent den algentecnen
ktand der zaak alle zoodanige inlichtingen cn ophelderingen tc geven, aU
vrrl.ingd mochten wojden; terwijl de Iteheerendc vennooten de bijzonder-

-ocr page 87-

heden aan niemand mogen o|)enbaren dan aan commissarissen, die daarom-
trent tot de stiptste geheimhouding verplicht zijn.

Ar/. 19. De algemeene vergaderingen worden, zonder ondersdieid ten
wiens verzoek deze moeten worden belegd, cn behalve in de gevallen waarin
de statuten daaromtrent andere bepalingen mochten bevatten, opgeroepen
door de \'jchcerendc vennootcn cn gehouden tc Venio, nadat de vennooten
bij circulaire brieven en door eene aankondiging in dc, in art. 2b genoemde
weck- of dagbladen minstens veertien dagen vooraf zijn uitgenoodigd.

Die termijn kan in spoedeischende gevallen, ter bcoordecling \\-an commis-
sarissen, zoodanig worden verkort, als deze zullen goedvinden.

De voorzittende commissaris leidt de "crgaderingcn.

Art. 20. Alle Inrsluiten van vennooten worden genomen met meerderheid
der ter vergadering aanwezige stenuncn, behalve in de gevallen waarin de
statuten eene grootere meerderheid eischen.

Suken de stemmen, dan lieslissen de l)cheerendc vcnnooicn cn dc voor-
zitter.

Dc in de algemeene vcrgnderingen genomen besluiten binden ook dc
afwezige vennooten.

Art. 31. Het stemrecht wortlt uitgfoefend op de xolgende wijze:
3 tot 5 aandeelen geven recht op l stem.
6.10 „ „ „„3 stemmen.

i\'h\'S 9 ^ I*H3 «
• ft « ÏO , , „ . 4 ,

31. 3S « •• ...s

30 en nteer . , „ „ f)

Niemand ntag voor zichzelve nteer <lan zes stemmen uitbicngcn.

Houders van één of twee aandeelen hebben geen recht van stemmen.

Het stcmtechi kan «»ok di>or schriftelijk gelastigden, mits zclw vennooten
zijnde, uitgeoefend worden.

ICchter kunnen vertegenwoordigd worden handelshuizen door hunne pro-
curatiehoudets, vrouwen door hare nmnnen, minderjarigen en onder curateele
gestelden dotir htmne voogden en curators, rcchls|>crMincn d<K>r hunne
Wettige vcrtegenwiKmligers.

De stemmen, waartoe ntcn als gevolmachtigde of vcrtegcnwiM»rdiger van
Andere aandeelhouder* i* gerechtigd, kunnen etenmin het getal van zes te
lM)ven gaan, zocKlat «kmr denzelfden |>er»oon uit eigen hoofde cn namen»

-ocr page 88-

anderen, te zamen nooit meer dan tii\'aalf stemmen kunnen worden uitge-
liraclit.

Geen der beheerende vennooten noch der commissarissen mogen als gevol-
machtigden bij de stemming optreden\'of mede stemmen in zaken, hen per-
soonlijk betreffende.

De stemming geschiedt mondeling, tenzij een tegenovergesteld voorstel
gedaan, ondersteund worde door 20 stemmen; de stemming over personen
is altijd geheim.

Art. 22. Houders v.-in aandeelen aan toonder moeten, om ter vergadering
te worden toegelaten, hunne aandeelen medebrengen, of die minstens vijf
dagen vóór de vergadering in l)cwaring hebben gegeven aan het kantoor der
vennootschap of op zoodanige andere plaatsen, als de beheerende vennooten
zullen .lanwijzen; de afgifte dier stukken geschiedt tegen een bewijs van
ontvangst, waarop het .lantal en de nummers zijn vermeld.

Art, 23. Dc boeken der vennootschap worden gesloten op 31 Deccmbcr
van ieder j.iar.

De baLins en de winst- en verliesrekening worden met eene memorie van
toelichting door de beheerende vennooten aan a>mmissari««en nangcbo<tcn,
uiterlijk éi-n maand voor het houden der jaarlijksche algemeene vergadering,
ten einde door deze, na vergelijking met dc boeken cn justificatoire l)eschei-
den te worden onderzocht en v.-utgestcld.

Uiterlijk in den loop der maand Mei van ieder jaar wordt eene alge-
meene vergadering van vennooten gehouden, tot metlcdeeling der aldus vast-
gestelde balans, en*w!ntt- en vcrlictrckcnining, en zulks nadat de commis-
Mri|»en in die vergaderingen van hun onderzoek en licwind van zaken
rapiwrt zullen hebben uitgebracht.

Dc goedgekeurde rekening en verantwoording strekt tien beheerenden
vennooten tol dteharge voor hcl gedurende het afgeloopen jaar gehouden
l>eheer.

Art. 24. Ja.iriijki wordt aan dc commandiwirc vcnwxrtcn ccn intcjcst
^.m 5 pCl. over het oji dc aandeelen gestorte kapitaal uitlKtaald, in ccn
jiarlijkschen termijn, vervallende 15 Januari van ieder jaar, wanneer althans
die interest kan worden gevonden uit dc winti cn het rctcnrcfondi.

Het op ieder aandeel verkregen winsldividend, vastgesteld in de jaar-
lijk»che algemeene vergadering, wordt uitl>etaald op 15 Juli van ieder jaar.

fiel bedrag van het wjnstdividcnd wordt in ccn der dag- of weekbladen
volgent art. 26 lickend gemaakt.

-ocr page 89-

Dc interesten en dividenden, welke niet binnen vijf jaar na evengctnelde
aankondiging door dc gerechtigden zijn in ontvangst genomen, vervallen ten
Kite van het reservefonds.

Art. 25. De winst bestaat uit alle inkomsten en opbrengsten, na aftrek
van alle lasten, kosten cn veiliczen. Onder dc kosten zijn begreiJen twee
dtu\'zend gulden als vaste jaarwedde voor den heer K., uit het over-
schietende worden vooreerst dc interesten l)ct.nald, en van het alsdan over-
blijvende:

10 pCt aan hel reservefonds,

35 „ > den heer H. G.,

15 « - - " I^\'r. K..

10 ,, „tic commissarissen,

30 ,. „ de Commanditaire vennooten, in verhouding lot hun vcr]>lichl
g<nilort kapitaal.

Zoolang het reservefonds 25 pCl. van hel gestorte kapit.\'uil iKdraagt, wordt\'
cr uit de winst niet n»eer bijgevoegd, cn wonit hel aandeel in de winst van
dc commanditaire vcnnooicn met het aanvankelijk v(Kir hct reservefond»
beklemde verh«M>gtl.

Dc verliezen in ccn jaar geleden, worden in dc ecrtlc plaau uit h<-l
leservefond» ge«lekt; dc daardoor aan dat fond» veroorzaakte vermindering
wordl aangezuivenl uit de ccr»tvo|gcmle wintlcn Iwven de 5 pCt.

Art. 26. De l)cheetcndc vennooten zijn verplicht Icn mln»tc ecnntaal
\'« jaar» den «tand der hoofd rekeningen publiek tc nuiken In de Venlo»che
bladen, en ztKMlanigc andere dag- of weekbladen al» zij no<Klig »»rdcelen.

Art. 2;. In geval van onlbinding der vennootschap, zal de lii|uidalic
g\'\'H:hicden diKtr de l>ehretcnde vennooten, of door zcKtdanigc andere pcr»onen
cn op zcMxlanige wijze al» in ccnc daartoe Inlegde algemeene vergadering
zal worden tie|taald.

De boeken en papieren «Ier ontlMmden vcnn<Mit»cha|i verblijven bij dcngene,
welkr \'lUartoc i|«K»r dc algemeene vergadering zal wonlen aangewezen,
Ix-houden« dien» veqillchling. om «Ie vcnnmnen cn hunne rcchtmkrijgenden
ten allen lijdc den vrijen toegang lol dezelve le vciKhaflen.

Art. 2«, Dc bcKhiklMtc goctlercn cn gelden der ontlmnden vcnniK)l*chap
*ullcn, na afl>eiallng «Ier »chulden, v«V»r alle» worden aangewend om «le
aandeelen der vennoot>chap le reml)our»cerw, waarna dc zui\\Trc winsten in
twee gelijke deelen tusschen «Ie aandcnrlhoudcr» en «le lKheeren«le vcnmMnen
«uilen worden wderld.

-ocr page 90-

De beheerende vennooten verdeelen hun aandeel in verhouding van hunne
jaarlijksche winstbedeeiing volgens art. 25.

Art. 29. De statuten mogen niet worden veranderd, gewijzigd of aan-
gevuld, dan in gemeenschappelijk overleg v.m commiss-irissen met beheerende
vennooten, en na goedkeuring van ten minste twee derden der in de daartoe
bijeengeroepen algemeene vergadering uitgebrachte stemmen.

Art. 30. Alle geschillen, welke tusschen de beheerende en dc comman-
ditaire vennooten mochten ontstaan, zulUn in het eerste en hoogste ressort
beslist worden door drie scheidsmannen, die door den bevoegden rechter
zullen worden benoemd, om naar de regelen des rechts in het hoogste ressort
uitspraak tc doen.

De beheerende vennooten, de commissaris*en en de commanditaire %-en-
nootschap kiezen in alle zaken, de vennootschap betrefTende, domicilie ten
kantore der vennoouschap.

In de eerste plaats de oprichting.

In de wetgevingen der verschillende landen, waarvan
ik in het eerste hoofd.stuk met een enkel woord melding
m<iakte, zijn voor de oprichting eener C. V. op A. een
aantid vereischten gesteld.

•Die vereischten zijn over het algemeen in beginsel
dezelfde, al wijken zo in deze en gene bepalingen,* die
echter van ondergeschikt belang zijn, van elkander af.

Ze komen in hoofdzaak hierop neer: er wórdt ver-
ei.scht een akte van oprichting van bepaalden inhoud,
ton ovcrsta;in van een »)penbaar ambtenaar te verlijden.
Die akte wordt ingeschreven in een register, terwijl aan
de le<lcn van den raatl van toezicht is opgedragen oni
te onderzoeken of aan de vcr.schillende formaliteiten is
vr)ldaan.

In andere landen, bijv. in Italic, is dit onderzoek Oj)-

-ocr page 91-

gedragen aan eene handelsrechtbank en eerst daarna wordt
ze ingeschreven. Overal is de preventieve goedkeuring
der regeering achterwege gelaten.

Eene bepaling, dat er een bepaald aantal deelnemers
moet zijn om ecnc C. V. op A. op te richten, vinden
we in Engeland en in België.

Volgens ons hedendaagsch Nederlandsch recht is de
oprichting geheel cn al vrijgelaten.

Partijen zijn dus vrij te contracteeren zooals zij willen,
schriftelijk of mondeling, bij authentieke of bij onder-
handsche akte. Gewoonlijk zullen partijen de commandi-
taire vennootschap aangaan bij notariccle akte, \') om
zoodoende het bestaan der vennootschap te kuimen be-
wijzen, al is dit volgens 1935 B. W. en i\'» Wetboek van
Koophandel ook door getuigen mogelijk.

Volgens Kist zal zoowel voor de gewone commandite
als voor die bij juindcclen ccne schriftelijke oprichting meer
nut hebben, ja zal die op aandeden wel nooit anders dan
schriftelijk kunnen worden aangegaan.

Ook over openbaarheid *) zwijgt onze wet.

In de Code de Commerce was V(K)r ih? commanditaire
vennootschappen de openbaarheid gebietlend v«K>rge-
schreven in art. 39: „Les sociétés en nom collectif ou en
commandite doivent être consultées par dt»s actes publics,

-ocr page 92-

/ -

etc." waarvan de inschrijving in art. 42 werd bevolen.
Ook dit artikel nam onze wetgever niet over en mijns
inziens terecht. Dit strookt geheel en al met het karakter
der commanditaire Vennootschap, zooals ik het in de
voorgaande afdeelingen schetste.

De commanditaire vennootschap ziet immers op de
interne verhouding tusschen beheerende en commanditaire
Vennooten ; de Vennootschap treedt niet als zoodanig naar
buiten op.

De wetgever heeft het dan ook aldus opgevat en is
van het standpunt uitgegaan, dat men ze niet behoorde
openbaar te maken.

Bij de geschiedenis van de commanditaire Vennootschap
in Frankrijk hebben wij gezien, hoe dit artikel in den
Code de Commerce werd opgenomen, om nl. .uan de
eischen der praktijk te voldoen.

Aan dat beginsel van openbaarheid is in alle vreemde
wetgevingen vjistgchouden en werd daarin de grootste
Wiiarborg gezien.

Ook het ontwerp van 1890 is dien weg ingeslagen en
schriji\'t openbaarheid voor (art. 32 ji" 52).

Zoolang echter dit ontwerp of een ander niet tot wet
wordt verheven, is dc openbaarheid niet voorge.schrCven
cn aiin den vrijen wil van partijen overgelaten of zij do
vennootschap willen bekend maken ja dan neen.\'

Aan hct feit der opcnba.\'irmaking zelf wordt in \'t alge-
meen geen rechtsgevolg vastgeknoopt; in enkele gevallen,
die hier niet van toepassing zijn, schrijft de wetgever
ze gebiedend voor.

Is nu toch de Commanditaire Veimootschap ojxïnbaar
gemaakt, dan is dit rechtens irrelevant on verandert niets
in hïuir karakter. Be.staat er echter tu.sschen dc beheerende

-ocr page 93-

vennooten eene vennootschap onder firma, dan is het
zonneklaar, dat hiervoor de bepalingen omtrent oprichting
en inschrijving gelden. Echter dit heeft verder niets mot
de verhouding tusschen hen en de commanditaire ven-
nooten te maken. Een voorbeeld hiervan bieden ons de
aangehaalde statuten.

Dat er eene commanditaire verhouding bestaat, wordt
daar bekend gemaakt.

De namen der commanditaire vennooten worden echtcr
niet genoemd. Dit is dan ook niet noodig en is aldus
door den Hoogen Raad bij arrest van 23 Mei 1884 be-
slist: „Dc namen der commanditaire vennooten", zoo
luidt eene overweging, „behoeven niet in de akte van
oprichting worden genoemd, omdat die namen als voor
derden van geen belang, verzwegen kunnen worden en
partijen het recht hebben zoodanige vennootschappen aan
te gïuin zonder hunne namen le noemen."

Zoo luiden dan ook de Statuten dor rwentsche Bank-
vereeniging. De akte is verleden tu.sschen B. W. B.,
H. E.\' R., Mr. B. W. B. en J. H. W., hoofdelijk voor
het geheel aansprakelijke vennooten als contractanten
ter eener on commanditaire vennooten als contractanten
tor andere zijde.

Voor het cro<licl der vennootschap zou hot van belang
kunnen zijn, dal de namen wel b<»kond waren. Doz«-
zullen echter, jui.sl door do uitgifte van aandcelen, dikwijls
veranderen, soms vermeerderen. Ook daarom is \'l omuxxlig
ze le vermolden en str(M)kt hel volkomen met het ge-
heime karakter der Commanditaire Venn<x>U»chap cn met
de ge.schio<lonis; we zagen immers dat die asscK\'iatievorm

\') \\v. V. h. R. 5057.

-ocr page 94-

juist werd gekozen om aan een bedrijf te kunnen parti-
cipeeren zonder bekend te raken.

In de tweede plaats een enkel woord over de aandeelen.

Ofschoon de wetgever hier en daar het woord aandeel
gebruikt, vindt men nergens uitgedrukt, wat eigenlijk
een aandeel is.

Hieronder verstaat men:

1°. Een ideëel gedeelte van het kapitaal; dit is in meer
zulke gedeelten van gelijke of ongelijke grootte verdeeld.

Gewoonlijk zijn ze echter even groot.

Neemt men nu zoo\'n aandeel, dan treedt men in de
vennootschappelijke verhouding; men wordt vennoot en
zou men het aandeel kunnen noemen:

2°. het lidmaatschapsrecht.

Die aandeelen worden in een of anderen vorm uitge-
geven ; gewoonlijk een stuk papier. De derde beteekenis
is dan

3®. aandeelbewijs — bewijs van deelneming in het
kapitaal \').

•

Voor die iiandeelen geeft de wetgever geen algemeene
bepalingen.

Wel vinden wc bij dc niiamlocze vennootschap enkele
voorschriften, die echter niet op de C. V. op A. behoeven
te worden toegepast, daar de bepalingen omtrent de naam-
looze vennootschappen niet op haar van toepa.ssing zijn.

De wx\'tgevers in vreemde landen hebben hienuin groote
zorg besteed, daar juist de aandeelen aanleiding gav<>n

\') Kist, HandcUri-chi III, lug. 282, duidt xc nldu« aAn: .aandeel\'-n
of actiCn in ccne vcniy>oi»chAp rijn cvcnmaiigc dctlcn van ccn jjcnictrn-
ochappelijk vermogen, wa.-ir\\\'oor Khriflelijke l>cwijicn «ijn afgegeven.

-ocr page 95-

tot de bedriegerijen, zwendelarijen en oplichterijen, waar-
over ik in het eerste hoofdstuk sprak.

Zoo meenden die wetgevers het minimum bedrag to
moeten vaststellen, de onsplitsbaarheid te moeten voor-
schrijven, te bepalen, hoeveel er moest gestort worden,
voordat zij verhandelbajir zijn, etc. Hoe moeielijk het
was hier do juiste voorschriften te vinden, bewijzen de
talrijke wijzigingen hierin aangebracht.

Bij ons \'staat het aan partijen volkomen vrij de aan-
deden te regelen, zooals zij willen en zullen zij dit doen,
zooals hun het bost en het voordeeligst voor de onderno-
ming voorkomt, (zie art. 8 en 13 dor aangehaalde statuten).

Wat is nu hot gevolg van het nemen van een aandeel
in eene commantlitaire vennootschap?

Hij, die oen aandeel neemt, wordt commanditaire ven-
noot. Hij onderwerpt zich daardoor aan do verplichtingen,
die uit het vennootschapsrecht voortvloeien, ma;ir ver-
krijgt tevens do rechten, daaraan verbonden.

Het aandeel zelf ropre.sonteort cen gedeelte vati hot
vermogen dor vennootschap.

Do aandeelhouder is medcrigenaar van hol vermogen
der vennootschap, dus zoowel van do roerende als do
onroerende goederen, l.e droit des actionnaires a sans
doute pour première «irigino la copropriété dos mises, zegt
Troplong.

Hot recht van modooigondom wordl echter eerst bij
ontbinding van dc vcnnoolschap goroali.soord — dus niol
als \'i aandeel oj) oon ander <)vergaat, want op don op-
volgenden verkrijger gaat \'i n»cht vat» medecigcndom over.

In zeker opzicht wordl do aandeelhouder ook schuld-
eischcr; nl. hij hecfi cen recht op de uiikoering dor
winsten, en - bij verdooling op hot cvcnlutHïle s;ildo.

-ocr page 96-

1 lij staat echter niet op eene lijn met andere crediteuren \'),
want hij is tevens vennoot, dus medeeigenaar. Zonder het
recht van medeeigendom zou het aandeel zijn, une simple
créance, au lieu d\'une part dans la société, pars socictatis,
zooals Troplong zich uitdrukt.

De aandeelhouder is dus in sommige opzichten schuld-
cischer, in andere medeeigenaar; zoo drukken zich ook
Lyon Caen et Renault uit in hun Précis de droit com-
mercial I, pag 185: „L\'action n\'est pas une simple créance,
car chaque actionnaire devient lors de la di.ssolution de
la société, copropriétaire du fonds social, dont il vient
prendre part; ce n\'est pas seulement un droit de pro-
priété, puisque chaque actionnaire est créancier de la
société pour la part, qui lui revient dans les benefices.
Le mieux est donc de dire, que l\'action est à certains
égards un droit de créance, à certains autres un droit de
propriété."

Het vwrdeel van d«» uitgifte van aandeelen, is de
verhandelbiiarhcid, de gemakkelijke overdracht van hct

lidmjuitschap îian cen ander \').

Dit gebeurt door de overdracht van hct aandeel zelf.

Ilct is hierbij, dat ik ccn enkel oogenblik wensch stil
te staan.

De aandeden kunnen op naam luiden, maar ook aan
toonder gesteld zijn.

M Dil koml vooral uil hel hij hel foillin-icmcnulcr bchecrende vcnntKiu-n —
zie 113 v-in mijn proeftclirifu

\') I-\'un «le» princt|Mux avantige» de celle création «Ie» liin:« nï-jjociable"»,
c\'c<ti dc pcrmcure aux associé» dc céder leur» droii» facilement et aan* frai»
<•1 «Ie m«Htre en riroilaljon «Ie» valeur», qui autrement renieraieni en «lehor-»
«lu mouvemrnt imhuirid. (Troplong I, pag. 149.)

-ocr page 97-

De wet kent beide soorten, en beide zijn, zooals we
zagen, bij de commanditaire vennootschap toegelaten.
Voor beiden is de manier van overdracht verschillend.
Wat de aandeelen aan toonder betreft, dit baart geen
moeielijkheid, daar ze van hand tot hand kunnen over-
gaan door simple overgave.

Anders echter is het gesteld met de overdracht van
aandeelen op naam.

Hierover vinden we verschillende bepalingen.

Vooreerst art. 42 Wetb. van Koophandel omtrent de
naamlooze vennootschappen, hetwelk luidt:

„Bij de akte wordt bepaald op welke wijze de over-
dracht geschic<lt van actiön of aandeelen, op naam
staande: zij kan plaats hebben door eene verklaring van
den vennoot en den verkrijger ;uin de bestuurders be-
teekend, of door eene gelijke verklaring, in de boeken
der vennootschap ingeschreven en door of van wege
beiden geteekend."

De wetgever laat dus de regeling der overdracht aan
de samenstellers der akte over. Heeft deze hot niet
geregeld, dan geefi hij te kiezen tusschen twee methoden.

Helaas is deze be|)aling niet van toepassing op de
C. V. op A.

Wel heblïen de moeste statuten naar dit voorbeeld de
overdnicht geregeld, (zic art. i .j der aangehaalde statuten).

(^ver de overdracht van aandeelen op naam in het
algemeen .spreekt onze wetgever in het B. W.; nl. onder
den titel over de wijzen van eigcntlomsvcrkrijging, in de
artikelen 66«, 66y, 670.

.\\n. 66K (lid I en 2) spreekt in het algemeen over de
levering van schuldvorderingen, dlc niet aan toonder
luld«!n en andoro onlichamelijke zaken. De ;undeelon op

-ocr page 98-

naam zijn onder de tweede categorie te rangschikken.

„De levering geschiedt dan," zoo luidt het artikel,
„door middel van eene authentieke of onderhandsche
akte, waarbij de rechten op die voorwerpen aan een
ander worden overgedragen.

Die overdracht heeft ten aanzien van den schuldenaar
geen gevolg, dan van af het oogenblik, dat dezelve aan
hem is beteekend geworden, of dat hij de overdracht
schriftelijk heeft aangenomen of erkend."

Art. 669 lid 2 spreekt meer in het bijzonder van aan-
deelen op naam in maiiLschappijen. De overdracht daarvan
geschiedt overeenkomstig derzelver statuten, en bij gebreke
van bepalingen daaromtrent, op de wijze als bij het
Wetboek van Koophandel op dat stuk is voorge.schrevcn.

De vraag is dus: hoe moet de overdracht geschieden
van aandeelen op naam bij een C. V.; volgens art. 66»S
lid I en 2 of volgens art. 669? Of is hier soms art. 670
van toepassing, volgens hetwelk art. 668 geen inbreuk
mag maken op de wetten en gebruiken in zaken van koop-
handel, zoodat we bij gebreke van wettelijke bepalingen
de gebruiken moeten nagaan?

t Mr. Binger \') komt tot de conclusie, dat art. 668 lid i
en 2 hier moet wordcm toegcpa.st, omdat art., 66y lid 2
alleen betrekking lieeft op naamlooze vennootschappen
en art. 670 het oog heeft op het eigenlijk gezegde
handelspapier, zf>oaIs wissel, cognossement enz. enz.,
Z(Mxiat het niet tot genoemde aandeelen kan worden
uitgebreid.

„Wat de beteekening of aanneming betreft, die aan
de mede-aandeelhouders en aan den eigenaar van het

\') Dc CommAnditairc Vcnn(»ol»chAp bij-aandcclcn, paj». 70 cn vgl.

-ocr page 99-

bedrijf zou moeten geschieden, zou de overeenkomst,
waarbij de C. V. op A. wordt opgericht, bepalingen kunnen
bevatten om dat op de meest eenvoudige wijze te doen."

De praktijk schijnt eene andere meening te zijn toe-
gedaan — en, was de redeneering van Mr. Binger de
eenige juiste, dan zouden de gedane overdrachten van
aandeelen op naam bij de bestaande C. V. op A. on-
wettig zijn.

Mij schijnt het toe, dat de bewering van Mr. Binger
onjuist is en dat we art. 669 hebben toe te passen, zoodat
de overdracht kan geregeld worden in de statuten, zooals
de samenstellers dit goedvinden. Zoo schijnen de makers
der aangehaalde statuten het dan ook opgevat te hebben.

Volgens Mr. Binger heeft dat artikel alltrti betrekking
op naamlooze vennootschappen, hetgeen hem duidelijk is
uit de bewofirdingen van hel artikel.

Ik meen, dat zulke inteqjretatie le eng is. Als de
wetgever hier alleen bedoeld had naamlooze vennoot-
schapi)en, dan zou de bepaling overb(xlig zijn, daar zij
juist hetzelfde inhoudt nis art. 42 Welhoek vnn Koophandel.

l£n verder, wnnrom gebruikt hij dnn hoi ruime woord
„maatschappijen".5 Dnl hem misschien alleen de nanm-
lo<»ze vennootschappen moor si)ecia,d voor de oogen sti>ndon,
omdnt de C. V. op A. niet bekend w.iron, dal is mogelijk,
mnnr dnl is nog geen b(»wijs, dal men de Innt.sl«\' soori
nu niel onder art. 66g knn brengen.

Ilel woord mnnt.schnppij omvnl volgons mij beiden,
zoowel nnnmionzo nis commnndiinirc vonnootschnpj)on
"P nnndeelen.

Dnl hol woord mantschnppij hier oon ruimere .strekking
horft, is (v»k de moening vnn Diephuis, dool ^\'I, 104, wnnr
hij zich nldus uitdrukt:

-ocr page 100-

1172

. „Bij art. 66gó hebben we bepaaldehjk te denken aan
art. 42 Wetboek van Koophandel, maar de bepaling van
669^ stelt ook buiten twijfel, dat die bepaling ook geldt
voor aandeelen in maatschappijen, die vreemd zijn aan
al wat de wet tot den handel brengt."

In art. 567* gebruikt de wetgever ook het woord
„maatschappij" in zeer ruime beteekenis; waarom niet
hetzelfde aan te nemen van art 669 lid 2 ?

Heel anders wordt de quaestie, als de statuten er niets
over bepalen. Dan moet de overdracht dus volgens art.
669 lid 2 geschieden op de wijze, bij het Wetboek van
Koophandel op dat stuk voorgeschreven.

Deze laatste alinea is nu volgens mij voor tweeOrlei
uitlegging vatb;uir. Men kan aldus redeneeren:

De enkele bepaling, die het Wetboek van Koophandel
op dit stuk bevat — dus zoo algemeen mogelijk uit-
gedrukt — is art. 42; ergo is deze bepaling op alle
maatschappijen, waarin aandeelen op naam voorkomen,
van toepassing.

Van den anderen kant kan men zeggen: ons Wetboek
van Koophandel regelt de C. V. op A. niet; op dat stuk
♦(thans in engcn zin) is dus niets voorge.schrcven, en is
art. 668 lid 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek van toe-
passing.

Ik, intus-schen, zou geneigd zijn met de eerste opvatting
mee te gaan. De tweetle is bovendien omslachtig en
belemmerend voor den handel, vooral, omdat juist de
aandeelenvorm gekozen wordt wegens hunne gemakke-
lijke verhandelbaarheid.

Bij eene enge interpretatie van art. 669 kan ik mij
onmogelijk neerleggen.

Was art. 669 niel geschreven, dan nog zou art. 670

-ocr page 101-

1173

te hulp komen, zoodat ik in tegenstelling met Mr. Binger
tot de conclusie kom, dat de overdracht van aandeelen
op naam bij de C. V. op A. nooit geschiedt volgens
art. 668 lid i en 2, maar het aan de samenstellers van
de .statuten vrij staat eene meer gemakkelijke manier tc
kiezen.

De overdracht van dc aandeelen op naam is in de
vreemde wetgevingen op verschillende wijze geregeld.

Dc Fransche wet schrijft gccnc wijze voor.

De Belgische wet zegt, dat „la cession de l\'action
nominative s\'opère par une déclaration dc transfert, inscrite
sur le registre des action.s, qui est tenu au siège .social.
1-a déclaration de transfert doît être datée et signée |>ar

ccklant et le cessionaire ou iwr leurs fondés dc iKitivoir".
(art. 37). Volgens <le Duitsche wet (§ 222) geschiedt de
overdracht zonder toj\'stcmming van de venn<)0l8chap,
mits in de „Gesellschaftsvertrag" niet het tegendeel is
uitgedrukt. Ze heeft plaats dm>r endossement evenals bij
een wissel.

De overdracht is dan, onder overlegging van het aan-
deel en van het bewijs der overdracht, aan de vcnnoot.schap
te melden en in het aantlcelenboek op to teckenen.

Ook in Italie ge.schiedt ze d(V)r c«>ne verklaring, in het
aandeolenbf)ek in tc .schrijven di>or beitic |>artijen of
himne gevoImachtigiIt»n gcteckentl.

Iloe de ontwerpen van 1871 en 1890 er over gedacht
hebben, hierop kom ik nader tentg.

Het gevolg van de ovcnirachl van o<mi aantleel is, dat

-ocr page 102-

hij, aan wien het aandeel is overgedragen, dezelfde rechten
en verplichtingen heeft als zijn voorganger. Dit is vooral
van belang met het oog op de verdere stortingen.

Art. 33 Wetb. van Koophandel bevat hieromtrent eene
bepaling, nl. dat de oorspronkelijke vennoot tot de storting
van het verschuldigde aan de vennootschap verbonden
blijft, ten ware hij van alle verdere verantwoordelijkheid
door de bestuurders is ontslagen en deze zich met den
nieuwen verkrijger hebben tevreden gesteld.

Bij de C. V. op A. vinden wij een dergelijke bepaling
niet en hangt het dus af van de regeling der statuten,
welke aansprakelijkheid voor den oorspronkelijken eigenaar
blijft bestaan, (zie art. 14 jt" art. 11 der aangehaalde
statuten).

Eene andere quaestie, die bij de aandeelen nog al
moeielijkheden baart, is die der stortingen.

Gewoonlijk wordt bij de uitgifte van aandeelen nooit
direct alles gestort, maar hebben er verschillende stortingen
pl.iats, hetgeen de wetgever dan ook veronderstelt in
art. 43 Wetboek van Koophandel, waar hij zegt:

„Indien het volle bedrag vnn zootlanige actie of niuuleel
niet is gestort, blijft de oorspronkelijke vennoot tot ile
.storting van het verschuldigde aan de vennootschap
verbonden etc."

Xoch bij de bep;dingen omtrent de commanditiire
vennootschap, noch in het Burgerlijk Wetboek wordt over
zulke .stortingen gesproken, zoodat ook hier weer partijen
vrij zijn te l)cpalen, wat zij willen en zullen de .statuten
ons tot leidraad moeten strekken.

Zoo zijn er bijvoorbeeld volgens art. 10 der aangeluuilde

-ocr page 103-

statuten op een aandeel van 500 gulden meerdere stortingen
verondersteld. Er wordt voorloopig 20 % van het kapitaal
gestort, en bij de verdere stortingen nooit meer dan 20 %
der aandeelen.

Wat wil nu zeggen: Er worden aandeelen uitgegeven
van 500 gulden, waarop om te beginnen 100 gulden
gestort worden?

Hiermee is bedoeld, dat hij, die de aandeelen uitgeeft,
dus die geld komt vragen, nooit meer zal vragen, dan
het bedrag dor aandcelen, maar voorloopig met ccn vijfde
gedeelte van ieder iuindeel voldoende hceft om de zaak
te beginnen.

Hij, die het :uindecl neemt, verbindt zich co facto tot
het betalen van een maximum van 500 gulden, waarvan
hij direct \'/s zal voldoen.

liij eventueele uitbreiding der zaak, of ingeval van
n(K>d. zal de beheerende vennoot de rest of len minste
een gedeelte er van bij vragen; zoo zijn bijv. in geval
van faillissement de commanditaire vennooten veri)licht
z«>oveel bij te storten als ncHKlig is, echtcr nooit meer
dan hel bitlrag der genomen aandeden.

Dit wordt met andere woorden gezegd in art. 20 lid 3
W«\'lb. V. Kooph.. wa.ir do aansprakelijkheid wordt ge-
regeld. „Hij" (de commanditaire vennoot), zoo luidt het
artikel, „draagt niet verder in de schade, dan ten beloojM\'
«Ier golden, welke hij in dc vennoot.schap /ta// higrbrac/it
of hff/t moiini inbrntgtu, zonder dat hij inuner lot
teruggave van genoten win.sien ver|)licht zij," en levens
in art. 1662 IV W.: „leder vennoot is aan <le maatschap
vi\'rschuldigd. al /ir/gfr/t hij beloofd heeft daarin le zullen
brengen."

Nu vinden wij echter in sommige statuten eene clau.sule

-ocr page 104-

opgenomen, dat de verdere stortingen slechts kunnen worden
opgevraagd met toestemming der commanditarissen, of
zooals art. lo lid 3 der aangehaalde statuten het uitdrukt:
,de tijdstippen der verdere vcrplichtc stortingen worden
bij meerderheid van stemmen in eene algemeene vergade-
ring vastgesteld."

Het gevolg van die clausule is, dat in geval van
faillissement der beheerende vennooten, of ingeval van
uitbreiding der zaak, als er bijstorting wordt gevraagd,
de commanditaire vennooten gewoon kunnen zoggen:
„We geven u nict, want wc vinden zulks nict het juiste
tijdstip."

De vraag is thans, welke kracht men aan zulke clausule
moet toekennen.

Eigenlijk is die clausule een onding cn regelrecht in
strijd met het karakter Viin een aandeel van ,500 gld.
Want door het nemen van zulk een aandeel verbindt
men zich .soo gld. te storten, maar tegelijkertijd komt
men overeen, dat men misschien nooit meer zal geven
dan 100 gld., want als aandeelhouder behoudt men zich
het recht voor over dc verdere stortingen tc bcslis.sen.
D\'c verplichting dus, die men op zich nam door het nomen
van oen aandeel van 500 gld., wordt door dc clausule
geheel illu.soir gemaakt.

Aangezien men cchtcr overeenkomsten aan kan gaan.
in strijd met do oorspronkelijke, zooals art. 1910 H. W.
vorondorstcit, zal ook zulke clausule tu.s.schcn partijen
geldig kunnen gemaakt worden. Zo zal echter .slechts van
kracht zijn, zoolang ze betrekking he<*ft op de interne
verhoudingen der partijen.

Zoo zullen de geldschietors zich op do clausule kunnen
beroepen, wanneer do behoorende vennooten bijstorting

bLi\'.,

-ocr page 105-

Ö5

A\'ragen voor eventueele uitbreiding der zaak of iets" der-
gelijks. Dus niet in alle gevallen zid de clausule werking
hebben. Want met welk doel worden dan aandeelen van
300 gld. uitgegeven, als ik door die clausule de moge-
lijkheid kan schepijen, dat ik nooit meer dan 100 gld.
kan verliezen ?

Als dat de bedoeling was, waarom dan geen aandeelen
uitgegeven van 100 gld., die direct volgestort worden?

Bij eventueele uitbreiding der zaak zou er desnoods
<ïene nieuwe serie kunnen uitgegeven worden; van bij-
stortingen was dan ook geen .sprake.

Xu men echter eens de verplichting op zich heeft ge-
nomen .500 gld. tc storten, zal ook ;um zulke verplichting
moeten kunnen . vold;ian worden, ondanks die clausule.
Dit zal nu het geval zijn, wanneer aan dc rechten van
<lerden wordt te kort gedaan, wanneer cr dus opeisch-
bare schulden moeten betaald worden; bijv. in geval van
faillissement der bchecrende veimooten, tengevolge waar-
van de vennootschap ontbonden wordt,

Dc curator zal dan in n:uun van dc beheerende ven-
nooten bijstorting vragen.

Wanneer dc commanditaire vennooten zich ooit op de
clausule zullen beroepen, dan zal zulks zeker nu het
geval zijn.

Dan zullen zij zeker bcsli.sscn, dat het tijd.stip nog niet
aanwezig is of niet gun.slig of minder gc.schikt is,

In zulk geval heeft die clausule echter geen kracht,
omdat ze .strijdt met wcticlijke bepalingen. Aan ixirtijcn
M.uit het wel vrij huimc rechten cn verplichtingen in
statuten viust tc leggen, maar luwit m«»gen die strijden
met de bestaande geldende wetten; dan zijn zc nietig.

Kn dit is hier het geval.

-ocr page 106-

De\' wet immers regelt de aansprakelijkheid der com-
manditaire vennooten. Nooit zijn ze rechtstreeks aanspra-
kelijk, kunnen dus niet door derden aangesproken worden.
Dit blijkt niet alleen uit het geheime karakter der Com-
manditaire Vennootschap, maar ook uit de ontwerpen,
die aan ons wetboek vooraf gingen.

We vinden daarin de bepahng opgenomen, dat de
compagnon en commendite wel aan zijn medecompagnon
tot nakoming van zijne verplichtingen, welke hij op zich
genomen heeft, doch niet aan derden aansprakelijk is.

De curator in het faillissemeht spreekt hen dus aan in
naam van de beheerende vennooten; hij treedt echter
ook op voor de schuldeischers.

Vraagt de curator nu bijstorting, dan is dit, omdat het
reeds gestorte kapitaal niet voldoende is om de opeisch-
bare schulden te betalen. Er is dus schade in de onder-
neming geleden.

In die schade draagt de commanditaire vennoot, vol-
gons art. 20, lid 3, niet verder dan ten beloope der
gelden, welke hij heeft ingebracht of heeft moeten in-
brengen. Welnu, uit de beteekenis van het nemen van
oen aandeel van 500 gld. blijkt, d.at hij dat bedrag be-
loofde in te brengen, nl. 500 gld. Zijn nu niet alle stor-
tingen geschied, dan moet hij dus nog de niet gedane
stortingen volbrengen. Hiervan mag dus niet. worden
afgeweken, anders is dc bepiding van art. 20 lid 2 illu-
soir gemaakt door de clausule.

Ook uit art. 33 Wetb. v. Kooph. blijkt dit:

„Indien dc staat der kas van de ontbondene vennoot-
schap," zoo luidt het artikel, „niet toereikt om do opeisch-
bare schulden te betalen, zullen zij, die met dc ven\'ffoning
bolast zijn, in c;isu»de curator, de benoodigdo ptmningen»

-ocr page 107-

welke door elk der vennooten voor zijn aandeel, zullen
moeten worden ingebracht, kunnen vorderen."

Dat dit artikel ook hier van toepassing is, al wordt in
art. 31 ook slechts gesproken van de ontbinding eener
vennootschap onder firma, blijkt, ^n uit art. 32 waar het
woord, „vennooten bij wijze van geldschieting" is ge-
bruikt. zoodat het aldaar verondersteld wordt, tn uit de
geschiedenis van het artikel. Sommige leden wenschten
toch, bij de behandeling van het artikel, achter het woord
vennootschap duidelijkheidshalve gevoegd te zien: „hetzij
met of zonder vennootschap bij wijze van geldschieting."

In de verschillende ontwerpen werd dan <)ok de ver-
effening besproken na de behandeling der vennootschap
onder firma, der commanditaire en der naamlooze. Art. 41
van het Ontwerp Wetb. v. Kooph. van 1809 spreekt dan
ook heel algemeen: „Eene compagnieschap ... geëindigd
zijn, etc."

En volgens art. 45 moeten d.ui : „de bijlagen van
IHïnningen, die tot het boeten van geledene verliezen
noodzakelijk zijn, door de gezamenlijke belanghebbende
personen, ieder voor zijn aandeel. (Onverwijld wonlen
opgebracht."

Ik kom dan tot de conclusie, dat de commanditaire
vennooten zich in dat geval niet op de clausule mogen
ber{>epen, maar dat ze alleen kracht heeft, als het interne
leven der vennootschap er mee gemoeid is. In het ont-
werp van 1890 is zulke bepaling opgenomen en kom ik
daar nog wel op terug.

Hiermee is echter nog met gezegd, dat het aan iederen
vennoot vrijst;ut zijn :iandecl. al wordt slechts één stor-

-ocr page 108-

ting gevraagd, direct vol te storten. Dit zal afhangen
van de bepalingen hieromtrent met de beheerende ven-
nooten overeengekomen. Bedraagt bijv. de interest van
het op het ciandeel gestort geld meer dan die voor gede-
poneerd geld, dan zullen de beheerende vennooten het
bijstorten niet toestaan, daar zij er dan schade bij zullen
hebben. Is dat verschil echter nihil, dan is er geen be-
zwaar voor de beheerende vennooten, misschien wel voor
den aandeelhouder zelf, die bij volstorting voor het gestorte
niet. voor het geld in deposito wel als crediteur kan
opkomen.

Deze en andere bepalingen dienen dus bij het samen-
stellen der statuten nauwkeurig overwogen te worden,
want niet-opneming zou tot misverstand en bedrog ajin-
leiding kunnen geven.

(Zie art. lo lid 4 der aangehaalde statuten).

In de derde phiats een enkel woord over de vertegen-
woordiging der commanditaire aandeelhouders.
•

•Zooals ik reeds mededeelde, zijn de commanditaire
vennooten van hot beheer uitgesloten, d;iar dit uitsluitend
aan de complomentarisson is opgedragen.

Ze kunnen echter wel toezicht on controle op dut beheer
uitoefenen. Daar hun juinud nog al groot is. juist ten-
gevolge van don aandeelenvorm, zullen zij, gedreven
door hetzelfde belang, uit hun midden i>crs<men kiezen,
die hen venogenwoordigon tegenover de behoorende
vennooten, om in hunnen naam controle uit te oefenen en
voor hunne rechten op te komen.

Deze personen \'worden gewoonlijk gcjiocmd commis-

-ocr page 109-

sarissen, elders raad van toezicht (conseil de surveillance,
Aufsichtsratli). Bij de naamlooze vennootschap veronder-
stelt de wetgever zulke personen, schrijft hunne aanwe-
zigheid echter niet gebiedend voor. Artikel 43 Wetb. v.
Kooph. spreekt immers van „commissarissen, zoo dic.
bcstaatr. Hunne bevoegdheid en tiiak zijn niet afzonderlijk
geregeld.

Bij de commanditaire vennootschap spreekt de wetgever
er niet van, maar dit wil nog niet zeggen, dat zc daarom
verboden zijn. Het staat den vennooten vrij dergelijke
vertegenwoordigers tc kiezen en hunne taak in dc statuten
te regelen (art. 17 der aangehaalde statuten).

Nooit mogen zij ;uin het beheer dcelneujcn, onder straffe
van persoonlijk aansprakelijk tc worden. Zij zijn cn blijven
immers commanditaire vennooten; zij zijn slechts last-
hebbers der overige, om huime belangen tegenover de
behcerendc vennooten te behartigen. Diensvolgcns zijn zc
onderworpen aan de bepalingen omtrent lastgeving in
het Burgerlijk Wetboek. Ze staan dus niet in dienstbe-
trekking van de overige commanditaris.sen.

In de wetgevingen der vreemde landen is zulk cen
nuid gebiedend voorgeschreven cn hunne aansprakelijk-
heid uitvoerig geregeld \').

\'Het is boven eenigen twijfel verheven, dat de invloed
van zulke commissarissen o|) hct beheer tamelijk groot
is, ten minste kan zijn. N\'andaar dal dc wetgevers zulke
groote zorg aan hunne regeling hebben be.sleed.

\') l-\'raniche wet v.-»! 67, art. 5 —IJ.
IWgiKhe wet van 7j, art. 54 en 55, So cn Si.
Duiitch wetboek van 1900, § 243—350, § 328.
Italiaansch wctUick van 1883, art. 134*, 183—18(».

-ocr page 110-

Soms neemt het beheer, juist onder hunnen invloed, eene
andere wending; in werkelijkheid zijn het dus de com-
missarissen die beheeren, in schijn zijn ze echter slechts
controleurs.

Hunne aansprakelijkheid is echter beperkt; vandaar
het streven op wetgevend gebied om die te verscherpen.
Voorbeelden hiervan vinden we reeds in Frankrijk in de
wet van 56.

Nog onlangs op de vergadering van de „International
Law Association", te Antwerpen in 1903 gehouden,
kwam de vraag ter sprake, of verscherping van de persoon-
lijke aansprakelijkheid van den raad van toezicht wenschelijk
was; een bewijs, dat de zaak niet van belang is ontbloot.

In onze tegenwoordige Nederlandsche wetgeving om-
trent de C. V. op A. is dus een raad van toezicht
facultatief en onderworpen aan de bepalingen van art.
20 lid 2 Wetboek van Koophandel en aan de artikels
omtrent ];istgeving in het Burgerlijk Wetboek.

Naast den xa.id van commissarissen treffen we in
de. praktijk nog a;in de algemeene vergadering van
commanditaire aandeelhouders, een verschijnsel, ontleend
:ian de naamlooze vennootschap, echter hiervan in vele
opzichten afwijkend.

Bij de naiimlooze vennootschaj) is dc algemeene ver-
gadering souverein, bij de commanditaire op aandeelen is
ze zulks niet; want hier zijn de beheerende vennooten „die
monarchische .Spitze" ; bij de n:uimloozc vertegenw<K)rdigt
ze alle vennooten, bij de commandit;iire op aandeden
slechts de commanditiri.ssen, ook al zijn de beheerende
vennooten zelf aanÜeelhouders.

-ocr page 111-

Ze is ook geen orgaan van de vennootschap, zooals
dit bij de naamlooze het geval is, maar slechts een mid-
del voor de commanditaire vennooten om „en bloc" voor
hunne rechten op te komen. Bij de naamlooze vennoot-
schap onderstelt de wetgever zulke algemeene vergadering
in art. 55 lid 2: bij de commanditaire daarentegen spreekt
hij er in het geheel niet over. Dit is dan ook niet noo-
dig, omdat zulks aan de geldschieters zelf is overgelaten,
daar het meestal bepalingen van huishoudelijken aard zijn.

In dc statuten kan het recht van vergadering worden
geregeld, vooral wat het stemrecht betreft, daar dit de
meeste moeielijkheden baart (zie art. 18—22 der aangt»-
haaldc statuten).

In de vierde plaats een enkel woord over het kapitaal
der C. V. op .V., eene (luaestic, die nog al van belang is
bij de behandeling van iets, waarto«? ik zoo dadelijk zal
overgaan, nl. de ontbinding van de C. V. op A., do«»r
het failli.ssemcnt der beheerende vcnnmHen.

Wat verslaat men onder het kapitaal eener commandi-
taire Vennootschap?

V«)or de beantwoording dier vra;ig hci)l)en we d«ve
on(k;rschciding te maken, nl. kapitaal in dc beteekenis
van IxMlrijfskapitaal „nervus rerum" en kapitaal in do
beteekenis van vorhaalsobject der credileuron.

Terwijl dit laatste omval den inbreng der commanditaire
vennofHen plus het geheele vermogen der behcorondo
vennooten, bestaat hot ecrslo, hetzij a. uil don inbreng
tl\'T commanditaire vennooten alleen, hetzij ö. uil dien
inbn-ng vermeerderd met cencn voorallKïpaalden inbreng
<loor de boheorendo vennooten.

-ocr page 112-

\\\'an a. vinden wij een voorbeeld in art. 8 der aangehaalde
statuten, terwijl art. 3 van de statuten der Twentsche
Bankvereeniging B. W. Blijdenstein en Co. te Amsterdam,
ons van b. een voorbeeld geeft. Dit artikel luidt:

„Het kapitaal der vennootschap zal bestaan uit een
inbreng in geld van de contractanten ter eener van
minstens f 200.000 en uit den inbreng van de commandi-
taire Vennooten, zoowel van de contractanten ter andere, als
van hen die later tot deze overeenkomst zullen toetreden."

In ons wetboek wordt dit niet met zooveel woorden
uitgedrukt, echter dat dit de bedoeling is, blijkt, behalve
uit het doel der commanditaire vennootschap, heel duidelijk
uit het ontwerp van Van der Linden van 1807 (art. 19)
en dat van 1809 (art. 25), waar we lezen:

„De compagnieschap en commendite wordt aangegjuin
door te bedingen, dat oj) den naam van één of meer
personen handel zal gedreven worden en dat een derde
medecompagnon eene somme gelds zal aanbrengen om
dc kassc der sociëteit uit tc maken of tc helpen uitmaken,
onder voorwa;irde, dat hij in plaats van interessen een
zeker aandeql in de winst trekken en in de verliezen
dragen zal."

Dus de som gelds, die de commandit;iire vennooten
inbrengen, zal óf het bedrijfskapitaal uitmaken nf het
helpen uitmaken.

Den inbreng der commanditaire vennootcn noemt men
het cr>mmanditaire kapitaal. Gewoonlijk zullen zij alleen
geld of andere geldswaardige papieren inbrengen.

Op de vroiig, of zij ook iets anders dati geld in mogen
brengen, meen ik in overeenstemming met Mr. Binger \')

\') Bingfr. Dr CommaiidilAirc VenmK»i»chap zonder oandt-clcn, lag.
i2j—126.

-ocr page 113-

93 •

en in tegenstelling met den Hoogen Raad\') ontkennend
te moeten antwoorden.

Waar onze wetgever in artikel ig spreekt van eene
vennootschap bij wijze van ^<r/</schieting, in art. 20 lid 3
van gelden, die hij heeft ingebracht, waar in de ont-
werpen van een Wetboek van Koophandel gesproken
wordt van het storten van een somme gclds, die dc kasse
der sociötcit zal uitmaken, daar kan hct niet anders, of de
wetgever heeft bedoeld, dat uitsluitend geld de prae.statie
der commanditaire vennooten zou zijn.

Hierbij gevoegd de geschiedenis der commanditaire
vennootschap, dan meen ik, dat mijn ontkennend ant-
woord volkomen gerechtvaardigd is.

Dc inbreng der behcerendc vennooten kan be.staan uit
geld; zulks is cchtcr niet altijd noodig. Wat zc inbrengen,
is naam, crediet of capaciteiten. Xiet uitgesloten is, dat
zij goederen inbrengen, bijv. landerijen, huizen etc. m. a. w.
iets anders dan geld; dit is hun volgens de wet niet
viTboden *).

Uit den inbreng der beheerende en der commantlitairc
vennooten is dus hct maatschappelijk kapitaal, hct bcnlrijfs-
kapitaal, samcnge.stoId. Dit wordt dus eigendom van alle
vennooten; ze hebben er bij eventueele ontbinding een
r<M:ht van medccigendom op. Wal derden betreft, dezc
beschouwen hel als eigen<lom der beheerende vennooten,
«laar voor hen geene commanditaire vennootschap be.staat.

\') M. K. 13 Mei 1864, W. v. h. K. 5.vi9 en Kechtlwnk \'% l<.>»ch
58 .N\'ovcijU)er 1878, \\V. v. h. K. 4321,

\') Dil hecfi cUleni cn vooral in Kr.mkrijk aanlci«lini; KCRCven loi grove
niitbniiken, (ItMinlat <lie gor<leren te hw>g gelaxrerd wcnlcn. heigeen dan
diende lot maaintaf voor «Ie grootle van hei kapitaal. Wettelijke regeling
hiervan wa» eene aanhoixlcnde «org «Ier welgcver».

-ocr page 114-

De aandeelen vorm brengt in de omschrijving van het
kapitaal geene verandering; alleen heeft ze deze eigen-
aardigheid. dat het thans is verdeeld in even groote
deelen, aandeelen genaamd.

Zoo zegt art. 8 der aangehaalde statuten:

„Het kapitaal der vennootschap is voorloopig bepaald
op 500.000 gulden, verdeeld in duizend onsplitsbare aan-
deelen van 500 gulden."

Bij de C. V. op A. kunnen de commanditarissen zeker
niets anders dan geld inbrengen.

Met verhaalskapitaal bestaat uit het commanditaire
kapitaal plus het geheele vermogen der beheerende ven-
nooten, vermeerderd met eventueel gereserveerde win.sten.

De aandeelen vorm brengt ook gewoonlijk nog deze eigen-
aardigheid mee, dat de aandeelen niet direct worden vol-
ge.stort, eone mogelijkheid, die de wetgever ook bij de
gewone C. V. veronderstelt in art. 20 lid 3.

Wel is het maatschapi>elijk kapitaal geheel volteekend.

^Preventieve maatregelen, zooals we vinden in art. 50
on 51 Wetb. v. Kooph., zijn hier niet nof)di^, daar we
hebben hoofdelijk voor het geheel aansprakelijke vennooten.

Het belang van deze korte be.schouwing over hol
kapitaal, komt vooral uit bij de behandeling dor ontbin-
ding der C. V. op A., .si>ociaal echter bij die van hot
faillissement dor beheerende vennooten, als de vennoot-
schapscrediteuren niet worden voldaan, m. a, w. als de
opoi.schbare schuUVen niet kunnen betaald worden.

-ocr page 115-

In de vijfde plaats wil ik bespreken de ontbinding
der C. V. op A.

Hierover vinden we in het Wetboek van Koophandel,
geen enkele bepaling.

De algemeene regels hieromtrent in het Burgerlijk Wet-
boek voorgeschreven, gelden ook voor dit ons onderwerp

In de vierde afdeeling van Titel IX van het III^ Boek
vinden wc gesproken over de verschillende wijzen, waxirop
cenc vennootschap eindigt.

Art. 1683 somt er zes op:

1. Door verloop van den tijd, voor welken dezelve is
aangegaan;

2. Door de vernietiging der zaak of dc volbrenging
der handeling, dic het onderwerp der m.utschap uitmaakt;

3. Door den enkelen wil van ccnigc of van slechts
éénen der vennooten;

4. Door den dood van één hunner;

5. Door de curatcclc van één huimer;

0. Indien één hunner in slaat van faillissement of van
kennelijk onvermogen is verklaard.

De opsomming in dil artikel gedaan is verre van
volledig.

• Vooreerst gelden ook hier de algemeene bc|xdingen
der overeenkomsten en wel voornamelijk art. 1374 al. 2,
volgons hetwelk ovoreonkomslcn kunnen herroepen worden
met wrderzijdschc looslomming of uit hoofde der redenen,
welke do wet daartoe voldoende verklaart.

Verder heeft de wetgever, builen de in art. 1683
gonoetndo gevallen, eUlors nog andere aangegeven; zoo
bijv. bij do naamlooze vennootschap, waar dc bc|>aling
is opgenomen, dal zc eindigt en van rechtswege eindigt,

-ocr page 116-

indien het maatschappelijk kapitaal een verlies heeft
geleden van 75 ten honderd.

Eindelijk staat het den contractanten vrij bij het aan-
gaan der overeenkomst nog andere oorzaken van ont-
binding op te nemen.

De bepalingen in art. 1683 zijn van regelenden en niet
van dwingenden aard. zoodat daarvan door partijen kan
worden afgeweken. De artikelen 1684—1689 heeft de
wetgever als nadere bepalingen aan het onderwerp, in
art. 1683 behandeld, toegevoegd, en zal ik de gelegenheid
hebben daarop terug te komen.

Alvorens nu de verschillende redenen van ontbinding,
in art. 1683 genoemd, na te gaan. wil ik even er aan
herinneren, dat ik, in verband met de bezwaren tegen
het al of niet toelaten van aandeelen aan toonder bij
commanditaire vennootschappen, die quae.stie reeds ;uin-
roerde en zal ik hier duidelijkheidshalve nvxïten herhalen,
hetgeen ik daqr mededeelde.

De maatschap of vennootschap, zooals ze behandeld is
in het Burgeriijk Wetboek, is hoofdzakelijk ajingcgaan
intuitu personae.

liij de C. V. op A. is zulks niet het geval; het is
daarbij uitsluitend om het geld te doen. dc persoon des
geklschieters .staat op den achtergrond, hetgeen duidelijk
blijkt uit de mogelijkheid om aandeelen aan toonder uit
te geven. Alleen de persoon des beheerenden vennf>ots
legt gewicht in de .schaal.

Daarom zijn de bepalingen van art. 1683 en vlg. <x)k
.slechts mutatis mutandis op de C. V. op A. van toepa-s.sing.

-ocr page 117-

We zouden de oorzaken van ontbinding in 3 groepen
kunnen onderscheiden:

i". oorzaken tot ontbinding, gelegen in den persoon

van den beheerenden vennoot;
2°. oorzaken tot ontbinding, gelegen in den persoon

van den commanditairen vennoot;
3". oorzaken tot ontbinding, gelegen in de betrekking

tusschen beiden.
Tot deze laatsten zou ik dan willen brengen de oor-
zaken, genoemd in art. 1683 n". i en 2, nl. verloop van
tijd en volbrenging of de vernietiging der zaak, als
voorwerp van hun betrekking.

Met is logi.sch dat art. 1374 lid 2, volgens hetwelk allo
overeenkomsten herroepen kunnen worden met weder-
zijdsche toe.stemming der contractanten, ook op dc C. V.
op A. van toepassing is, zoo<lat het onnoodig is hierbij
langer stil tc sl;uin.

Van hel grootste belang zijn de bei)iUingcn van art.
1683, die ik thans in het kort wensch na le gaan.

I. Vooreerst eindigt de C. V. op A.:

/Joffr verloop van t/cn tijd, voor wf/Xr dezelve is aan-
gegaatt.

Gewoonlijk is zulks hct geval, hetzij dan dal een
bep,ialde dag wordt aangeduid, waarop ze zal ophouden,
hetzij\' (lat cen bepaalde lijd wordt vastgesteld, dien zij
zal duren. (Zic art. 7 der a.ingehaalde .statuten).

Is dal tijdstip gekomen, dan is de C. V. op A. van
rechtswege ontbonden.

Hel staal natuurlijk <len vennooten vrij hel contract
le verlengen, mits allen hiermee insiemmen.

-ocr page 118-

Nu is het heel goed denkbaar, dat vóór het eindigen
van dien termijn, de handeling, die het voorwerp der
vennootschap uitmaakt, nog niet is volbracht. In zulk geval
zal toch de vennootschap ontbonden zijn. Dit zal echter
niet dikwijls voorkomen, daar de voltooiing der hande-
ling van belang is voor allen, die bij het bestaan der
C. V, op A. geïnteresseerd zijn, zoodat het contract zal
verlengd worden.

IL Ten tweede eindigt de C. V. op A,:

a. Door dc vcrnictigirig der zaak, die het voonvcrp
der vennootschap tiitmaakt.

Het doel, dat men bij de oprichting der C. V. op A.
voor oogen had, kan dan niet meer bereikt worden; het
middel om winsten te behalen bestaat niet meer.

b. Door dc volbrenging der handeling, die het voor-
werp van de maatschap uitmaakt.

Ook dan is het doel bereikt en heeft de vennootschap
geen reden van bestaan meer.

Al is de vennootschap voor eenen bepaalden tijd, bijv.
voor 30 jaar, a;ingegaan, toch zal zo ophouden te bestaan,
als de handeling binnen dien tijd is volbracht.

Het is duidelijk, dat dc vcim(K)tschap ook zal ophouden
te bestaan, wanneer het geheele bedrijfskapitaal verloren is.
Bij eene naamlooze vennootschap is zulks rce<ls het geval,
als 75 ®/o verloren is. Niets belet de partijen om een
dergelijke bepaling in de statuten op te nemen. (Zie art. 12
der aangehaidde statuten).

-ocr page 119-

III. Ten derde eindigt de C. V. op A.:
Door den enkelen \'ml van ccnigc of van slechts éénen
der vennootcn.

Dit is een recht, dat zoowel aan de beheerende als
aan de commanditaire vennooten toekomt.

We hebben echter hier te onderscheiden, of de C. V.
op A. voor eenen bepaalden tijd is aangegaan of niet.
In het eerste geval geldt art. 1684, hetgeen luidt:

„Dc ontbinding van maatschappen, voor eenen tiepaaldcn tijd .nangegaan,
kan door eenen der vennooten, vtK)r den afloop van den tijd, niet andere
gevorderd worden dan om wettige redenen; zooals, indien een ander
vennoot niet .xm zijne veqiiichtingen voldoet, of ecnc aanhoudende onge-
steldheid hem onbekwaam maakt om de z^ken der maatschap waar te
• nemen; of andere soortgelijke gevallen, w.iarvan dc wettigheid cn het
gewicht .lan de lieoordeeling des rechters wordt overgelaten."

In het twee<le geval zal art. 1686 van kracht zijn,
waarin wordt gezegd:

„Maatschap kan slechts door den wil van eenigen of van slechts eenen der
vennooten worden ontlKmden, ingeval dezelve V(K>r geenen l>c|Malden tijd
is aangegaan.

De ontbinding geschiedt, in dat geval, door eene opzegging .tan alle
dc overige vennooten ged.ian, mits dic opzegging te goeder trouw en nict
«mtijdig plaats hcbbc."

•In art. 1687 wordt dan nader aangeduitl, wat men
onder te gmuler trouw en wat onder ontijdig heeft te
versiiuin.

De opzegging wordt geacht niet te gocdtT trouw lo
zijn geschied, wanneer o<\'n vennoot do m^uilschap opzegt,
mol hel oogmerk om zich alleen oen voordeel loc to
eigonon, hetwelk do vennooten zich haddon voorgesteld
gemcon.schappolijk tc zullen genieten.

De opzt^gging ge,schiodl ontijdig, wanneer de zaket»

-ocr page 120-

lOO

niet meer in haar geheel zijn, en het belang der maat-
schap vordert, dat derzelver ontbinding uitgesteld worde.
Het valt dus niet te ontkennen, dat alle commanditaire
aandeelhouders te zamen het recht hebben de ontbinding
te vragen, op grond van bepaalde redenen, hetzij die in
de statuten omschreven zijn, hetzij niet.

De verhouding tusschen de commanditaire en behee-
rende vennooten wordt opgeheven, het gestorte geld
moet worden teruggegeven, het kapitaal als nervus rerum
is er niet meer.

Op de vraag, of ook één der commanditaire aandeel-
houders bevoegd is de ontbinding te vragen, meen ik
ook bevestigend te moeten antwoorden, en ben ik, in
overeenstemming met de beslissing der Rechtbank tc
Amsterdam (24 Juni 1890), \') van meening, dat hij dc
overige commanditaire vennooten in het geding moet
roepen.

Tusschen hen onderling bestaat, zooals we zagen, eene
rechtsbetrekking; zij zijn vennooten onderling. Daarom
hebben de overige commanditaire ajmdeelhouders er be-
lang bij, dat tenmin.ste zonder hunne voorkennis aan het
bijeengebrachte kapit.uil niets worde onttrokken, hetgeen
zou gebeuren, als hij, die de ontbinding vroeg, dc overigen
niet in het geding zou roepen.

IV. Ten vierde eindigt de C. V. op A.:
Door den dood van t\'t\'n hunner.
Het is met het oog op hetgeen ik hiervoren reeds
opmerkte duidelijk, dat zulks alleen betrekking heeft op

-ocr page 121-

lOI

cle beheerende vennooten. Het persoonlijk karakter iinmcrs
der commanditaire vennooten is geheel of ten minste zoo
goed als geheel verdwenen.

Juist immers door de uitgifte van aandeelen, die voor
overdracht vatbaar zijn en vooral door de aandeelen aan
toonder, heeft men duidelijk doen uitkomen, dat het niet
aankomt op den persoon van den commanditairen vennoot.
Door zijn dood komt het aandeel, als vermogensbestand-
deel, in de handen van een ander, die vennoot wordt.
Ook is \'t mogelijk, dat het eigendom wordt van hem,
die reeds aandeelhouder was. Het aantal der commanditaire
vennooten kan dus verminderen — echter dit doet niets
ter zake, daar do vennootschap is aangegaan met alle
aandeelhouders te zamen, als eene eenheid, niet mot
iedoren aandeelhouder afzonderlijk; hot is geen feit. dat
van invloetl kan zijn op het voortbc.staan der commandi-
taire vennoot-schap, In het Duitsche wetboek is zelfs bij
de gewone commanditaire vennootschap eone bojwling
opgenomen: „Der Tod eines Kommanditisten hat die
Auflösung dor Gesellschaft nicht zur Folge" 177). Ook
het ontwerp 1890 bepaalt aldus. Des te eerder zal men
hot moet<>n aannemen bij de commendite op aandeelen.

Ook Troplong is van dezelfde mcening. l£r zijn volgens
hem vennootscliappcn, die door den dood van oen dor
:LS.sociós niet ophouden te bestaan.

»Telles .vmt les s(Kiót«\'s on commandite dont le capital
<\'.sl divisé en actions.

La cróation dos action.s, dont la transmission de main
<^n main peut renouveler dans le cours de l\'opération
tout lo i)or.sonnel des commanditaires o.st une prouve
éclatante, que l\'.issociation a été formée rcs/>rr/tt negotii
et non jxis respectu personae. Cette» vérité ost aujourd\'hui

-ocr page 122-

si généralement admise, qu\'il est inutile de I\'étayer par
d\'autres raisonnements."

Ook bij het bespreken van de bezwaren tegen de toe-
lating van aandeelen van toonder bij de commanditaire
vennootschap roerde ik deze quaestie reeds aan.

Anders is het natuurlijk gesteld als de beheerende
vennoot sterft. Met den dood van hem vliedt de ziel der
onderneming henen.

!Hij is immers de eigenaar, de leider der onderneming,
de vertegenwoordiger der vennootschap naar buiten.

Als er meer beheerende vennooten zijn en één van hen
sterft, ook dan houdt de vennootschap op tc bestaan,
maar niet onvoorwaardelijk.

Aan de moeiclijkheden, die daaruit zouden voortvloeien,
nl. het plotselinge ophouden van de zaak, dc afwikkeling
met de gevolgen, is de wetgever tc gemotït gekomen.

Daar door het sterven van slechts één der beheerende
vennooten, de zaak op denzelfden voet door de overige
beheerende vennooten kan worden voortgezet en geleid,
totdat er een nieuwe voor is in de plaats gekomen, heeft
de wetgever door de bepaling van art. 168H de mogelijkheid
geschapen te kunnen bedingen, dat, in geval van «)ver-
lijden van één der beheerende vennooten. dc ijiaatschap
met de.szelfs erfgenamen of alleen tu.sschen dc overblij-
vende vennooten zal voortduren.

In het tweede geval heeft de erfgenaam des overledenen
geen verder recht dan op de verdccling der maatschap,
r>vereenkomstig de gesteldheid, waarin dezelve zich ton
tijde van dat overlijden lievond; doch hij deelt in dc
voordeelen en draagt in de verliezen, die dc noodzakelijke
gevolgen zijn van verrichtingen, welke vóór hel overlijden
van den vennoot, wiens erfgenaam hij is, hebben plaats

ï-

-ocr page 123-

103

gehad. Het is duidelijk, dat in alle, ten minste in bijna
alle statuten der commanditaire vennootschappen op aan-
deelen, zulk beding wordt opgenomen, daar anders door
plotseling overlijden van een der beheerende vennooten
een einde zou gemaakt worden aan een bloeiende onder-
neming; de geldbelegging, het eigenlijke doel van het
koopen van een aandeel, zou niet duurzaam zijn.

De formuleering van \'t beding is echter van groot
belang, hetgeen ik door het stellen van eenige moge-
lijkheden hoop duidelijk te maken.

Daar de aandeelen bij commanditaire vennootschappen
gewoonlijk geen ter beurze verhandelbaar jxipier zijn en
ze dus op andere wijze geplaatst worden, neemt men
gewoonlijk aandeelen met het oog op den pers(K)n van
den beheerenden vennoot, daar men zijn geld veilig en
productief acht, wanneer zoo iemand de leiding der zaken
in handen heeft.

Volgens het beding, zooals het in art. j688 vermeld wordt,
zijn twee veronderstellingen mogelijk; of dc zaak wordt
voortgezet tusschen de overblijvende vennootcn — in
dat geval biedt dc quaestie geen moeielijkheden — of ze
wordt voortgezet met dc erfgenamen van den ovorle<lencn
beheerenden vennoot.

In het «Hïrstc geval immers weet men reeds bij het
koojMin van hel juindcel, wie de leiders zijn cn is men
van de bekwaamheid van allen op de boogie, zoodat
zoo\'n beding dan zonder gevaar, dat onder hun leiding
<le zaak niel z<w goe<l zal gaan, ka»i worden aangegaan.

Anders echter in het tweede geval.

Men kan hier twee mogelijkheden veronderstellen: of
de erfgenaam, dien dc l)ehcerendc vennoot als zijn opvol-
ger zal benoemen is bekend, of hij is zulks niet, ja hij

-ocr page 124-

bestaat nog niet bijv. de zoon, die of nog niet geboren
is of nog op de schoolbanken zit.

Bij de eerste mogelijkheid kan men de capaciteiten
van den man beoordcelen en op grond daarvan het beding
aangaan of niet; men doet het op eigen risico.

Moeilijker is het echter bij de tweede mogehjkheid.
Hier komt het op dc juiste formuleering aan van het
beding.

Een bepaalde, bekende persoon wordt nog niet aan-
gewezen; men zal nu niet zoo roekeloos zijn om zoo
maar in den blinde het beding aan te gaan. In zulk
geval moet men eene voorwaarde aan het beding toevoe-
gen, nl. dat de commanditaire vennooten, bij eene even-
tueele benoeming van een opvolger, over diens capaciteiten
hebben te oordeelen en te beslissen of zij zich met de
leiding van dien persoon tevreden stellen, ja dan neen.
De commissarissen zijn hiervoor de aangewezen personen.

Een voorbeeld van een uitvoerig geformuleerd beding
is te vinden in de statuten van de Twentsche Bankver-
eeniging B. W. Blijdenstein en Co. art. i8c.

Het laatste lid luidt:

„Indien B. W. Blijden.stcin zijn opvolgers kiest uit
zijne mannelijke nakomelingen of uit de echtgenooten
zijner vrouwelijke, moet die keuze gt»schieden onder
voorkatttis van commissarissen; de keuze van andere
personen moet geschieden na overleg met en onder goed-
keuring van commissarissen.^

Tevens is uitvoerig geregeld, wat zal gebeuren, als hij
van het recht om zijn opvolger te benoemen geen ge-
bruik maakt.

Minder goed is het beding, zooals hel geformuleerd is,
in de a<ingehaalde «taiuien, art. 4.

-ocr page 125-

Den beheerenden vennoot wordt daarin de verplichting
opgelegd bij behoorlijke akte voorziening te maken in
zijne opvolging ingeval van uittreden of overlijden.

In het huishoudelijk reglement, hetgeen art. 17 voor-
schrijft, wordt aan die bepaling toegevoegd, dat de
beheerende vennooten de voorziening, die zij gemaakt
hebben, ter kennis van de commissarissen zullen brengen.

De formuleering laat zeer te wenschen over, daar thans
de beheerende vennooten de vrijheid hebben te benoemen
wien zij willen; zelfs een heel onbekwaam man zou aan
het hoofd kunnen komen te staan. De commanditaire
aandeelhouders kunnen er geen invloed op uitoefenen.\')
De juiste formuleering van het beding is dus van belang
voor de commanditaire vennooten; maar is het eens
gemaakt, dan zijn zij er aan gebonden.

Zco\'n beding geldt ook voor den erfgenaam als hij
nog mindeijarig is; zoo besli.ste ook de Hooge R;iad bij
arre.st van 31 Januari 1877 en 29 October 1885.

Ook dient in de statuten te worden opgenomen dc
•sanctie op die verplichting van den beheerenden vennoot,
vooral met het oog op de vergoeding der .schade, «lie uit
hot verzuim zou kunnen voortkomen.

V. \'len vijfde eindigt de C. V. op A.:

Door de cnrnteele van Mt hiinner.

Nog duidelijker dan bij het vorige, blijkt hier, dat de

\') llctxoirilc K»l Jtich kunnen vwmiocn hij «Ie TwcnlKl«e I\\ankvercenij:in):,
echter »Ircht» in geval ilat U. W. niijtlcnoiein opvolger» kieikt uil ïijne
"»nnrlijke nakomelingen «>f uit «Ie cchlgenooten «ijner vrouwelijke. In <lic
Ke\\»llen i» immer« «lecht« V0«rkfHnis der commi»Mri««rn gevonlcrd.

-ocr page 126-

io6

bepaling slechts van toepassing kan zijn op de beheerende
vennooten. Want alleen op de leiding der zaken kan de
onder-curateele-stelling van invloed zijn. Ook hierin staat
het den commanditairen vennooten vrij, eene voorziening
te maken op de wijze als in art. 1688 ten aanzien van
overlijden is voorgeschreven. Het ont^verpvan 1890 heeft
dit, zooals we zien zullen, duidelijk uitgesproken.

VI. Ten zesde houdt de C. V. op A. op te bestaan :
Door verklaring in staat van faillissevient van Mt
der beheerende vennooten.

Dat het faillissement van één der commanditaire ven-
nooten geen invloed kan hebben, behoeft geen nadere
toelichting. Zijn aandeel behoort tot den boedel, dc curator
verkoopt het dus en maakt het tc gelde. Dc kooper
wordt vennoot, mits de overdracht is geschied volgens
de bepalingen der statuten. De gefailleerde treedt daar-
door uit de vennootschappelijke verhouding.

Niet altijd zal zulks het geval zijn, bijv. wanneer hij
100 uitbetiuijt of een akkoord a;inbicdt, dat aangeno-
men wordt, waardoor hij zijn aiuideel blijft behouden. \')
Alvorens echter het faillissement der behcerendc ven-
nooten tc bespreken, wil ik eerst even nagaan, wat hct
gevolg is van de ontbinding der commanditaire vennoot-
schap door een van de hier medegedeelde oorzaken,
(uitgezonderd natuurlijk wanneer dc onlbinding geschiedt
door het faillissement).

V Zie art. 14* der aangcb. »t.ituten, wwxr v(h)rzien it, w.it hiI getchic-
den ioKeval van faillistement van Mn der commanditaire vennooten.

-ocr page 127-

AFDEELING IV.

Gevolg van de ontbinding.

Het gevolg der ontbinding is, dat de verhouding tus-
schen beheerende en commanditaire vennooten ophoudt
te bestaan.

Hun recht van medeöigendom moet gerealiseerd wor-
den. \') De eenige weg hiertoe is de liquidatie, de ver-
effening, gevolgd door scheiding en deeling. Dc liquidatie
is dus een natuurlijk gevolg van de ontbinding.

Behalve dat zulks in art. 1688 lid 2 wordt verondersteld,
blijkt het ten duidelijkste uit art. 32 Wetb. v. Kooph.,
ecnc bepaling, die ook op de commanditaire vennootschap
van toepassing is, zooals ik hiervoren mededeelde.

In dat artikel lezen we, dal bij de ontbinding der
vennootschap de vennooten, die het recht van beheer
hebben gehad, de zaken der gewezen vennootschap
"locirti vt.rclfciii\'ii etc.; eene bepaling, die wij voor alle
vennwischappen terugvinden in art. .5? van hel ontwerp
vnn Van der Linden vooreen Burgerlijk Wetboek (Boek
III titel 8), w;mr gezegd wordl: „Dndelijk nn het eindigen
der compagnieschap, moeten de compagnons, of de over-
geblevene vnn hen, toetreden lol de vereffening vnn <le
zaken der gewezen comi).ignieschap, en dezelve met diMi
mee.sien sixied volvoeren."

Hel is duidelijk, dal de ontbinding met hare gevolgen,
»n. a. w. de wijze van vereffening, derden niel aangiial,
daar dezo niets met de interne verhouding der vennooten
te maken hebben.

\') o>|)ro|>rii-ic c«i dminic h »c rcvetcr, lom dit |Mrta|^, dan» si
\'Wilt la plu» <-ncfj:iijup. TrophinR I, i>aj;. 154.

-ocr page 128-

io8

Men zie dezelfde opinie in de conclusie van den Pro-
cureur-Generaal bij den Hoogen Raad in hetW. v, h. R.
6121 en het vonnis van het hof te \'s Hage van 9 Maart 18g i.
(Paleis van Justitie i8gi n°. 36), waarbij werd overwogen :
„dat, daar eene commanditaire vennootschap niet naar
buiten werkt en enkel naar binnen tusschen de vennooten
onderling, derden dus niet aangaat, wat in haar boezem
voorvalt."

Hoe de liquidatie geschiedt, hierover vinden we bepa-
lingen in de artikelen 32—35; het staat partijen echter
ook vrij andere in dc statuten op te nemen, hetgeen blijkt
uit de woorden van art. 32, waar wc lezen, dat de ven-
nooten, die het beheer hebben gehad, de zaken der
vennootschap zullen vereffenen, tenzij bij dc overeenkomst
anders is bepaald. Vereffenaars zijn dus of de beheerende
vennooten, «)f andere in de statuten aangewezen personen,
óf door dc gezamenlijke vennooten, hoofdelijk en bij
meerderheid v^in stemmen, benoemde. Van deze stem-
ming zijn de commanditaire vennooten uitgesloten.

Staken de stemmen, dan beschikt de arrondissements-
rechtbank, zoodanig als zij in het belang der »)nlbondene
vennootschap het meest geraden zal achten, (art, 32 lid 2).

(tewoonlijk zal de liquidatie geschietlen door de behee-
rende vennooten.

Welke rechten de commanditaire vennooten zich willen
voorbehouden, is aan hen zelf overgelaten in dc statuten
te bepalen. Bij dc vereffening zelve zullen zij niet werk-
zaam mogen zijn; desnoods zullen zij alleen controle uit
mogen oefenen, (aft 27 lid i der aangehaalde statuten).

-ocr page 129-

Hoe zal die liquidatie nu in haar werk gaan?

Voor de vennootschappen in het algemeen zijn, volgens
art. 1689 B. W., de regelen omtrent de verdeeling der
nalatenschappen, de wijze dier verdeeling en de verplich-
tingen tusschen de medeörfgenamen ook toepasselijk op
de verdeeling tusschen de vennooten; dus de zestiende
titel van het tweede boek van het Burgerlijk Wetboek
(de 3<le en afdeeling natuurlijk uitgezonderd.)

Voor de vennootschap onder firma en die en com-
mendite geschiedt de vereffening volgens art. 33—35
Wetboek van Koophandel. De vereffenaars maken eerst
een inventaris op van alle activa, betalen dan de opeisch-
bare schulden en zien, of er een winstgevend saldo over
is. Hierop hebben de vennooten recht — het was het
doel hunner associatie.

Dat eerst dc opeischbare schulden moeten betaald wor-
den, blijkt uit ;u-t. 33, waar we lezen: „Indien de staat
der kas van de ontbondene vennootschaj) niet toereikt
<»m dt\' oftcischbarc sc/tuldm /r brtalen etc." en nog
duidelijker uit art. J3 van hel ontwerp van 1809 voor
een Wetb. v. Kooph.:

„Ze moeten tot dit einde (tl. w. z. om de verefTening
t(; volvoeren) de inschulden van ile schuldenaars invor-
deren, en .urn de .schuldeischers afbetalen hetgeen de
compagnie.schap aan ticzelven verschuldigd is."

Is er nu niet voldoende om die schulden te betalen,
tlan moeten de aandeelhouders, zoo hun aandeel nog niet
is volgestort, bijstorten. Is dit reeds gebeurd of is er nog
nioi gencH\'g, d.m moet de hoofdelijk vtmr hel geheel aan-
sprakelijke vennoot bijspringen; kan deze dit niet, zal zijn
faillissement kunnen volgen.

In hel tegenoverge.steld geval, nl. als de k;us wel khv

-ocr page 130-

I lO

reikt om de schulden te betalen, en de aandeelen kunnen
gerembourseerd worden (want de aandeelhouders zijn dan
ook schuldeischers), kunnen de vereffenaars overgaan tot
verdeeling van eventueel gemaakte winsten, (art. 34 Wetb.
v. Kooph.) Naar welken maatstaf deze verdeeling ge-
schiedt, zal afhangen van de bepalingen der statuten
(zie art 28 der aangeh. statuten). Wat met de boeken,

■ t«>t clf> vonnootHchap bohoord hcbbendo, prcbeurt, zeg^t ons
art. 35 Wetb. v. Kooph. (zie ook art. 27 lid 2 der aangeh.

statuten).

AFDEELING V.

Het faillissement van den beheerenden of van één der
beheerende vennooten.

Art. 1683 n®. 4 noemt als zesde wijze van ontbinding
dc verklaring in staat-van faillissement of van kennelijk
onvermogen \') van één der vennooten.

Dat deze bepaling niet van toepassing is op de com-
manditaira vennooten, deelde ik reeds mede.

Evenmin is er sprake van een faillissement van de
vennootschap zelve, daar deze als zoodanig niet best.uit;
ze duidt immers slechts de interne verhouding tusschen
geldschieters en beheerende vennooten aan. Alleen de
beheerende vennooten, als vertegenwoordigers der ven-
nootschap naar buiten, kunnen failliet gaan.

Door hun faillissement houdt dc commanditaire ven-
nootschap op te bestaan; want het idee beheerende

\') Dezc woorden, orschoon bij dc invoerin|;»wcl der faillissemenlswei niet
geschrapt, zijn niet meer van toepassing.

-ocr page 131-

111

vennooten en commanditaire vennootschap kunnen wc
niet scheiden, dus ook geen twee faiUissementen aanne-
men, nl. èn van de commanditaire vennootschap als zoo-
danig èn van de beheerende vennooten, zooals geschied
is door de rechtbank van \'s-Gravenhage bij vonnis van
7 Aug. 1903,\') met de commanditaire vennootschap „De
Rijnlandsche Bankvereeniging".

Even onjuist is dc bcslissinsr der Rpchthank v;in Am-
sterdam, waarbij do commanditaire vennootschap op

aandeelen Lens en Bergsma is failliet verklaard, en niet

de beheerende vennooten. ^

Alleen de complementarissen kutmen dus failliet worden
verklaard, daar zij alleen aan derden bekend zijn. Hunne
verhouding tot de commanditairen is derden niet be-
kend. Door hun faillissement houdt die verhouding op
te bestaan.

Zoo besliste ook de Hooge Raad bij een arrest van
1 Maart 1895 W. v. h. R. 6633.

„Bij eene commanditaire vennootschap kunnen alleen
de solidaire vennooten failliet worden verklaard."

In denzelfden zin oordeelde ook de rechtbank te
Haarlem 30 October 1900 W. v. h. R. 7523:

„O. lint inimerü volgcni i>n/.c wet do coninmiuliiairc vcnn(H>tsclinp, die,
gclijl< in CMii, bMtoat uit ren handelenden vennimt en nit een of meer

\') \\V. V. h. R. 8045.

\') Zie ook een vonnis van de techllMink te Arnhen) van 39 Juni moj
W. V. h. R. 8054, waarin in eene overweginR gesproken.wordt v.m 3
failiistementen, gei\'indigd door 3 akkoorden. Ook hier waren failliet verklaard
«le C. V. al» zooilnnig en de beheerende vennooten.

-ocr page 132-

I 12

geldschieters, naar buiten geen zelfstandig bestaan voert, niet heeft een
zelfstandig vermogen, en tegenover derden alleen optreedt in den persoon
van den handelenden vennoot, die op zijn eigen naam of onder firma
handelt, uit welk een en ander volgt, eensdeels, dat van een faillissement
van zoodanige commanditaire vennootschap geen sprake kan zijn, andersdeels,
dat het faillissement van den handelenden vennoot, die .illeen heeft gehandeld
en dus alleen aansprakelijk is, promiscue omvat en moet omvatten, zoowel
de activa als passiva van hem in privé, als dc activa en passiva v.m de
commanditaire vennootschap, kunnende alleen tusschen de vennooten onder-
ling de rede zijn van activa en passiva, dic sped.nal tot de commanditaire
vennootschap behooren."

We hebben dus alleen met het faillissement der behee-
rende vennooten te maken.

Door de verklaring in staat van faillissement van één
hunner houdt de vennootschap op; zc blijft dus niet meer
bestaan tot aan dc insolventie, zooals hot ontwerp van
1890 het heeft opgevat, waar door het akkf)ord nog cen
einde aan het faillissement kan worden gemaakt, en de
vennootschap blijft voortduren.

Volgens ons hedendaagsch recht wordt zc dus reeds
door de verklaring in st-uit van faillissement van don
beheerenden vennoot ontbonden.

Welk is nu de positie van de commanditaire aandeel-
houders in geval van faillissement van tien behcoreiulen
vennoot?

Om deze vraag to beantwoorden, moeten we onder-
.schciden, wat dc gevolgen van dc faillietverklaring zijn;
a. wanneer er slechts ót!\'n beheerond venno<ii is, b. wanntjcr
er meer beheerende vennootcn onder eeno firma werken.

De cretlitouront die het failli.ssomont kunnen aanvragen.

-ocr page 133-

113

moeten we onderscheiden in vennootschappeHjke en privé
crediteuren.

De commanditaire aandeelhouders kunnen nooit het
faillissement aanvragen, omdat ze zelf vennooten zijn.

Veronderstellen we nu vooreerst, dat er slechts één
beheerend vennoot is.

Of nu vennootschappelijke of privé-crediteuren het faillis-
sement aanvragen, doet niets ter zake. Door zijn verkla-
ring in staat van faillissement houdt de commanditaire
vennootschap op.

Alle schuldeischers komen nu concurrent op en verhalen
zich op het geheele kapitaal, nl. op het vermogen van
den beheerenden vennoot, maar tevens op het comman-
ditaire kapitaal. Want derden weten niet, dat er eone
commanditaire vennootschap is, daar deze wn geheim
karakter heeft. De commanditiure vennooten hebben dus
niets te pretondoeron; blijkt dat in de zaak winsten be-
hiuiUl zijn, dan kunnen zij ook voor hun deel hierin als
cretlitouron opkomen.

Slaan we thans een oogenblik stil bij het geval, dat
de beheorendtï vennooten werkten onder firma.

Thans m.uikt het wel onderscheid, wolk soort crediteu-
ren het faillissement aanvraagt. Gebeurt dit door dc privé-
crediteuren van een der firmanten, dan houdt én do
vennootschap onder firma én die en commandite op. Kr
heeft li(|uidatie plaats van de vennootschap onder firma.

De curator treedt dus in dc plaats van don gefail-
leerden firmant en is met don andoren met dc vereffe-
ning behust. Do curator vindfdus in do vcnnootschajïskns
het commanditaire kapitaal. Daar echter eone C. V. voor
dorden niet bestaat, wordt ook dit kapita;il geacht tc zijn
eigendom dor firmanten.

-ocr page 134-

114

Na integrale betaling der vennootschaps-crediteuren en
verdeeling der winsten wordt het overige kapitaal tus-
schen de 2 firmanten verdeeld; de curator legt dan beslag
op het gedeelte van den gefailleerden firmant, waartoe
natuurlijk ook zijn aandeel in de winst behoort. Dit alles
wordt gevoegd bij het privé-vermogen van den failliet
en hierop verhalen zich zijne crediteuren.

Het faillissement van den eenen firmant heeft nu niet
het faillissement van den anderen ten gevolge.

Zulks is wel het geval, als de vennootschaps-crediteuren
het faillissement aanvragen; dan gaan alle beheerende
vennooten als leden der firma failliet en houdt de ver-
houding met de commanditaire vennooten op te bestaan.

Hoe thans de afwikkeling van zaken geschiedt, dit
valt buiten mijn terrein, daar het hier geldt het faillisse-
ment der vennooten onder firma.

Maar ook hier hebben de crediteuren met het bestaan
der commanditiire vennootschap niets tc maken en kunnen
de aandeelhouders niet optreden als crediteuren om hct
gestorte kapitaal terug te vorderen. Eerst als alle schuld-
eischers zijn voldaan, kunnen zij zich op hct overblijvende
verhalen. Ze staan immers, zooals ik reeds mededeelde,
niet op ccne lijn met de overige crediteurén.

Zoo besliste ook de rechtbank te Amsterdam bij vonnis
van 28 November iS^."), W. v, h, R. 1722, •

,De commanditaire vennoot kan nimmer uit kracht
van die qualiteit het onderpand der crediteuren van de
gefailleerde firma verminderen en R derhalve niet ont-
vankelijk in zijne vordering om als crediteur dier firma
of derzelver individueclc leden tc worden geadmitteerd,"

-ocr page 135-

i\'5

Een beding, zooals we bespraken bij het overlijden
van een der beheerende vennooten, zal ook hier van
toepassing zijn; echter natuurlijk alleen in geval de privé-
crediteuren het faillissement van een der firmanten aan-
vragen en de liquidatie een winstgevend saldo aan het
licht brengt. Er is dan geen reden, waarom die bloeiende
onderneming zou ophouden te bestaan. Dc gefailleerde
vennoot treedt er uit cn tusschen de overblijvenden kan
ze voort blijven bestaan.

Dc wetgever spreekt in art. 1688 B. W. alleen van over-
lijden van een der vennooten, maar ik meen, dat dit art. hier
analogisch is toe te passen; de ratio juris is immers dezelfde.

In het ontwerp van i8qo is dit, zooals we zoo .straks
zien zullen, aldus geregeld.

Evenals er .slechts sprake is van één faillissement, nl. van
<le l)eheercndc vennooten, is er ook slechts sprake van
eén akkoord. d(M)r de beheerende vennooten iuingebotlen.
liet hceft echtcr g<\'en invloed op hel voortbestaan der
comm.indilaire verhouding, want door de verklaring in
sUat van failli.ssement houdt ze reeds oj), zoo.ils ik hier-
voren mededeelde.

Hiermede hoop ik de voornaamste vragen, die zich
hij de C. V. op A. kunnen voordoen, voldoende le hebben
beschouwd naar het ht\'dendaagsche Xederland.sche rcchl.
en wil ik thans pnkele oogenblikken .stilstaan bij hetgeen
onze regt?ering op dit gebied gedaan heeft, om »»ene
verbi\'iering en eene aanvulling in de wetgevende bepa-
lingen omtrent de commanditiin\' vennootschap te ver-
krijgen.

-ocr page 136-

HOOFDSTUK IL

Zooals ik reeds mededeelde, heeft ook onze regeering-
zich niet onledig gehouden met de wetgeving op het
gebied der vennootschappen in het algemeen te verbeteren
en die, wat betreft de commanditaire op aandeelen in het
bijzonder, aan te vullen.

Ik bedoelde hiermede de ontwerpen van 1Ö71 en i8go,
waarvan ik reeds enkele malen melding maakte en die
ik thans hier in het kort wensch te bespreken, zonder
in eene critiek diiarover te treden.

In Novembe\'r van het jaar 1871 werd door de regee-
ring een ontwerp \') ingediend tot regeling der paamloozc
vennootschappen, welk ontwerp echter, nadat da;irover
den icn Juni 1872 een voorloopig verslag door de com-
missie van rapporteurs was uitgebracht, door de regeering
weer werd ingetrokken.

In dit ontwerp was ook een enkel artikel gewijd Jian

M Zic dat lint werp met memorie van toelichting in de Itijlage No. 2
van dc Nedcriandache Staatscourant 1871—1872, pag. 957 cn vlg.

cn bet verslag der commissie van nip|>orteurt in Bijlage No. 3 van dat
jaar, pag. 3214 en vlg.

-ocr page 137-

117

de C. V. op A., zonder dat er eene afzonderlijke afdee-
ling over was.

In art. 20 vinden we de volgende bepaling: „Geen
Commanditaire Vennootschap kan aandeelen in blanco
uitgeven. Wanneer zij aandeelen op naam uitgeven, zijn
art. 13 en 14 dezer wet van toepassing."

Art. 13 luidde aldus:

„In elk kantoor eener naamlooze vennootschap wordt
een register gehouden behelzende:

1. het bedrag van den voor elk op naam uitgegeven
aandeel gedanen inbreng;

2. eene juiste aanwijzing der opvolgende eigenaars;

3. de verwisseling van aandeelen op naam in aandeelen
aan toonder.

Ten aanzien der Vennootschap worden als aandeel-
houders op naam alleen zij be.schouwd, die in het aan-
deelenrogister zijn ingeschreven. Iedere vennoot heeft
gedurende den tijd, <lat het kantoor geoiwnd is, recht
van inzage van dat regi.ster en kan daarvan voor zijn
rekening afschrift of uittreksel ontvangen."

Met is duidelijk, dat No. 3 hier niet van toepjis.sing
is, daar aandeelen in blanco bij de comm.nnditaire ven-
nootschap verboden zijn.

In art. 14 wordt gezegd, hoe de overdracht geschietlt
van de aandt^len op naam.

«Tenzij de .Statuten anders bepalen, zijn de aandeelen
vatbaar vfK>r eigendomsoverdracht. Iedere eigendoms-
overgang van .landeelen op naam wordt onder overlegging
van bewijs aan het bestuur of voorloopig bestuur (in
casu (Ie beheereiuh» vennooten) kenbaar gemaakt en in
het aandeelenregister opgeteekend op verzoek, hetzij van
den vorigen eigenaar, hetzij van den verkrijger.

-ocr page 138-

ii8

De vorige eigenaar blijft voor de verdere stortingen
aansprakelijk, tenzij het bestuur zich uitdrukkelijk met
den nieuwen verkrijger heeft tevreden gesteld en den eerst-
gemelden van alle verantwoordelijkheid heeft ontslagen."

Door de bepaling van art. 20 w£is dus de strijd of eene
C. V, op A, was toegelaten, zooals die onder vigueur
van het wetboek van 1838 bestond (en nog bestaat),
opgelost. Aandeelen aan toonder bleven echter verboden,
omdat anders, volgens de memorie van toelichting, iedere
vereeniging met aandeelen in blanco eenvoudig den vorm
van Commanditaire Vennootschap had aan te nemen, om
geheel vrij te zijn van de bepalingen, die dit ontwerp
nopens de uitgifte van blanco-aandeelen voor de naam-
looze vennootschap voorstelt.

In hoeverre hieromtrent de ontwerpers juist hebben
geoordeeld, hierover wil ik niet nader uitweiden en was
ik reeds in dc gelegenheid hierover tc spreken \').

Ik zal ook niet langer bij het ontwerp stilstaan, daar
het toch reeds ccn jaar later dfK)r de regeering zelf werd
ingetrokken.

Alleen wensch ik dit nog op tc merken, dat volgens
de\' ontwerpers, de C. V. op A. was eene gewone com-
manditaire vennf>otschap met een in aandeelen verdeeld
kapitaal; ook dc koninklijke goedkeuring had het niet
meer als vereischte gesteld voor de naamlooze, dus zeker
niet voor de C. V. op A.

Wat de bepalingen der gewone commandite betrof,
deze waren volgens dc memorie van toelichting trKirei-
kend cn bestond hiervoor geen beluKïfte tot herziening.\'

-ocr page 139-

Bij besluit van 22 November 1879 werd echter door
Koning Willem III eene Staatscommissie ingesteld tot
herziening van het Wetb. v. Kooph.

Deze commissie bood in het jaar 1890 aan den Koning
een vijftal ontwerpen aan, waaronder één over de vennoot-
schappen. Dit was verdeeld in 5 afdeelingen, terwijl
art. i eene bepaling bevatte, die voorzag in eene groote
leemte in de wet en sanctionneerde, wat reeds lang in
praktijk in gebruik was, nl. dat de vormen van vennoot-
schap (als: die onder firma, de commanditaire zoowel de
gewone als die op aandeelen en de naamlooze), zoowel
voor burgerlijk-rechtelijke handelingen als voor daden
van koophandel kunnen gebezigd worden. In de praktijk
was intusschen «le C. V. op A. meer en meer in zwang
gekomen en groote bankverecnigingcn waren in dien
vonn opgericht.

Ook was ze in 1882 «)p de vergadering der Nederlantl-
sche Juristenvereeniging hel onderwerp gewee.st van lang-
«lurige beraadslagingen. Van zeer veel waarde vooral zijn
«le pracadviezen van «le Moeren lÜnger on IIeemsk«Tk
over de vraag:

n Welke hoofdbeginselen bi\'luxiren bij tvne nieuwe r«»geling
van Vennootschapi)cn en commandit«». zfx>wol de gewone
als die oj) .landeclen. in «le wet le worden neergelegd" ?

Een bewijs dus, dat eene regeling van «le C. W op A.
«lis afzonderlijke ass«Jcialicvorm, in «le wetgeving nood-
zakelijk was.

Vandaar «lui hel ontwerp van 1890 er oene a|xirie
•ifdeeling aan wij«!l on wel in § 2 van de 11« afdeeling,
<Ho handelt over tlo C. V. op A., terwijl § 1 de Com-
manditaire Vennootschap in \'l algemeen bo.spreekt.

M«mi ziel «lus, tlat tlo C. V. op A. behandeld is als

-ocr page 140-

120

eene soort van de gewone commandite; terwijl op deze
de bepalingen der vennootschap onder firma toepasselijk
zijn, voor zoover er niet van afgeweken moet worden
(art. 26), zijn op gene enkele artikelen der naamlooze
vennootschap van toepassing verklaard

Ze vormt dus als het ware de overgang van de ven-
nootschap onder firma tot de naamlooze vennootschap;
met beide heeft ze dan ook iets gemeen.

Ze is echter geen vennootschap onder firma, omdat
we beperkt aansprakelijke vennooten hebben ; ze is geen
naamlooze, omdat de beheerende vennooten hoofdelijk
voor het geheel aansprakelijk zijn.

Formeel komt ze in zoover met deze overeen, omdat
we hebben een in aandeelen verdeeld kapitaal cn eene
vergadering van aandeelhouders, die echter, zooals we
gezien hebben, cenc geheel andere functie heeft.

Ik zal hier niet treden in cenc uitvoerige beschouwing
over het ontwerp, \') maar, naiist aanhaling van den text,

-ocr page 141-

12 1

in het kort de behandehng van de commanditaire ven-
nootschap op aandeelen nagaan.

Evenals het ontwerp van 1871 heeft ook dit de koninklijke
goedkeuring afgeschaft, omdat, zooals de memorie van
toelichting zegt, vrij algemeen is ingezien, dat óf, waar
een geheel discrctionairc macht om de oprichting der
naamlooze vennootschap toe te staan of te verbieden, aan
de Regeering is verleend, deze met een onderzoek belast
wordt, wiuirvan zij zich meestal niet naar behooren kan
kwijten, en dat bovendien kan leiden tot willekeur en
monopolie — óf, waar, zooals in het tegenwoordige Ne-
derlandsche Wetboek, slechts een formeel onderzoek aan
de Regeering is o|)gedragen, de waarborg, dien men in
de wet meent te vinden, geheel denkbeeldig is en de
koninklijke goedkeuring in eene ijdele vertooning ontaardt.

Voor de oprichting is volgens art. 32 eene notarieele
akte vereischt, die een bepaalden inhoud moet hebben
(art. 49), welke akte dan in het handelsregister,\') binnen
welks kring de commanditaire vennootschap gevestigd is.
W\'ordt ingeschreven.

De openbaarmaking is dus hier voorgeschreven en is
een van de hoofdbeginselen van het ontwerp.

Ook de duur der vennootschap is vastgesteld, id. 30
jaar, mits niet anders in de statuten is befwald (art. 51 lid 1).

Wat het kapitaal en de aandeelen betreft, dc bepalingen

-ocr page 142-

122

hieromtrent bij de naamlooze vennootschap gegeven, zijn
in art. 35 op de commandite op aandeelen toepasselijk
verklaard.

Brengen de beheerende vennooten iets anders in dan
geld, dan moet zulks volgens art. 64 worden openbaar
gemaakt; dit is gedaan met het oog op de misbruiken,
die hieruit voortvloeiden. Door in de akte van oprichting
de overeenkomsten omtrent dien inbreng mede te deelen,
meende men hiertegen een waarborg te hebben, omdat
dan iedereen tenminste in de gelegenheid was daarvan
kennis te nemen.

Een minimum-bedrag der aandeelen is niet wettelijk
vastgesteld, noch bepaald hoeveel er moet gestort worden
op ieder aandeel, voordat men kan beginnen; beide preven-
tieve maatregelen, die gezonde en eerlijke ondernemingen

slechts belemmeren, zonder kwade praktijken te keeren.

In plaats daarvan heeft de commissie bepalingen gege-
ven aanga;mde:

realiteit van het kapitaal art. 49«!, 562, 57, 59, 61, 63;

intregitcit van hct kapitaal art. 64—66;

openbaarheid, van den financieclen toestand der ven-
nootschap ;

a;insprakclijkhcid der oprichters, behcerendc Vennooten
cn commissarissen jegens commanditairen en derden, art.
5.S. 64. 91, 96, 97, 99. loi en 102.

Toonderaandeelen zijn toegelaten, mits volgastort (art.
56 lid 2).

De overdracht der aandeelen geschiedt niet door endos-
sement. maar door eene verklaring van den vorigen en
van den nieuwen eigenaar, in de boeken der vennoot-
schap ingeschreven of aan het bestuur der vennootschap
beteekend (art. 35 j«" 57).

-ocr page 143-

123

De vrijheid, die volgens het Wetb. van Kooph. bestond,
om het in de akte van oprichting of statuten te regelen,
is dus ontnomen.

De commanditaire vennooten zijn gehouden het eens
toegezegde bedrag te storten; overeenkomsten, die hen
van die verplichting zouden ontslaan, zijn ongeldig.

Ook is uitdrukkelijk eene bepaling opgenomen, dat in
geval van faillissement de curator alle nog niet gedane
stortingen op de aandeelen, onverschillig xoat dc statufcn
daaromtrent bepalen, kan innen. Aan eene clau.sule. waar-
van ik in het vorige hoofdstuk sprak, is dus alle kracht
in geval van faillissement ontzegd (art. 60).

De aansprakelijkheid van den oorspronkelijken eigenaar
van het aandeel na de overdracht er van, is uitvoerig
geregeld, art. 61 en 62.

In art. 63 wordt een aandeelenrcgister v(virge.schreven.

Eveneens uitvoerig geregeld is de vertegenwoordiging
der commanditain» vennooten.

Terwijl art. 36 eene algemeene vergadering van aan-
deelhouders veronderstelt, die de connnanditaire venno«>ten
vertegenwoordigt tegenover de b(»heerend(>. wordt in art.
\'}o gesproken van een raad van commi.s.sari.sscn. Dcz(» is
echter niet gebiedend voorgeschreven, maar facultatief \').

■

\') Tol rcnrcIMo t>ci>liiil kwamen «M»k Mr. Mrrm»kerk rn Hinkel in huntw
prarailvictrn.

Volgen» Mr. Ileemikcrk 1« een lte|vial(l voorschrift niel noodig. Wil n>rn
hel xonder commitsaristcn doen. dan in er toch van «elf een verantwoimlelijk
pcrwxm nl. «Ie oimplcmentairc vennoot,

Kn volgens ,Mr. Ilinger «noet dr wetgc\\cr hij ccnc regeling niel ver«lor

-ocr page 144-

124

Hun taak is hoofdzakelijk controleerend maar kan
hun recht van medebeheer worden toegekend, mits dit is
openbaar gemaakt (art. 40 lid 3); de rechtsgeldigheid
hunner handelingen kan echter bij de akte worden afhan-
kelijk gesteld van de medewerking of toestemming van
anderen (art. 37).

Wat hunne aansprakelijkheid betreft, hieromtrent vinden
we bepalingen in art. 96 en 97, nl. voor de aan de ven-
nootschap en in een bepaald geval aan iederen aandeel-
houder toegebrachte schade; in art. 99 voor verzuim in
de verplichtingen aldaar opgesomd; en in art. 64. indien
zij tegen de daarin genoemde bepalingen overeenkomsten
aangaan.

Wat dc algemeene vergadering aangaat, ook hierom-
trent vinden wc verschillende bepalingen, zoowel wat
hare samenstelling en bevoegdheid betreft (;irt. 76, 40,
91, 94, 108) — zooals het stemrecht cn de tot het nemen
van een be.sluit vereischte meerderheid — (art. 72. 74,
75. 77. 7^) als het aantal cn dc bijcenrocping (art. Ho,
81, 42. 91).

Belangrijk is nogal de bepaling omtrent het einde der
vennootschap, nl. door dood. faillissement of ondpr-cura-
tecle-stelling van één der beheerende vennooten, mits
niet het tegendeel is bedongen.

g.-ian, dan d.it hij die vcrtegenwoordiginR en de l>cvi>e)>dhedcn, welke ha.ir
kunnen worden o|>j;f«lnn;cn, in het algemeen erkent. I)e wijze. waaro|>
|iartijen dit verder wenichen te regelen, moet aan haar zelven worden over-
gelaten.

\') Zic art. 75. 80, 94 cfi 99.

-ocr page 145-

125

Er kan worden overeengekomen, dat in het bedoelde
geval de ontbrekende vennoot door een ander zal worden
vervangen.

De benoeming geschiedt dan, zoo niet anders is over-
eengekomen, door de algemeene vergadering der aan-
deelhouders onder goedkeuring van de overgebleven
beheerende vennooten (art. 42, lid i, 2, 3).

Ook kan de beheerende vennoot zelf zijn opvolger
benoemen, mits zulke bepaling in de statuten is opge-
nomen, art. 42 lid 4.

Door die bepalingen is dus voorkomen, dat de ven-
nootschap door den dood van één der beheerende vennooten
ophoudt te bestaan; want de luird der C. V. op A., zoo
zegt de memorie van toelichting, brengt mede, dat wijziging
in het personeel der beheerende venn»)otcn bestaanbaar
moet zijn, zonder ontbinding dor Vennootschap.

Met ontwerp laat dus een betling, zoo;ds in art. 1688
n. W. alleen voor overlijden is geregeld, uitdrukkelijk toe
bij faillissement en curateele van oen beheerenden vennoot.

iUnten de gronden tot ontbinding in het ontwerp genoemd
gekit nog art. 1683 B. W.

Ook is duidelijk uitgedrukt, dat door den dood, cura-
teele of faillis-sement van één der commanditaire vennooten,
<le vennoot.schap niet wordt ontbonden, hetgeen d«\'
memorie aldus toelicht:

„Door de uitgifte van aandeden, die het commanditaire
kapitaal vertegenwoordigt\'n, geraakt, wat dc comman-
ditaire vennooten l)ctreft, h(!t persoonlijk karakter der
vennooten op den achtergrond. Het aandeel vormt een
«loei van hol vermogen der aandi\'dhouders, dal na over-
lijden op zijn erfgenamen overgaat, terwijl het bij faillis.se-
ment tot diens boi^dol behoort."

-ocr page 146-

126

Ook aan de vereffening en \'t faillissement der C. V.
op A. heeft het ontwerp enkele artikelen gewijd.

Is eens de vennootschap ontbonden, dan wordt ze toch
geacht voort te blijven bestaan, voor zooveel dit tot de
vereffening harer zaken noodig is (art. io6).

^\'ereffenaars worden volgens de statuten benoemd. De
inventaris wordt opgemaakt; de vennootschapsschuld-
eischers worden betaald, die daartoe worden opgeroepen
(art. iii) binnen 6 maanden. Is die tijd voorbij, dan
wordt \'t vermogen der vennootschap onder de aandeel-
houders verdeeld in verhouding tot ieders recht (art. 112).

Hebben de vereffenaars art. 111 en 112 overtreden,
zoo zijn ze volgens art. 113 hoofdelijk cn persoonlijk
iiansprakelijk.

Hierna is er eene algemeene vergadering, waarin de
vereffenaars rekening en verantwoording doen en dan
is de vennootschap voor goed ontbonden.

Eenigszins anders wordt dit in geval van faillissement.

Volgens hct ontwerp kan thans de C. V. op A., al is
ze geen rechtspersoon, failliet worden verkkiard.

De verklaring in staat van faillissement geschiedt op
aangifte van de bchecrende vennooten, schuldeischers of
een commis-saris, dus niet van de commantfitaire ven-
nooten (art 41, lo^\'\').

Het gevolg van de faillietverklaring is niet d(!.onlbin-
ding, maar is ook hier art. 106 van kracht.

Wordt dus door cen akkoord een einde aan het faillis.sc-
ment gemaakt, dan blijft de vennootschap toch V(K)rtbestaan.

Ofschoon art. 107, waarin gezegd wordt, dat de failliet-
verklaring eener ontbondcne vennootschap kan gevraagd
worden, zoolang de litjuidatic niet is afgeloopen, niet van
tocpiissing is verklaard op de commandite op aandeden.

-ocr page 147-

127

moeten we dit toch aannemen als logisch gevolg uit de
voor het faillissement gestelde regelen. De vennootschap
blijft immers bestaan, maar „in liquidatie".

I-Iet gevolg van de verklaring in staat van faillissement
is, dat ook de beheerende vennooten failliet gaan.

Is ze nu eens insolvent verklaard, dan is ze ontbonden
en de vereffening neemt een aanvang.

Het ontwerp zwijgt ten eenen male over de verdeeling
bij faillissement

Toch meen ik, dat eerst de vennootschappelijke schuld-
eischors moeten worden betaald uit het vennootschappelijk
vermogen, daar het ontwerp zich dit als een afgeschei-
den geheel voorstelt en de vennootschap als zoodanig
failleert

Is er een tekort, dan concurreeren beide soorten credi-
teuren, zoowel de privé- als dc vennootschappelijke, op
\'t vermogen van den beheerenden vennoot. Een gevolg
hiervan is, dat dc privé-creditouren gewoonlijk te weinig
zullen krijgen.

Voor de overige bepalingen, verwijs ik naar den text
en de memorie van toelichting.

-ocr page 148-

128

Ook dit ontwerp is niet tot wet verheven.

Wel heeft de tegenwoordige regeering beloofd zelf een
nieuw ontwerp tot regehng van de vennootschappen in
te dienen; onlangs bij missive van den 6 Januari 1905
werd door den minister van W., H. en N. aan de Kamers
van Koophandel het oordeel gevraagd over sommige
punten, vooral wat de misbruiken betreft, die zich op
het gebied der naamlooze vennootschappen voordoen.
Dit feit wijst er op, dat een ontwerp in bewerking is.

Ik veroorloof mij hierbij den wensch uit te spreken,
dat wij weldra in het bezit mogen geraken van eene
wet op het gebied der vennootschappen, waarin een
ruime plaats zal gewijd worden aan de C. V. op A., opdat
deze associatievorm meer en meer bekendheid moge ver-
krijgen en van haar moge gezegd worden, hetgeen weleer
Troplong van de gewone C. V. zeide, nl.:

„La reine ambitieuse de Tindustrie, agent mira-
culeusement découvert pour régénérer réconomie
commerciale."

-ocr page 149-

Ontwerp van een wetsvoorstel .
betreffende

De Commanditaire Vennootschap met aandeelen.

Art. 32. Het commanditaire kapitaal kan in aandeelen
verdeeld worden, mits de commanditiire vennootschap
bij notarü\'clc akte worde opgericht. Bij gebreke van
zotxlanige akte wordt de commanditaire vonnoot.schap uit-
sluitend door de bepalingen der vorige paragraaf (nl. over
de C. V. in \'t algemeen) beheerscht.

De artikelen 48 tweede, dorde on vierde lid, 49, 52
,53 zijn hier toopiissolijk.

Art. 48 Jc, 3c cn 4e lid:

Indien door dc ecrtic dcclncnicru in dc vcnn(K>Ucliap niel voor hel gchcclc
kapiu-il i( deelgenomen, ge«chie<ll dc verdere ItKlrcding van (wndrelhoudem
bij nolarieelc .ikle, icnxij bij dc loelreding tcrtlond hel volle Wdrag der
«Icvincming tei^n onlvan({«l der aandeelen wordt getlort.

De notariccle akte van toelrctling vermeldt dc benaming der vennootschap
en de dagteekcning van dc akte van oprichting cn van «Ie akten, die daarin
wijziging hebben gebr.ncht. aUmede de namen <ler notarissen vo<ir wie /ij
zijn vetlctlcn.

De partijen, die niet in |)ersoon verschijnen, wonlen bij notariccle volmacht
vertegcnwoonligd.

An. 49. De akte van oprichting vermeldt:

tt. het vo<»rwcri) van de onderneming der venmmiKhap;

h. haren na,im ;

f. h.iar kapitaal en de hoegrooiheid der aandeelen;

-ocr page 150-

d. het bedrag waanoor door ieder der oprichters wordt deelgenomen;

e. de namen der bestuurders, zoo die bij de ojirichting worden benoemd,
of anders de namen der leden van het voorloopig bestuur;

f. de nieuwsbladen waarin de openbare afkondigingen zullen geschieden.

Art. 52. De bestuurders zijn verplicht, zoowel bij het handelsregister,
binnen welks kring de zetel der n.iamloozc vennootschap, als bij dat, binnen
welks kring een bijkantoor gevestigd wordt, cen authentiek afschrift ter
akte van oprichting der inschrij\\-ing in te leveren.

Voor de nakoming van verbintenissen, die zij aanga.in, vMrdat de termijn»
na verloop waarvan het ingeschrevene wettelijk geacht wordt bekend le
zijn, is verstreken, zijn zij hoofdelijk en ieder voor hct geheel .lanspnikelijk,
behoudens de aansprakelijkheid der vennootschap voor zwvcrre binnen de
grenzen der akte is gehandeld.

Art. 53. De bq)alingen van artikel 48 eerste en vierde lid cn van het
eerste lid van arl. 52 gelden mede vrwr alle in dc akte van oprichting ge-
maakte wijzigingen en voor de verlenging der.n.\'uimloozc vcnntwlKhap.

Zoolang niet van ccnc wijziging in de aklc of van de verlenging ccnc
noUricele akte is opgemaakt, best.iat die wijziging of verlenging rechten» niet.

Zoolang niet cen authentiek afschrift daarvan bij het handelsregister ter
inschrijving is ingcleveril en <lc termijn, na vcrlooj» waanan hct ingeschrevene
wettelijk geacht wordt bekend te zijn, is verstreken, kan de wijziging of
verlenging aan derden niet worden t<-gcngewor]K-n.

Art. 33. Dc bepaling van art. eerste lid is op
deze vennootschap toep;usselijk.

Art. 51 eerste lid:

De vennootschap, waarvan ile duur niet bij de akte i* lH-|taald, w«)rdl
geacht le zijn ,iangegaan voor den lijd van dertig jaren, te rekenen van de
dagteckening der akte.

Art. 34. Dc bepalingen van artikel 6j zijn op deze
vennootschap toepasselijk, met dien verstande, dat hetgeen
in dit artikel^ ten aanzien van be.stuurders bepaald is, geldt
voor de beheerende vennooten.

-ocr page 151-

Ari. 64. Alle overeenkomsten den inbreng betreffende van iets anders
dan geld;

alle overeenkomsten in verband staande met het nemen van aandeelen;

alle overeenkomsten rakende het verkrijgen van aandeelen op anderen
voet, dan waarop de deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt
opengesteld;

alle overeenkomsten strekkende tot het verzekeren van eenigerlei voordeel
aan een oprichter of aan een bij de oprichting betrokken derde;

zijn tegenover de vennootschap krachteloos, indien zij, aangegaan voor of
bij de oprichting der vennootschap, niet zijn opgenomen in de akte van
oprichting.

Xa dc oprichting der vennootschap mogen door de bestuurdeni de in dit
.irtikel beiloeldc overeenkomsten niet wonlen aangegaan, cn zijn zij tegenover
de vennootschap krachteloos, tenzij htm de l)evoegdheid tot het aangaan
daarviin voor dc soort van overeenkomsten, waartoe dc aangegane l>ehoort,
uitdhikkclijk bij de akte is vcHecnd.

Onverminderd haar verhaal op l>estuurtlers cn commissarissen, indien
daartoe gron«lcn zijn, heelt dc vcnncKUschap ten allen tijde dc Iwvocgilhcid,
om, met behoud van hetgeen door haar mcKht rijn ontvangen of genoten,
tenig tc vonlcren at wal ter zake ccncr dusdanige tegen haar krachtcloote
overeenkomst door. haar nf ie haren koste of nadeele mocht «ijn betaald of
"\'^Rn^cven.

Alle lie<Iingen, ter verkorting van dat verhaal of die l>evoegdhcid, rijn
nietig.

-Ir/, 35. Do boiwlingcn der artikelen 55, 56, 57, ,59,
60, 61, 62, 63, 06, 67 en 68 zijn op de aandeelen en hol in
ajuidoelen verdoold kapitaal dezer vennootschap loei).is.selijk.

^\'\'t. 55. I)c (iHiUrlftkfHnart van een stuk, dat ventpreid wordt cn dal
l>e«irnid is om deelneming in eetic op te richten of rcetU l>estaandc nnam-
WH)«e vennootschap tc verkrijgen, «ijn, indien daarin me<lcdeelingcn omtrent
die /aak worden gedaan, of op medcdeelingen, elders of in andere stukken
vooikomendc, door bijvoeging of aanh.iling dier metletlcclingcn of stukken
Wrorj) wordt getlaan, hoofjfli/k en twr Art grhtfl rwr dt Jitr

infdfdrtlingtH verantwtorJftyk,

Met ondertcekenB.tr« van ccn »tuk worden gelijk gesteld «ij, die «laarin

\\V

-ocr page 152-

132

met hunne toestemming voorkomen als degenen, die zich het verkrijgen der
deelneming ten doei stellen.

Op hen, bij wie de inschrijving wordt opengesteld, rust dezelfde aan-
sprakelijkheid, bij gebreke van personen die ingevolge het eerste of tweede
lid van dit artikel aansprakelijk zijn.

Art. 56. De aandeelen zijn op naam of aan toonder.

Geen aandeel kan aan toonder worden gesteld zoolang niet het volle
bedrag gestort is.

Art. 57. De eigendomsoverdracht der aandeelen op naam geschiedt door
eene verklaring van den vorigen en den nieuwen eigenaar in de boeken der
vennootschap ingeschreven of aan het bestuur der vennootschap beteekend.

Art. 59. Bepalingen in de akte, die ten doel of len gevolge hebben, dat
de aandeelhouders, onder welke voorwaarden of in welken vorm ook,
geheel of gedeeltelijk ontheven worden van dc verj>Iicbting tot volledige
storting van het bedrag hunner deelneming, of aan hel bestuur tot dergelijke
ontheffing de• bevoegdheid go\'cn, zijn ongeldig.

Art. 60. Ingoal van faillinement worden door den curator, met machti-
ging van den rechter-commissaris, alle nog niet gedane stortingen op dc
aandeelen, onverschillig wat dc statuten daaromtrent bqialen, uitgeschreven
en geïnd, zoodra daara.in l>ehocfte l>ei(taat.

Art. 61. Bij eigendomsoverdradU van ccn aandeel blijft ieder vnn dc
vorige .-undcelhoudcrs van het daarop nog te storten bedmg hoofdelijk
tegenover de v*nnooischap aansprakelijk, tenzij hij door haar uitdrukkelijk
van die aansprakelijkheid ontslagen zij.

Nictiegenstaandc dit onulag blijft hij aansprakelijk voor alle stoningen,
uitgeschreven binnen den tijd van éi-n jaar, tc rekenen vnn den dag, waarop
de overdracht in hel register v.m aandeelhouder« is ingeschreven, al valt
ook het tijdstip. waaro|) dc betaling moet gcKhieden, buiten \'dat jaar.

In hel geval bij hel tweede lid van dit artikel l)cdocld, is dc vorige
aandeelhouder niet lot beuling verplicht clan nadat eerst alle latere eigenaren
van hel aandeel zijn aangesproken, cn alleen voor zoover door uilwinning
hunner goederen geene beuling is erlangd. Echter kan dc vorige aandeel-
houder zich slechts dan o|> deze liepaling l>eroe|>cn, Indien hij op dc ecnte
tegen hem gerichte gerechtelijke aanmaning, uitwinning van latere vcrktijgctH
v.m het aandeel heeft gevorderd. Dc l>q»alingen der artikelen 1871 en 187a
van hel Burgerlijk w\'clbock zijn hierop vnn loe|Mjising.

-ocr page 153-

133

Art. 62. De vorige • juindeelhouder kan zoowel van dengene, aan wien
het aandeel door hem is overgedragen, als van den houder van het aandeel
terugvorderen, hetgeen hij krachtens het eerste of het tweede lid v.an
.-inikel bi heeft moeten beulen.

Hij is voor die vordering op het aandeel bevoorrecht.

Art. 63. Door het liestuur wordt een register gehouden, in den vorm
vfM)rgeschrcvcn bij algemeenen maatregel van bestuttr, waarin alle houders
van op naam staande aandeelen, het nominale bedrag hunner aandeelen en
de d.iarop gestorte som worden opgenomen.

In dat register wordt voorts elke eigendomsoverdracht van aandeelen
vermeld, met aantcckcning of die met of zonder ontslag vnn aansprakelijkheid
overeenkomstig het eerste lid van artikel 61 heeft ph-iats gehad; ook alle
andere handelingen, die op dc a.-insprakclijkheid voor stortingen v.m invloed
zijn, worden in het register vermeld.

Het register ligt aan hel hoofdkantoor der vennootschap, gedurende de
kantooruren, voor ie<lcr ter inz.ige.

Men gedrukte lijst van hen, die op den liauten Dccemlwr van ieder jaar
als houders van nog niet volgestorte aandeelen in het register vermeld staan,
met opgave van het op elk aandeel nog te storten l>edrag, wordt vôi»r den
eersten April van het volgende jaar, door het bestuur aan alle houders van
aandeelen op naam, wier woonplaats aan het Itesluur liekend is, tiKgczondcn
cn aan elk kiintoor der vennootschap vjxtr ieder 1er inzage gcleg«l.

Zij wordt eveneens toegezonden aan dc griflie van het kantongerecht,
waar «Ie vennootschap in het handelsregister is ingeschreven, ten einde daar
voor ieder ter inzage te w«inlen gelegd.

.■Irt, 6(). Het slaat vrij te bedingen, dat uit de winst op cen gedeelte
der aandeelen (prioritcits-aandcelen) rente tol een zeker Iwlrag zal worden
uilgekcertl, v«Virdal ile andere aandeelen iets genieten.

liehoudcns l>ciling van het tegendeel wordt in ilat geval, indien de winst
van eenig j.iar «mioereikend is geweest om «Ie overeengekomen uitkcering
op lie prioriteits-aandeclen te doen, het ontbrekende uit de winsten van
volgende Jaren aangezuiverd, xiVirdat daaniit eenige andere uitkcering
geschictlt.

Het staat mede vrij te l)c<lingen, ilat uit de winst op ccn geilcclte dei
aandeelen uitkcering zal geschieden Iwvcn hcigeen de andere aandccScn
genieten.

Art. (.7. I>n liesluit tot vermindering van het kapitaal der vennrnrtschap

-ocr page 154-

134

moet inhouden de redenen waarop het gegrond is en aanwijzen de maat-
regelen tot uitvoering daarvan te nemen. Het wordt niet uitgevoerd dan
drie maanden nadat het door middel der in artikel 49/ bedoelde nieuws-
bladen ter openbare kennis is gebracht.

De schuldeischers der vennootschap kunnen binnen dien termijn tegen
het besluit in verzet komen.

Dit verzet geschiedt bij een .lan de vennootschap l)€teekend exploit, met
dagvaarding der vennootschap voOr de rechtbank van het arrondissement,
waarin haar zetel gevestigd is, ten einde hct besluit tc hooren nietig
verklaren.

De vennootschap kan den termijn, w.iarop zij gedagvaard is, verkorten
«loor bij de akte van procureurstclling cen vroegeren «l.ig te bepalen, w.narop
zij de zaak zal a.mbrengen.

• Door het exploit van verzet wordt de uitvoering van dit l>esluit geschorst,
totdat het verzet «jf ingetrokken, «^f bij rechterlijk gewijsde ongegrond
verklaard is.

Hct besluit wordt door den rechter nietig verkla.ird, indien hel genomen
is in strijd met de wet of met de akte, of indien niet blijkt, dat, ix>k na
dc vermindering, hct kapita.1l een voldoende waarborg voor «le schuldeischers
zal «)pleveren.

Art. 68. Ink(X)p door de vennootschap van hare eigen aandeelen is,
viVir de volstorting, ongeoorloofd en, na de volslorling, alleen geoorloofd,
voor zoover de l>elaling van den kiwpprijs geschiedt uit de winst.

Dc bepaling van dit artikel geldt niet, voor zoover de inko<»|) van aan-
deelen strekt ter uitvoering van een besluit als in het vorig artikel l)C<lo«l«l.

Art. 36. Do commanditaire veimooten worden tegen-
•>ver de voor hct geheel cn met hun ganscho vermogen
aansprakelijke vennooten vertegenwoordigd door ile alge-
meene vergadering van aandeelhouders.

Deze bepaling kan bij de akte van vennootschap ook
toepasselijk worden verklaard op wijzigingen in die akte,
en op de ontbinding der vennootschap of hare voortzet-
ting na den bep.\'ialden tijd.

Ar/. 37. Bij de akte kan de rechtsgeldigheid van
handelingen of besluiten van beheerende vennooten, van

-ocr page 155-

commissarissen of van de algemeene vergadering afhan-
kelijk gesteld worden van de medewerking of toestemming
van anderen, ook indien dezen geen ïiandeelhouders zijn.

Ar/. 38. De bepalingen der artikelen 72, 74, 75, 76,
77, 78, 80 en 81 zijn op de algemeene vergadering van
ïuindeelhouders toepasselijk, met dien verstande, dat het-
geen omtrent het bestuur bepaald is, geldt voor de be-
heerende vennooten.

Art. yj. In dc .ilRcmccnc vcru-idcring wordt, indien dc .landeclen *ijn
v.m gelijk noniinsuil bedrag, voor elk aandeel ééne stem uitgcbmclu, cn is
bij verschil v.an nomina.!! bedrag de omvang v.m het stemrecht .tan dat bi-
drag evenredig.

Art, 74. De oandeclhotidcrs kunnen tich bij schrirtrlijkc volnuicht d<>en
vertegenwoordigen, iK)k dw>r |>cr!.oncn die »telvc geene .landeelhoudcn «ijn.

• Irf, 75. Vo«)r «lo a.indeclcn van amimissarissen en bestuurder» m.ig
g<"ene iten> worden uitgebracht, wanneer het «aken geldt wa.irbij nij in die
hoe^nigheid |>er«oonlijk l>elang hcl)l>en.

Art, 76. Alle nandeclhnuders, «x>k «ij die volgens dc akte geen stemrecht
hcbl>cn, «ijn bev«»eg«l «Ie iilgenïcenc vcrgadeilngcn hij te wonen cn durin
het woord tc voeren.

Art. 77. Dc benluiten der nlgemecne vergadering worden gcnonjen bij
viiUtrekte meerderheid «Ier uitgcliradite siemmcn.

Tot wijziging der akte en tot ontbinding der vennootochap v»K(r of hare
voortzetting nn den bc|ml«len tijd, wonit eene meerderheid vnn twee derden
der uitgebrachte stemmen vereischt.

Van de in het tweeclc lid van dit artikel IwUkMc l>e«luiten wo»dl ren
niitariecl pmccs-verbaal opgenmkt.

Art, 78. Hij stemming met biljetten worden de niet ingevulde onder dc
uitgebrachte stemmen niet n)e<legctcld.

Bij staking van stemmen <iver |>cntonen l>c«lii»l hrt lol.

Art, 80. Ikhoudcns ruimere toekeiming bij de akte van hel recht tot
bijccnrocping «Ier algemeene vergadering, «ijn t«il die bijecnrocping loowel
hel l>e»tuur, al* het collogc van commi»uti»kcn l)cw>cgd.

-ocr page 156-

136

Op schriftelijke aanvrage van houders van aandeelen, ten minste één
tiende van het vennootschappelijk kapitaal, waarvoor deelgenomen is, of een
zooveel geringer bedrag, als bij de akte zal zijn bepaald, vertegenwoordigende,
is het bestuur verplicht, eene algemeene vergadering tc doen houden binnen
ééne maand na ontvangst der aanvrage, cn zulks met een termijn van
oproeping van tenminste tien dagen.

Indien het bestuur in gebreke blijft dc oproeping te doen cn van de
aan\\Tage tijdig schriftelijke mededeeling aan commissarissen is geschied, zijn
ileze verplicht zelve de oproeping te doen, zóódat de vergadering, uiterlijk zes
\'weken na de ontvangst der aanvrage door het bestuur, kan gehouden worden.

Blijven ook dc commissarissen in gebreke .lan dc aanvrage gevolg tc
geven, dan kunnen zij, die ha<ir hebben gedaan, krachtens m.ichtiging der
rechtbank van het arrondissement, binnen welker gebied dc naamlooze
vennootschap h.ircn zetel heefl, zelve de oproeping doen, met inachtneming
van den vorm cn de termijnen daarbij l)epaald. De rechterlijke m.ichtiging
wordt verieend, indien dc .•uinvragers van hunne bevoegdheid t.it het doen
der .-»anvTagc cn van het niet voldoen d.iar.n.m hebben doen blijken, cn wordt
tegelijk met de oproeping ter kennisse van de aandeelhouders gebracht.
De op deze wijze ged.ine oproeping is rechtsgeldig, <iok indien mocht
blijken dat de machtiging ten onrechte verleend was.

Het recht van aanvrage en oproeping, in dit artikel toegekend, kan, met
inachtneming v.in het hiervoren l>epaaldc, d(K)r iedcrrn iuindeelhouder wortlen
uitgeoefend, indien het l)estuuf en het ct)llegc van commi«<«iri«<ten in gebreke
lijn gebleven eene bij de akte of bij artikel 79 voorgeschreven algemeene
vergadering bijeen* tc roepen.

Art. 79. Jaarlijks wordt ten minste é^-nc algemeene verga<lering gehouden.

Art. 81. De oproqjing geschiedt, wanncrr dc aamicelen alle of gedeeltelijk
aan toonder luiden, door middel der in artikel 49/" lH?<li>eldc nieuwsbladen.
Dc te behandelen onderweriKn worden iLuubij vermeld cn do termijn van
oproeping is van tenminste tien dagen.

Een besluit tot het verleenen van décharge aan het Inrntuur kan niet
worden genomen, zoo het niet bij dc oproq>ing vermeld is, tenzij alle
aandeelhouders in de vergadering tegenwo(»rilig of vertegenwoordigd zijn.

Art. 39. Dc bepalingen tU-r artikelen 91, 94, 96 en
97 zijn op de verhouding tusschen de aandeelhouders en
de beheerende vrfnnooten toepas-selijk.

-ocr page 157-

137

Art. 91. Het bestuur doet jaarlijks aan de algemeene vergadering van
aandeelhouders rekening en verantwoording omtrent het gevoerde beheer,
onder overlegging van eene overeenkomstig de bepalingen van artikel 69
ingerichte balans.

De balans ligt, tenminste tien dagen vóór den dag der algemeene ver-
gadering, waaraan zij ter goedkeuring wordt onderworpen, ten kantore der
vennootschap voor de aandeelhouder« ter inzage.

Art. 94. Rechtsgedingen, krachtens besluit der algemeene vergadering
door tIe vennootschap tegen bestuurders te voeren, worden, ten name der
vennootschap, gevoerd door de commissarissen of zoodanige andere personen
.als daartoe door de algemeene vergadering worden aangewezen.

Ook voordat tot het voeren van zoodanig rechtsgeding besloten is. zijn
commissarissen bevoegd lol het nemen van alle conservatoire maatregelen
legen dc t>esluurdcrs.

Art. 96. Ieder .landeelhouder is gerechtigd, de aansprakelijkheid tot
vergoeding van schade, die oj) een licstuurder of wmmissaris tegenover de
vennootschap nist, voor zijn aandeel legen dien l)etluurder of commissaris te
<loen gelden, voorzoover niet «lie sckide reetls aan dc vennootschap is vergoed.

Van die l>evoegdhcid kan geen gebruik worden gemaakt dan na het
houden der algemeene vcrga<lering, bestemd ter l>ehandeling «Ier rekening cn
veraniw«)ording «Ier l)esiuurtlcrs over het jaar waarin de scliadc Is toegcbrachi.

Art. 97. Ook indien dc l>estuurder ol commissaris door een l>csluit der
algemeene vergadeting van zijne verbintenis wegens nan «Ic venn«>otschap j

toegebrachte scha«le «mislagen is, is ieder aamleclhoudrr, die bij de stemming \'

in dc algemeene verg.i«lering lol «le mindcrhei«l heeft l>ehoor«l cn «laarvan \\

a.inteckening heeft doen houden In hel proces-verl>aal ol de nottden dier ■

vergadering. brvoeg«l, uiterlijk binnen Wne maand na «len d.\'ig der vergadering.
«Ie in hct cer»le lid van hel vorig artikel bedoelde vor«lering legen den
bestuurder of commissaris in tc stellen.

Met Inrwijs, zikjwcI van dc geleden schade als van «le aansprakelijkheid
«laarvoor van «Icn bcstuunicr of commissaris, nist «»p «Icn aan«leelhouder.

Ar/, .jo. \'Het toezicht op <le behcerendc veniUKnen
kan worden opgedragen aan commis,saris.s<Mi, door de
algemeene vergadering to benoemen en te ontslaan.
De bepalingen van art. 82, eerste lid. en van dc arti-

-ocr page 158-

138

kelen 96, 97 en 99 zijn te hunnen aanzien toepassehjk.

Indien aan hen recht van medebeheer wordt toegekend,
moet daarvan de bij art. 30 voorgeschreven openbaar-
making geschieden.

Art. 82, eerste lid.

Alle besluiten, houdende benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders
of commissarissen, worden binnen acht dagen nadat zij zijn genomen,
openbaar gemaakt door middel der in .artikel 49/ bedoelde nieuwsbladen, en
aangegeven ter inschrijving in het handelsregister.

Art. 99. Een bestuurder of commissaris, die kennis dnuigt van eene
overtreding als in het vorige .irükel bedoeld, is verplicht de binnen zijn
bereik liggende maatregelen te nemen, w-nardoor de gevolgen daarvan kunnen
worden afgewend, en van dc overtreding zoo spoedig mogelijk medwiecling
te doen .lan het college v.m commissarissen, of, indien er geen commissi-
rissen zijn, of wel indien het eene overtreding geldt v.m het college v.m
commissarissen zelf. aan eene daartoe door hem tc licleggen algemeene
vergadering. Bij gebreke <l.-uirvan is cx>k hij tegenover derden aansprakelijk
voor dc schade door zijn verzuim veroorzaakt.

Voor «le toepassing v.in dit artikel wordt de liestuurdcr of commissaris
geacht kennis tc hcblien getlragen van elke overtreding, die hem bij l>ehoor-
lijke w.Tameming zijner Inrtrckking nict onliekend zou gebleven zijn.

Art. 41. Dc bepaling van de artikelen 106 eerste lid
en 108 zijn op deze vennootschap toep;isselijk.

Verzoek tot faillietverklaring kan, behalve door de
schuldeischers, ook door een commi.ssaris gedaiui worden.
Artikel 105 derde lid is alsdan toepasselijk.

Art. io6. le lid.

Niettegenstaande hare ontbinding wordl «Ie vcnmiotschap ge.icht te blijven
bestaan, voor zooveel dit lot dc vereffening harer zaken no<xlig is.

Art. 108. De l>c%oegdhcden van hel bestuur, dc commissarissen en dc
algemeene vergadering blijven ook getlurende het faillissement insund, s-oor
alles wat nict het hun difor dc faillietverklaring ontnomen l>checr en beschik-
king over het vermogen «Ier vennootschap l>ctreft.

-ocr page 159-

139

Art. 105, 3e lid.

Op het verzoek worden de bestuurders of medebestuurders geh«)ord, alth.ins
daartoe behoorlijk opgeroepen.

Ar/. 4J. Tusschen partijen kan worden overeenge-
komen dat, in geval van overlijden, verklaring in staat
van faillissement of van kennelijk onvermogen, ofonder-
curateele-stelling van een der beheerende vennooten, de
vennootschap niet zal worden ontbonden.

Tevens kan worden overeengekomen, dat in het bedoelde
geval de ontbrekende vennoot door een ander zal worden
vervangen.

De benoeming geschiedt, zoo niet anders is overeen-
gekomen, door do algemeene vergadering van aandeel-
houders onder goedkeuring van de overgebleven behee-
rende vennooten.

De bepaling dat een beheerend vennoot zijn opvolger
kan benoemen, is geoorloofd.

Door het overlijden, het faillis.sement, den staal van
kennelijk onvermogen of do curateele van een der aan-
deelhouders wordt dc vennootschap, ook in hel bij art.
bedoelde geval, niot ontbonden.

Ar/. 43. Indien aandeelen juin Uwmtler zijn uitgegeven
zijn op de vereffening der vennootschap de bepalingen
dor artikelen 111 on 112 tweede tot en met vijfde lid,
en is op de overtreding daarvan de l>epaling van artikel
113 tocp;u>selijk.

Art. lil. De schuideischen» der onilK>ndcn vcnn(H)t]ichap worden opge-
roepen om »ich, liinnen ccn bij tic oproej)ing be|)aalden termijn, die niet
korter «lan *c« maanden mag »ijn, bij de vcrcnenoant aan tc melden.

Die oproeping gcsdiicdt d«K)r middel van de in artikel 49/" l>cdoct<lc
nieuwsbladen. De l>ckcnde schuldeischers wortlen Imvendien bij hTie\\cn
opgen>c|>en.

-ocr page 160-

Het aan de bekende schuldeischers, die binnen den gestelden termijn niet
zijn opgekomen, verschuldigde bedrag wordt in bewaring gegeven ter plaatse
tot het ontvangen van gerechtelijke consignatiën aangewezen.

Dit laatste geschiedt mede ten aanzien van betwiste, voor^vaardelijke of
nog niet opeischbare vorderingen, voor zooveel niet de verdeeling van het
vermogen der vennootschap tot na de regeling dier vorderingen wordt uit-
gesteld, of ten behoeve der schuldeischers voldoende zekerheid wordt ge-
steld, met inachtneming der bepalingen van dc artikelen 6i6—619 van
het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Ar/. 112, tweede tot en met vijfde lid.

Echter mag geene uitkeering aan de aandeelhouders geschietlen dan ten
minste zes maanden, nadat aan alle l)elanghebbenden de gelegenheid is
gegeven daartegen in verzet te komen.

Daartoe wordt het voornemen, om dc uitkeering te doen, d(x)r de
vcrefTcnaars openbaar gemaakt door middel der in artikel 49/" bedoelde
nieuwsbladen.

Het verzet geschiedt door middel van een aan de vereflcnaars beteekend
exploit met d.Tgvaarding tier vercfren.Tars voor den bevoegden rechter, ten
einde te htwren verklaren dat dc uitkeering niet of slechts lot een geringer
bctlrag zal geschietlen.

Door het verzet wortlt dc voorgenomen uitkeering geschorst, totdat het
ingetrokken of bij een in kr.-icht v,in gewijsde geg.xan vonnis ongegrond
verklaard is.

Art. 113. Dc vercflTcnaars. die in strijd met dc bepalingen der beide
.voorgaande artikelen hebl)cn gehamleld, zijn persoonlijk cn hoofdelijk ver-
plicht .Tan de belanghebbenden dc schiitle le vcrgocilcn.* die dezen daartloor
hebben geictlen.

Ar/. 45. Van de bepalingen der artikelen 36, 38 en
39 kan bij de akte worden afgeweken.

Ar/. 46. Onder de uitdrukking «/r\'«X\'//" wordt in dezen
paragraaf verstaan de akte van oprichting met alle daarin
gebrachte wijzigingen.

-ocr page 161-

ERRATA.

Pag.	XIII	sfaat: Burcharclt . . las\'. Borcliardt.
W	2	ccn vennootschap „	eene vennootschap.
w	7	„ cen soort ... „	ccnc .soort.
tl	t 2	ccn vennootschap „	eene vennootschap.
M	28	hun po.sitie . . „	hunne positie.
	31	„ ccn verhouding „	eene verhouding.
•1	7 O	„ een akte ... „	eene akte.

-ocr page 162-

STELLINGEN.

-ocr page 163-

STELLINGEN.

Jure Romano kon hct jusjurandum voluntarium ook
in jure worden opgedragen.

Aangaande den invloed van werkstakingen op den
stand der loonen is geen algemeene rege! te stellen.

III.

De echtgenoot, tegen wien .scheiding van tafel en bed
is uitge.sproken, heeft tegenover den anderen echtgenoot
geen vordering tot levensf>nderhoud, ook al heeft hij /elf
geen genoegzame inkomsten.

IV.

Bij dezelfde notarieele akte (geen te.stament) kan 6n
een executeur te.stamcntair èn oen bewindvoerder worden
benoemd.

Mij die, zich val.schelijk voordoende als eigenaar, een
aan een ander toebehofirend, maar tijdelijk onbeheerd

-ocr page 164-

144

ter markt staande kalf, verkoopt aan een derde, die het
wegA\'oert, maakt zich schuldig aan diefstal.

VI.

Het uitstallen in een winkelraam (aan de openbare
straat) van prentbriefkaarten, die, onder elkaar hangende,
in hun geheel genomen en in verband met de volgorde,
wiiarin zij zijn opgehangen, een voor de eerbaarheid aan-
stootelijke afbeelding bevatten, is strafbaar volgens art.
240 Wetb. V. .Strafrecht.

VII.

Onder het woord „misdrijP in art. 86 Wetb. v. Strafv.
m<x;t worden verstaan het in de strafwet omschreven
si>eciaal delict en niet het in concreto gepleegde feit;
mitsdien moeten bij de toepassing van die bepaling om-
standigheden, die in eenig bijzonder geval tot verzwaring
of vermindering van het bedreigde maximum leiden,
buiten beschouwing blijven.

VIII.

Ook wanneer een gemeentebestuur in een vonnis berust,
kan een ingezetene ex art. 143 al. 3 (iem. \\V. appel
aanteekenen.

IX.

De Burgemeester heeft het recht om eenen .schouwburg
te doen sluiten op grond van brandgevaar, ook zonder
dat er eene pl.iatselijke verordening tot voorkoming van
brandgevaar best;iat.

-ocr page 165-

145

Art. 2 lid 2 der Faillissementswet eischt niet, dat de
schuldenaar reeds bij zijn vertrek naar het buitenland
zich bevond in den bij art. i bedoelden toestand.

XI.

Eene naamlooze vennootschap kan lid eener vennoot-
schap onder firma zijn.

XII.

Tot betaling van overliggeld is .skH:hts hij vcriilicht.
wiens goed zich na het verstrijken van den ligtijd nog
in hct schip bevindt.

-ocr page 166- -ocr page 167-

-ocr page 168-