blz. 18, vier en twintigste regel: worden aangeteekend, lees: worde aangeteekend.

blz. 22, vierde regel: achter � het soort begrip � in te lasschen: certificaat. quot;

blz. 38, twintigste regel van onderen: achter � te trachten � in te lasschen: hen.

tiende regel: bevorderen, lees: vorderen, twintigste regel: te verwisselen, lees: kan inwisselen.

vijfde regel van onderen: hetzefde, lees: hetzelfde, twaalfde regel: de nadruk, lees: den nadruk.nbsp;zeventiende regel: de eigendom, lees: den eigendom,nbsp;tiende regel: 6%, lees: 6�/oo.

tiende regel: achter � uitlevering � in te lasschen: en daartegenover de verplichting.

vierde regel: deze regel dient te vervallen, daarvoor in de plaats te lezen: in het effectenverkeer haren rechtstitelnbsp;te onthouden.

tiende regel: zekerheid aan den schuldenaar, lees: zekerheid aan den schuldeischer.

1758 3414

HET CERTIFICAAT

ACADEMISCH PROEFSCHRIFT

DOCTOR IN DE RECHTSWETENSCHAP

OP GEZAG VAN DEN WAARNEMENDEN RECTOR-MAGNIFICUS L. VAN VUUREN,nbsp;HOOGLEERAAR IN DE FACULTEIT DERnbsp;LETTEREN EN WIJSBEGEERTE, VOLGENSnbsp;BESLUIT VAN DEN SENAAT DER UNIVERSITEIT, TEGEN DE BEDENKINGEN VANnbsp;DE FACULTEIT DER RECHTSGELEERDHEIDnbsp;IN HET OPENBAAR TE VERDEDIGEN OPnbsp;WOENSDAG 17 JUNI 1942nbsp;DES NAMIDDAGS TE 2 UUR

Mr, FRANgOIS JOSEPH MARIE ANNE HUBERT HOUBEN

�Uxori liberisque dilectissimis, quorum pietas mihi laboranti nunquam defuit,nbsp;quorum ardor mihi sfimulos addidit,nbsp;hos studiorum fructus dedico.�

Inhoud.

� 3. nbsp;nbsp;nbsp;Denbsp;nbsp;nbsp;nbsp;rechtsverhouding Administratiekantoor-Certificaat-

handel voor den aan- en verkoop van certificaten van Amerikaansche aandeelen......

Literatuur.

Afkortingen.

W.P.N.R. nbsp;nbsp;nbsp;=nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Weekblad voor Privaatrecht, Notaris Ambt en

EERSTE HOOFDSTUK.

INLEIDING.

Het woord certificaat is afgeleid van certe-facere, dit is zekerheid ^ geven. Het certificaat geeft zekerheid van iets en daarom denken /nbsp;wij bij het begrip certificaat onmiddellijk aan iets anders, n.1. aan \nbsp;datgene waarvoor het certificaat zekerheid geeft, aan datgene datnbsp;door het certificaat wordt vertegenwoordigd. Het laatste, niet hetnbsp;certificaat is primair. Men kan iemand een certificaat voor in- ofnbsp;uitvoer geven. Het papier houdt hier in de vergunning om een bepaalde daad te stellen. Een certificaat van echtheid geeft b.v. denbsp;expert af, die een schilderij heeft onderzocht.

Voor deze studie komt alleen in aanmerking het effect, dat een (ander) waardepapier representeert. Ook het Grootboek-certificaatnbsp;valt daaronder, want niet ten onrechte verstaat artikel 75 dernbsp;Zegelwet 1917 onder effecten o.m. inschrijvingen op het Grootboeknbsp;der Nationale Schuld.

In het eerste hoofdstuk houden wij ons met een feitelijke verkenning van het terrein bezig. Voorzoover zulks echternbsp;ter bepaling van het object onzer verhandeling noodig is, moeten wij nu reeds aanduiden wat wij onder certificaat verstaan.nbsp;Voorop zij gesteld, dat wij dit begrip heel wat ruimer nemen dannbsp;de Vereeniging voor den Effectenhandel, die het formeel heeftnbsp;bepaald en het wenscht voor te behouden aan de waarden, welkenbsp;door te Amsterdam gevestigde Administratiekantoren wordennbsp;uitgegeven. Booy neemt deze definitie over en verstaat ondernbsp;certificaat: �Een aan toonder luidend waardepapier, dat door tenbsp;Amsterdam kantoorhoudende Nederlandsche Administratiekantoren wordt uitgegeven.� Wij gelooven dat deze definitie alle vereisch-ten, welke aan een begripsomschrijving mogen worden gesteld, mist;

De �Dictionnaire Universel de Commerce� van Jacques Bavary des Bruslons (Amsterdam 1727, chez les Jansons a Waesberghe) noemt hetnbsp;certificaat een �T�moignage qu�on donne par ccrit pour certifier de lanbsp;v�rit� d�une chose.�

*) Van Dale�s Grootwoordenboek der Nederlandsche taal: certificaat = getuigschrift, schriftelijke verklaring, bewijs, attest; certificaatnbsp;van oorsprong, bewijs van herkomst van goederen, dat in sommige landennbsp;wordt gevorderd bij den invoer, of dienende als bewijs van den kooper,nbsp;dat het verkochte uit de verlangde fabriek, het verlangde werk is.

Mr. P. M. Booy, �Trustee�s bij geldleeningen�, prfschr.. Leiden, 1935, blz. 152.

de oningewijde wordt er even wijs door gelaten als hij is. In een nauwkeurige bepaling behoort tot uitdrukking te komen, waardoornbsp;het certificaat zich van andere effecten onderscheidt, terwijl denbsp;uitgifte door te Amsterdam kantoorhoudende Administratiekantoren enkel een formeel vereischte is, dat ons omtrent het wezennbsp;niets zegt.

Voor de noteering ter beurze is noodzakelijk, dat het certificaat is uitgegeven door een in Nederland gevestigd en te Amsterdamnbsp;kantoorhoudend Administratiekantoor. Het doel van een dergelijknbsp;Administratiekantoor mag slechts zijn: �het uitgeven van certificaten tegen origineele waarden en het verrichten van handelingen,nbsp;welke daarmede onmiddellijk verband houden, het uitoefenen vannbsp;het aan de origineele waarden verbonden stemrecht en het uitoefenen van andere werkzaamheden van administratieven aard, allesnbsp;met inachtneming van de voorwaarden van administratie.�

Het zal duidelijk zijn, dat wij ons in deze studie niet binden aan dit, zuiver langs formeele grenzen getrokken, begrip. Voor het vaststellen van den juridischen inhoud van het certificaat, waarovernbsp;het tweede hoofdstuk handelt, zegt het voorschrift ons niets,nbsp;evenmin als de volgende bepaling, welke in genoemde Mededeelin-gen voorkomt. �Administratiekantoren zijn vrij in de statuten tenbsp;bepalen, dat zij origineele waarden zoowel in eigendom als alleennbsp;in administratie kunnen overnemen, doch voor opneming in denbsp;Prijscourant komen slechts in aanmerking certificaten voor dienbsp;origineele waarden, ten aanzien waarvan in de voorwaarden vannbsp;administratie is verklaard, dat zij alleen ter administratie wordennbsp;overgenomen.�

Ondanks het feit, dat het Administratiekantoor verklaart de origineele waarden slechts in administratie te hebben genomen,nbsp;zijn er, zooals wij later zullen zien, genoeg juristen van naam,nbsp;die de meening zijn toegedaan, dat de eigendom van het in administratie genomen effect bij het Administratiekantoor berust.

De voorschriften van de Vereeniging voor den Effectenhandel leiden er echter wel toe, dat althans ��n soort van certificatennbsp;nauwkeurig wordt omlijnd. Wat onder de benaming �certificaat�nbsp;in de beursnoteering wordt opgenomen zijn gelijksoortige papieren.nbsp;Dank zij deze voorschriften is hier voor spraakverwarring, dienbsp;elders heerscht, geen plaats. In dien � formeelen � zin is eennbsp;eertificaat het waardepapier, door een te Amsterdam gevestigdnbsp;Administratiekantoor uitgegeven tegenover aandeelen of obligatiesnbsp;van een bepaalde maatschappij onder bepaalde gestandaardiseerdenbsp;voorwaarden van administratie. Strekt het waardepapier er toe dennbsp;houder gerechtigd te verklaren tot aandeelen van verschillende

Mededeelingen van het Bestuur van de Vereeniging voor den Effectenhandel aan de leden, No. 82 van 15 Februari 1933, houdende bepalingen voor de opneming van certificaten van Administratiekantoren in de Prijscourant.

maatschappijen, dan is � voor de noteering ter beurze � de benaming �certificaat� niet toegelaten.

� 1. Het Grootboekcertificaat.

Zijn geschiedenis is reeds meermalen beschreven, zoodat wij met het releveeren van enkele belangrijke momenten kunnen volstaan. �)

Onder de regeering van bodewijk Napoleon werd hier te lande bij wet van 27 Januari 1809 (Kon. courant van 15 Februari 1809,nbsp;No. 39) een Grootboek der Nationale Schuld ingevoerd. In ditnbsp;Grootboek moesten alle schulden ten laste van den Staat wordennbsp;ingeschreven. Op die wijze was men van een aanmerkelijke vereenvoudiging en van een doeltreffend overzicht van de verschillende staatsschulden verzekerd. Wie een vordering op den Staat had,nbsp;kon die alleen waar maken indien zijn naam en het bedrag der vordering in het Grootboek waren ingeschreven. De artikelen 19 ennbsp;20 van de zooeven genoemde wet openen echter de mogelijkheidnbsp;aan de ingeschreven vordering een grootere mate van verhandelbaarheid te geven. Immers, onder toezicht van de directie van hetnbsp;Grootboek mogen volgens die bepalingen certificaten van deel-geving of acten van aandeel van in het Grootboek ingeschrevennbsp;kapitalen worden uitgegeven.

De Staatsraad Voute merkte bij deze artikelen in zijn aanspraak ter toelichting van het wetsontwerp op, dat: �indien het Grootboek aan de eene zijde overeenkomt met de in- en overschrijvingen in Frankrijk, Engeland en Amerika plaats hebbende,nbsp;het aan de andere zijde met de denkwijze der onderdanen van ditnbsp;Koninkrijk overeenstemt, die gewoon zijnde de bewijzen van hunnbsp;aandeel en de rente der publieke schuld in handen te hebben, zichnbsp;van dezelve kunnen voorzien door middel der certificaten, hen tenbsp;geven door die geaccrediteerde personen, die dezelve met intrest-coupons zullen afgeven, na bij de directie van het grootboek tenbsp;zijn ingesehreven, ten einde het op hunnen naam ingeschrevennbsp;kapitaal en renten, als het ware verhypotheceerd blijve voor hetnbsp;beloop der in omloop gebrachte certificaten�.

�) Zie o.m. B. J. de Leeuw, �De Grootboekwetgeving�, Arnhem 1914; E. J. van Wisselingh, �De Grootboeken en de Wetten en Besluiten op hetnbsp;stuk der Nationale Schuld bestaande�, � Eerste Deel � Amsterdam 1906;nbsp;Mr. J. F. Neeb, �De Grootboeken der Nationale Schuld�, Nijkerk 1889;nbsp;J- A. Luysterberg, �Het Grootboek der Nationale Schuld�, Amsterdamnbsp;1905; A. Land, �Zijn de rechten der houders van certificaten Nederland-sche Werkelijke Schuld wel voldoende gewaarborgd�, W.P.N.R. Nos. 2012,nbsp;2013, 2014; Mr. J. F. M. Bosch, �De Staatsschulden in het Internationaalnbsp;Recht�, �s-Gravenhage 1929.nbsp;de Leeuw, t.a.p. blz. 4.

Het Grootboek van 1809 moest zijn plaats inruimen voor een nieuw, hetwelk ingevolge de wet van 14 Mei 1814 werd ingevoerd.nbsp;Als markant verschil tusschen de Grootboeken van 1809 en 1814nbsp;kan alleen worden aangemerkt, dat het eerste 17 verschillendenbsp;rentetypen, n.1. van IK tot 4% en het tweede slechts ��n rente-type van 2H% kende. Thans vinden wij de Grootboeken geregeldnbsp;bij de wet van 7 April 1913, Stbl. No. 123, gewijzigd bij wet vannbsp;12 Nov. 1921, Stbl. No. 1176 en het K.B. van 5 Augustus 1913,nbsp;Stbl. No. 345 tot uitvoering van de Grootboekwet, gewijzigd bijnbsp;K.B. van 22 Maart 1917, Stbl. No. 245. Er bestaan nu drie Grootboeken met een rente-type van resp. 2H, 3 en 3H%.

Ten aanzien van de Grootboekinschrijvingen geldt het positieve stelsel, zegt Polderman ^), d.w.z. wat te boek staat, is waar en de crediteur heeft geen bewijsmateriaal, zoodat de titelnbsp;van de schuld is de inschrijving van het Grootboek. Hierdoor isnbsp;het mogelijk, dat rechten van derden op inschrijvingen onaantastbaar kunnen worden verkregen door aanteekening daarvan bij denbsp;inschrijvingen, waarop de rechten betrekking hebben.

In verband met de diverse omslachtige formaliteiten, aan een overschrijving in een Grootboek, ten name van een nieuwe verkrijger verbonden, wordt door Administratiekantoren tot een groot bedrag ingeschreven op de Grootboeken der Nationale Schuld, waartegenover zij op hun beurt certificaten, d.w.z. bewijzen van deelgerechtigdheidnbsp;in de op hun naam staande inschrijvingen uitgeven. De certificatennbsp;luiden aan toonder en kunnen mitsdien door bloote overgave worden geleverd. De inschrijvingen ten name van de Administratiekantoren zijn bij notarieele akte verbonden tot zekerheid voor denbsp;houders van de certificaten. Teneinde nu te voorkomen, dat voornbsp;een grooter bedrag aan certificaten wordt uitgegeven, dan de inschrijvingen bedragen, is bepaald dat de certificaten v��r de uitgifte eerst ter viseering moeten worden aangeboden aan den directeur van de Grootboeken. Naast de inschrijvingen wordt aange-teekend, voor welk bedrag aan certificaten is uitgegeven.

Artikel 2 der wet van 1913 geeft aan houders van inschrijvingen het recht om rentebewijzen aan toonder te verkrijgen. Hun inschrijvingen moeten daartoe in een afzonderlijk Grootboek wordennbsp;overgebracht. Men wordt langs dezen weg bevrijd van lastigenbsp;voorschriften, die de rente-ontvangst voor houders van inschrijvingen op het Grootboek meebrengt, terwijl men toch de meerderenbsp;veiligheid, die het bezit van een inschrijving Grootboek boven hetnbsp;bezit van obligaties aan toonder geeft, deelachtig blijft. Inschrijvingen op deze Grootboeken kunnen steeds weer tegen andere inschrijvingen verwisseld worden.

Ook biedt de wet van 1913 in artikel 3 lid 2 de gelegenheid, inschrijvingen in het Grootboek te verwisselen tegen schuldbekentenissen aan toonder (z.g. Grootboek-obligaties) en deze laatste weer des-verlangd tegen inschrijvingen-Grootboek. Deze mogelijkbeid geeftnbsp;de Leeuw de opmerking in de pen, dat daardoor de Administratiekantoren, opgericht onder de wetgeving van 1809 om aan de bezwaren tegen Grootboekinschrijvingen tegemoet te komen, hunnbsp;reden van bestaan verliezen. De Leeuw hield hierbij niet voldoendenbsp;rekening met de psychologie en de gemakzucht van den gemiddelden belegger, hetgeen blijkt uit het bedrag aan inschrijvingen,nbsp;waarvoor nog altijd certificaten uitstaan.

Volgens het Algemeen Verslag van den stand der Staatsschuld waren ultimo 1940 de navolgende bedragen in de Grootboeken dernbsp;Nationale Schuld ingeschreven:

Ingevolge artikel 70 kunnen de houders van Grootboekcertifica-ten ook zelfstandig hun certificaten ter verkrijging van de origi-neele inschrijving ten hunnen name bij de directie van bet Grootboek aanbieden.

Een Grootboek waarvoor geen certificaten bestaan, is het Grootboek der �s-Gravenhaagsche Gemeentescbuld, hetwelk in 1916 is ingesteld. De ingeschrevene heeft het recht zijn inschrijving overnbsp;te dragen en kan ook ten allen tijde van de Gemeente vorderen,nbsp;dat een inschrijving wordt verwisseld in een Grootboek-obligatie.

Volledigheidshalve dient nog melding te worden gemaakt van het Grootboek voor den Wederopbouw ^), waarin bijdragen wegensnbsp;schade aan gebouwde onroerende goederen worden ingeschreven.nbsp;De inschrijvingen en de renten kunnen niet worden vervreemd ofnbsp;verpand, zijn niet vatbaar voor beslag en blijven buiten het faillissement van den rechthebbende.

Ter bevordering van den wederopbouw van een bepaalde Gemeente werd destijds het denkbeeld geopperd om aan de eigenaars van verwoeste onroerende goederen een waardepapier, een soort

Ultimo 1940 was voor � 3.8 millioen ingeschreven aan vroeger uitgegeven obligaties, naast � 5.6 millioen inschrijvingen.

�) Besluit No. 221/1940 van de Secretarissen-Generaal van de Departementen van Financi�n en van Justitie, betreffende de bijdrage van het Rijk in de door oorlogsgeweld veroorzaakte schaden aan goederen.

*) De voorschriften voor het Grootboek zijn vastgesteld in een Besluit van den wnd. Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n d.d.nbsp;7 Augustus 1941, Nederlandsche Staatscourant No. 152.

certificaat te geven met beperkte mogelijkheid van overdracht, dat hem weer credietwaardig zou maken.

In artikel 16 van het Besluit No. 221/1940 heeft de Algemeen Gemachtigde voor den Wederopbouw wel de bevoegdheid gekregen om, in overleg met den Secretaris-Generaal van het Departementnbsp;van Financi�n, bouwbewijzen uit te geven, waaruit blijkt dat gebouwen zijn neergezet overeenkomstig goedgekeurde bouwplannen.nbsp;De nadere regelen omtrent de uitgifte van bouwbewijzen, zijn nognbsp;niet vastgesteld.

Degene aan wien een bouwbewijs wordt afgegeven, kan daaraan geenerlei aanspraken tegen den Staat ontleenen; legt een rechthebbende op een bijdrage een bouwbewijs over, hetwelk hijnbsp;van een derde verworven heeft, dan kan zijn inschrijving in hetnbsp;Grootboek tot het in het bouwbewijs aangegeven bedrag met toestemming van den A.G. v.d. W. betaalbaar worden gesteld.

Met de houders van zakelijke rechten moet vooraf een regeling zijn getroffen. De A.G. v.d. W. verleent zijn goedkeuring niet, indiennbsp;naar zijn oordeel het belang van de Gemeente bij het herstel van hetnbsp;gebouw, waarvoor bijdrage werd verleend, uit een oogpunt vannbsp;algemeen belang zwaarder moet wegen dan het belang van dennbsp;rechthebbende op de bijdrage.

Evenzoo worden bijdragen wegens schade aan schepen ingeschreven in een onderdeel van het bovengenoemde Grootboek. (Voor de Rijn- en Binnenvloot is een afzonderlijk Grootboek ingesteld.)

� 2. Het Administratiekantoor*

Stellig kan het Administratiekantoor, hetwelk in het buitenland herhaaldelijk de aandacht heeft getrokken, als een instelling vannbsp;Nederlandschen bodem worden aangemerkt. Reeds v��r de invoering van het Grootboek zien wij het Administratiekantoor optreden, alhoewel het jarenlang zijn voornaamste emplooi vond in denbsp;uitgifte van Grootboek-Certificaten.

In de tweede helft der vorige eeuw, maar vooral sedert het begin dezer eeuw, � de positie van kapitaalstaat welke Nederland in denbsp;achter ons liggende jaren heeft ingenomen, zal hieraan niet vreemdnbsp;zijn � ging het Administratiekantoor een nieuwe phase in doornbsp;de ontwikkeling van het certificaat van aandeel voor v.n.1. Ameri-kaansche waarden en nog later door de beleggingstrusts.

De financiering b.v. van Amerikaansche Spoorwegen met Ne-derlandsch kapitaal stelde de crediteuren al spoedig voor de problemen, welke het Amerikaansche effectenwezen tot dennbsp;dag van vandaag nog biedt. Immers zij, die kapitaalsinvestee-ring in Amerika propageeren, moesten wel omzien naar eennbsp;voor den belegger aantrekkelijken vorm. De Nederlandsche be-Zie Mr. G. Vissering, �Het oude en moderne giroverkeer�, A�dam 1908.

legger legt nu eenmaal voorkeur aan den dag voor het toonder-effect. Dat vindt hij niet in Amerika, waar men slechts een aandeel-houdersschap op naam kent, terwijl de �share-certificates� (met of zonder nominale waarde), welke men daar aan ingeschreven aandeelhouders verstrekt, een surrogaat vormen voor onze aandeelennbsp;aan toonder (met nominale waarde). Men behoefde niet ver tenbsp;zoeken. Het hier te lande bekende Administratiekantoor brachtnbsp;uitkomst door zijn certificaat-creatie.

De historische loop van het Administratie-kantoor is door Gop-pel ^) uitvoerig geschetst.

Hij deelt mede, dat op 1 November 1802 door Ketwich en Voom-bergh, van Halmaal en Hagedoorn en Wm. Borski werd opgericht een �Comptoir van Administratie� voor 5% Fransche Geconsolideerde Inscripti�n. Op 22 October 1804 berichtten Buys en Kerkhoven, Johannes Tideman en Gerardus Blanche dat zij eennbsp;�Comptoir van Administratie� van Fransche Bank-Akti�n oprichtten. Beide instellingen gaven certificaten aan toonder voor genoemde waarden af. Het was niet de eerste maal in de geschiedenis, datnbsp;van aandeelen of obligati�n certificaten in omloop werden gebracht.

V. Winter vermeldt als eerste in de lange rij van negotia-ties op Amerikaansche fondsen, de negotiatie, welke Pieter Stad-nitski in 1786 opende op $ 320.000,� �Liquidated Debt�, schuldbekentenissen, welke vanwege het Congres waren uitgegeven.

Goppel haalt uit de Prijscouranten van 1816 de volgende voorbeelden voor certificaten voor andere waarden dan Grootboek-inschrijvingen aan:

Certificaten van 2M% Weenerbank bij Goll amp; Comp. Certificaten van Inscripti�n op het Grootboek bij Ketwich en Voombergh. Certificaten van Akti�n in denbsp;Fransche Bank bij Buys, Blanche amp; Kerkhoven amp; Comp.nbsp;Certificaten van 5% Monte Napoleone bij S. en D.nbsp;Saportas.

') W. Goppel, �Ontwikkeling en Beteekenis van de Administratiekantoren�, Jubileumuitgave van de Dagelijksche Beurscourant, 2 Februari

Jhr. Dr. P. J. V. M'inter, �Het aandeel van den Amsterdamschen handel aan den opbouw van het Amerikaansche Gemeenebest�, �s-Gravenhage 1927, dl. 1, blz. 141 e.v. Zie ook Mr. P. M. Booy, �Trustee�s bij geldleenin-gen�, prfschr.. Leiden 1935.

In het jaar 1814 komt de benaming �Administratiekantoor� het eerst in onze wetgeving voor. Dat was in het �Vorstelijk Besluit�nbsp;van 8 December 1814, waarbij werd vastgesteld het Reglementnbsp;op de inschrijving van het Grootboek van de 2/^% der Nationalenbsp;Schuld.

In dit Reglement werden o.m. bepalingen opgenomen volgens welke eenig persoon of personen �negotiatien op inschrijvingen� konden openen �ten hunnen name of te die van directeuren ofnbsp;te derdens gesteld of te stellen�. Een dier bepalingen behelsde datnbsp;die inschrijvingen konden worden gesteld �op naam van ��n of tennbsp;hoogste twee personen zonder meer� of �in zoodanige gevallennbsp;waarin m��rdere personen in eene directie zullen zijn begrepen�,nbsp;die inschrijvingen zullen moeten geschieden op naam van: �hetnbsp;Administratiekantoor onder directie van....� enz. Verder werdennbsp;in het Reglement bepalingen vastgesteld over de verplichting totnbsp;overlegging van het �contract van negotiatie of deelgeving� (tegenwoordig �voorwaarden van administratie� of �reglement� geheeten)nbsp;en over de �acten van deelgeving� of certificaten, door de genoemdenbsp;personen of het Administratiekantoor tegenover de inschrijvingennbsp;uit te geven. Hieronder valt het voorschrift dat de certificaten v��rnbsp;de uitgifte moeten worden vertoond bij de directie van het Grootboek, teneinde door deze te worden voorzien van een exhibitum,nbsp;ten blijke dat een verband van een gelijk kapitaal nevens de ingeschreven sommen op het Grootboek worden aangeteekend en hetnbsp;voorschrift, dat het verband niet zal worden geroyeerd, noch denbsp;overschrijving van de aldus verbonden som zal worden toegelaten,nbsp;dan op vertoon van de akte van deelgeving (certificaat), welke dannbsp;zal worden geroyeerd.

Het oprichten van Administratiekantoren voor buitenlandsche schuld, gelijk het openen van �geldligtingen� door bankiers,nbsp;negotiehuizen, enz. was onderhevig aan Koninklijk Consent.nbsp;Eene publicatie van 1 Juni 1802 van het Staatsbewind dernbsp;Bataafsche Republiek hield in een verbod van het openen vannbsp;eenige geldnegotiatie ten behoeve van buitenlanders, zonder consent van de Regeering. Bij Decreet van 13 Mei 1808 van Koningnbsp;bodewijk Napoleon werd de Publicatie van 1802 ingetrokken, maarnbsp;het vereischte van het Consent werd opnieuw gesteld.

Bij Besluit van 27 Januari 1809 werd het Decreet van 13 Mei 1808 uitgebreid, en werden ook certificaten genoemd onder de stukken,nbsp;die zonder �s Konings voorafgaande toestemming niet mochten worden uitgegeven, op boete van � 6.000,� (uitgezonderd waren denbsp;certificaten N.W.S.).

Een Besluit van Koning Willem I van 9 Januari 1816 Stbl. No. 4 zegt in den aanhef, dat de Regeering toen van oordeel was,nbsp;dat aan onzen handel en industrie en aan de koersen der Neder-landsche fondsen nadeel werd toegebracht door het geven vannbsp;openbare gelegenheid en zelfs buitengewone faciliteiten aan het

plaatsen in vreemde fondsen van gelden, die tot uitbreiding en aanmoediging van den Nederlandschen Handel bestemd behoorden te worden.

Goppel, aan wien wij dit ontkenen, teekent hierbij aan: �Ook voor ons die de jongste geschiedenis hebben meegemaakt zijn hiernbsp;bekende klanken bij!�

Wij zullen later, in dien wij iets gaan zeggen van de sociale en economische beteekenis van het plaatsvervangend effect, gelegenheid hebben hierop terug te komen. Willem I, de ijveraar van eennbsp;nationale industrie, roerde hier een vraagstuk aan dat ruim 125 jaarnbsp;later nog niets aan actualiteit heeft ingeboet. Alle consenten welkenbsp;krachtens de wetten van 13 Mei 1808 en 17 April 1809 waren verleend, werden ingetrokken. De bestaande zoowel als de nieuwe Administratiekantoren behoefden nu, om te kunnen werken. Koninklijke goedkeuring. Bij een wet van 21 Augustus 1816, Stbl. No. 33,nbsp;werd het vereischte Koninklijk Consent bevestigd. Dit vereischtenbsp;werd eerst ingetrokken bij de wet van 24 December 1856, Stbl.nbsp;No. 130.

In de zestiger jaren werden te Amsterdam de eerste Administratiekantoren voor Amerikaansche aandeelen opgericht. De �nego-tiaties� van de tweede helft der 18de en het begin der 19de eeuw, waarvoor certificaten in omloop werden gebracht, waren slechtsnbsp;incidenteele verschijnselen.

Neemt men het begrip certificaat niet in formeelen zin, maar verstaat men daaronder ook de hierna te behandelen dep�tfractie-bewijzen, dan zal blijken, dat � voor wat Nederland betreft �nbsp;het certificaat als dep�tfractiebewijs (en wat daarmede wezenlijknbsp;overeenstemt zooals b.v. het participatiebewijs) een zeer recentenbsp;bloeiperiode is ingegaan, waarvan het einde ongetwijfeld nog nietnbsp;valt te overzien.

Als eerste der ter Amsterdamsche Beurze verhandelde certificaten van Amerikaansche aandeelen vond hij in oude Prijscouranten, en welnbsp;van Maart 1864 af, de certificaten voor de aandeelen van de Illinoisnbsp;Central Spoorweg Mij., welke certificaten werden uitgegeven doornbsp;het Administratiekantoor van Amerikaansche spoorweg-aandeelennbsp;opgericht door de Heeren Gebroeders Boissevain en Gebroedersnbsp;Texeira de Mattos. In den aanvang beperkte men zich tot spoor-'weg-aandeelen. De Prijscourant van 31 December 1870 bevat er 4,nbsp;die van 31 December 1873 negen, welke werden uitgegeven doornbsp;vijf Administratiekantoren. In deze Prijscourant kwamen ook reedsnbsp;voor certificaten, welke thans worden betiteld met den naam dep�t-fractiebewijzen, n.1. certificaten voor Vereenigd Bezit in Amerikaansche waarden, waarvan ��n soort bestond uitsluitend uit di-

In 1887 komen 29 soorten certificaten voor, uitgegeven door zes verschillende Administratiekantoren, tegenover aandeelen van Ame-rikaansche sporen. Als eerste der eigenlijke Amerikaansche indus-tri�ele aandeelen zijn te noemen de in de Prijscourant van 30 December 1900 opgenomen preferente en gewone aandeelen van denbsp;American Car amp; Foundry Co. in certificaten van het Administratiekantoor Hubrecht c.s.

Indien wij van de voorgeschiedenis van het A.K. overstappen op het huidige tijdsgewricht, dan kunnen wij ons aan de handnbsp;van de jaarcijfers van het Centraal Bureau voor de Statistieknbsp;een juist beeld vormen van de plaats, welke het A.K. in het effectenverkeer van ons land inneemt.

(Deze gegevens hehben betrekking op het aantal der belangrijkste Administratiekantoren, het uitstaande bedrag aan certificaten van buitenlandsche fondsen en de uitgekeerde rente en dividend.

Een A.K. kan uitgeven: certificaten, depotfractiebewijzen en participatiebewijzen. De combinatie Administratie en Trustkantoornbsp;is sedert 1933 � wil het certificaat voor noteering in aanmerkingnbsp;komen � niet langer geoorloofd. Dat wil zeggen: het A.K. magnbsp;alleen tot doel hebben het uitgeven van certificaten en het magnbsp;daarnaast niet optreden in de positie van trustee voor geldleenin-gen of voor andere doeleinden. In hoeverre het A.K. bij de uitgifte

0 Het uitstaande bedrag aan certificaten van binnenlandsche fondsen is niet bekend, evenmin het op deze certificaten betaalde bedrag aan rentenbsp;en dividend. Volgens de Prijscourant van de Vereeniging voor den Effectenhandel werden einde 1940 � 64 soorten certificaten van binnenlandschenbsp;fondsen en 224 soorten van buitenlandsche fondsen op de beurs genoteerd.nbsp;Hierbij werden verschillende coupures van ��n fonds als ��n soort gerekend,nbsp;echter de certificaten van gewone aandeelen en van preferente aandeelennbsp;van ��n Maatschappij als twee soorten.

van certificaten een trustee-positie inneemt en dus toch ook trust-kantoor is, zal in het tweede hoofdstuk worden onderzocht.

In de reeds genoemde Mededeelingen van de Vereeniging voor den Effectenhandel wordt voor de opneming in de Prijscourantnbsp;van certificaten, uitgegeven door Administratiekantoren, daarenboven de eisch gesteld, dat �elke bedrijfsuitoefening, welke commercieel risico voor het A.K. kan medebrengen, moet zijn uitgesloten�.

Wat nu de aanvrage tot opneming betreft, wordt deze ingevolge het betreffende Reglement') niet in behandeling genomen, indiennbsp;het A.K. niet eene in Nederland gevestigde Naamlooze Vennootschap is, welke te Amsterdam kantoor houdt, en/of indien uit denbsp;voorwaarden waaronder de certificaten worden uitgegeven nietnbsp;blijkt dat deze gecontrasigneerd zijn door een in die voorwaardennbsp;aangewezen persoon of instelling.

� 3� Het Dep�tfractiebewijs¹

Onder dep�tfractiebewijzen verstaat de Vereeniging voor den Effectenhandel, �stukken aan toonder, strekkende tot bewijs, datnbsp;de houder mede gerechtigd is tot een gemeenschappelijk effectendepot, bestaande uit meerdere onderling gelijk en gelijknamigenbsp;�eenheden�, elke eenheid samengesteld uit fondsen van meer dannbsp;��n soort, waarvan de bewaring is opgedragen aan een bewaardernbsp;tezamen met een derde, en het beheer aan een of meer beheer-der(s)� '¹).

Volgens de Reglementaire bepalingen moet de bewaarder zijn een rechtspersoon (behoeft niet te zijn een Naamlooze Vennootschap), wiens statutair doel in niets anders mag bestaan dannbsp;in het bewaren en administreeren van effecten, en/of het uitgevennbsp;van certificaten tegen origineele waarden en het verrichten vannbsp;handelingen welke daarmede onmiddellijk verband houden, het uitoefenen van het aan de origineele waarden verbonden stemrechtnbsp;en het uitoefenen van andere werkzaamheden van administratie-ven aard, alles met inachtneming van de voorwaarden van administratie. Elke bedrijfsuitoefening welke commercieel risico kannbsp;medebrengen, moet zijn uitgesloten.

Dit zijn dus dezelfde eischen welke aan het doel van het A.K. worden gesteld. Hierbij is de Vereeniging voor den Effectenhandel niet trouw gebleven aan de scherpe onderscheiding, welkenbsp;zij tusschen het soort begrip �certificaat� en het species �dep�t-fractiebewijs� maakt. Immers zij zegt, dat de bewaarder alleen

�) Artikel 16, �Reglement voor het opnemen van fondsen in de Prijscourant�.

Zie �Samenvatting van Reglementaire bepalingen betreffende het .opnemen van dep�tfractiebewijzen� d.d. 1 April 1940 en � 7 sub B, blz. 41.

tot doel mag hebben het uitgeven van eertificaten, terwijl zij bedoelt te zeggen, dat de bewaarder dep�tfractiebewijzen mag uitgeven. Overigens achten wij het zeer gelukkig dat de Vereeniging voor den Effectenhandel het soort begrip en het species �dep�t-fractiebewijs� duidelijk uiteenhoudt en voor het laatste alleen dennbsp;vastgestelden naam duldt inplaats van de verschillende namennbsp;welke emittenten hebben bedacht.

� 4* Het Participatiebcwijs*

Participatiebewijzen en dep�tfractiebewijzen zijn bewijzen van deelname in een dep�t van aandeelen.

Maar indien wij de eischen van de Vereeniging voor den Effectenhandel in acht nemen, moeten wij zeggen, dat niet alle participatiebewijzen dep�tfractiebewijzen zijn, omdat de eersten niet steeds aan de eischen van de laatsten voldoen, willen zij voor de noteeringnbsp;ter beurze in aanmerking komen.

Wat is dan het verschil tusschen het eene en het andere bewijs van deelname? Het verschil ligt hierin, dat de participatiebewijzen niet een vast gedeelte van het dep�t vertegenwoordigen, doch steeds een dusdanig gedeelte als volgt uit het uitstaande aantal stukken, aangezien door aanniaak of royement dit aantal steedsnbsp;verandering kan ondergaan. Bij de vorming b.v. van het dep�tnbsp;�Belegging Nederland� in November 1938 stonden 1000 participatiebewijzen uit, ultimo 1938 beliep het aantal 1214, ultimo 1939: 3025,nbsp;ultimo 1940: 5022, eind Juli 1941: 10396, zoodat op de genoemdenbsp;tijdstippen elk participatiebewijs resp. 1/1000, 1/1214, 1/3025, 1/5022nbsp;en 1/10396 deel van het evenredig gegroeide fondsendep�t vertegenwoordigde.

De stam waarop participatiebewijs en dep�tfractiebewijs wortelen, is dezelfde, maar in het leven dat zij leiden is verschil. Grondregel voor het dep�t is dat het in het algemeen van dezelFde samenstelling blijft. Wordt er door beheerders uitbreiding gewenscht, dan zal naast de oude een nieuwe dep�teenheid worden gevormdnbsp;met eenzelfde samenstelling van effecten. Zijn tegen een dep�teenheid b.v. 2000 dep�tfractiebewijzen uitgegeven, dan blijft ��nnbsp;bewijs steeds 1/2000 van de dep�teenheid uitmaken. Met ��n bewijsnbsp;kan de fractiehouder nimmer aanspraak maken op inwisseling. Datnbsp;volgt uit den aard der zaak. Alleen indien hij zooveel fracties heeft

�) Als voorbeeld van dep�tfractiebewijzen noemen wij de �Holinda�s�, bestaande uit een zevental dep�teenheden, elk samengesteld uit aandeelennbsp;van in zeven bedrijfsgroepen ingedeelde Nederlandsche of Nederlandschnbsp;Indische Maatschappijen, met beheerders de Rotterdamsche Bankvereeni-ging N.V. en de Amsterdamsche Bank N.V. en bewaarder het Hollandschnbsp;Administratiekantoor N.V. te Amsterdam.

dat deze ^4. V2 of dep�teenheid vertegenwoordigen, bestaat er voor hem een recht op royement.

Bij de participatiebewijzen bestaat er ook een dep�t, maar de samenstelling hangt geheel af van het beleid van beheerders. Voornbsp;dit dep�t bestaan geen nauwkeurig omlijnde regels waaraan des-zelfs samenstelling moet voldoen, niet voor wat betreft den omvang, welke grooter of kleiner wordt al naar gelang er participatiebewijzen uitstaan en niet wat betreft de soort van effecten en hetnbsp;aantal van iedere soort. Wil de houder van een dep�tfractiehewijsnbsp;zijn bezit in geld realiseeren, dan staat hem daartoe verkoop ternbsp;beurze open. De houder van een participatiebewijs echter kannbsp;zijn bewijs slechts aan beheerders ter realisatie aanbieden. Denbsp;waarde volgt uit een berekening van de koerswaarde waaruit hetnbsp;totaal der effecten van het dep�t bestaat, gedeeld door het op datnbsp;moment uitstaande aantal participatiebewijzen. De participatiebewijzen voldoen dus in geenen deele aan de definitie, welke denbsp;Vereeniging voor dep�tfractiebewijzen heeft gesteld. Maar, zounbsp;men kunnen opmerken, waarom worden de participatiebewijzennbsp;dan niet onder deze of een andere benaming dan die van dep�tfractiebewijzen tot de noteering toegelaten?

Het Bestuur van de Vereeniging voor den Effectenhandel is het antwoord op deze vraag niet schuldig gebleven, toen voornbsp;de participatiebewijzen �Belegging Nederland� en �Internationale Belegging� noteering werd aangevraagd. Het besluit totnbsp;weigering werd in hoofdzaak gegrond op de overweging, datnbsp;het karakter van een beleggingstrust met vrij beheer, ook nanbsp;de beperkingen, waartoe de beheerders zich bereid verklaarden,nbsp;in wezen gehandhaafd is gebleven. Voor deze soort van beleg-gingsco�peraties achtte het Bestuur de naamlooze vennootschap,nbsp;den aangewezen vorm. Voorts is het Reglement betreffende dep�tfractiebewijzen indertijd ontworpen en tot nu toe steeds benut,nbsp;voor de zoogenaamde fixed en semi-fixed trusts, gebaseerd op dennbsp;opbouw van gelijke en gelijkvormige of nagenoeg gelijkvormigenbsp;eenheden, welke vrijelijk door het publiek worden aangemaakt resp.nbsp;geroyeerd, zoodat alleen dep�tfractiebewijzen, op deze basis uitgegeven, voor noteering in aanmerking kunnen komen. Bij denbsp;participatiebewijzen �Belegging Nederland� en �Internationale Belegging� was van zulk een opzet geen sprake, en dit feit, gevoegdnbsp;bij de zeer groote bewegingsvrijheid welke, trouwens geheel volgensnbsp;den opzet, ook na de voorgestelde beperkingen, voor beheerdersnbsp;werd behouden, deed deze fondsen naar de meening van het Bestuur al te zeer buiten het kader vallen.

Tengevolge van de oorlogsomstandigheden zijn de dep�tfractiebewij-zen thans niet in de officieele noteering opgenomen. Zie � 9 blz. 56.

�) Zie dagbladen van 13 December 1938 en een brochure tezelvertijd van de Incasso-Bank N.V. en de Nederl. Indische Handelsbank N.V. overnbsp;�de Noteeringskwestie�.

Het is niet onze taak in dezen strijd partij te kiezen en te onderzoeken of inderdaad, zooals de Vereeniging meent, voor een beleg-gingstrust met vrij beheer de naamlooze-vennootschap-beleggings-maatschappij de aangewezen vorm is.

� 5* De Beleggingsonderneming.

Wij lasschen een paragraaf in over de beleggingsonderneming teneinde de spraakverwarring welke op dit terrein voornamelijk alsnbsp;gevolg van de Britsch-Amerikaansche terminologie heerscht, te ontwarren. Nog een andere geldige reden is daarvoor aanwezig. Mennbsp;kan n.1. aard en doelstelling van het plaatsvervangend effect nietnbsp;beschrijven zonder ook te wijzen op de beleggingsonderneming.nbsp;Deze benaming is wel erg neutraal en wij zullen om te weten tenbsp;komen waar en in welke omstandigheden het certificaat � ditnbsp;begrip nu in de ruime beteekenis genomen � optreedt, moetennbsp;achterhalen welke soorten van beleggingsondernemingen er zijn ennbsp;hoe die werken.

De eerste groote scheidingslijn, welke hier valt te trekken, is die tusschen de onderneming, welke met haar eigen kapitaal gaat werken in effecten en de onderneming, die een effectenportefeuille aanlegt onder trustverband.

De eerste onderneming verkrijgt derhalve kapitaal door het uitgeven van aandeelen en obligaties en met het zoo verkregennbsp;kapitaal koopt zij andere aandeelen en obligaties.

Liefmann noemt dergelijke ondernemingen �effectensubstitutie ondernemingen�. Soorten van deze ondernemingen zijn dan volgensnbsp;dezen schrijver: de effectenovernemingsonderneming, de financieringsonderneming, de holding company en de investment trust.

Kwast definieert de investment trust als de �onderneming die het kapitaal, dat zij zich door uitgifte van gewone aandeelen, preferente aandeelen en obligaties verwerft, substitueert voor eennbsp;effectenportefeuille, die met inachtneming van een algemeenenbsp;risico-verdeeling en met het oog op de intrinsieke waarde barernbsp;effecten onophoudelijk door de waakzaamheid van een financieelnbsp;goed geschoolde leiding min of meer gewijzigd wordt, terwijl wdnstnbsp;slechts geheel of ten deele wordt uitgekeerd van ontvangen dividenden en renten uit de portefeuille en niet uit inkomsten ontstaannbsp;door gemaakte koerswinst bij realisatie�.

Met welk recht, kan men vragen, omschrijft Kwast de investment trust aldus? Wij gelooven dat, indien men in de Angelsaksische landen en hier spreekt van investment trust, men daaronder niet (alleen) begrijpt de effecten-substitutie-onderneming.

welke Kwast op het oog heeft, maar ook en niet op de laatste plaats de op trustverband berustende onderneming, welke plaatsvervangende effecten schept. De effecten-substitutie-onderne-ming heeft weliswaar de oudste brieven, maar vooral in denbsp;laatste tien jaren hebben de verschillende beleggingstrusts,nbsp;welke Kwast niet behandelt omdat hij zieh nu eenmaal vastlegdenbsp;aan een willekeurige definitie voor investment trusts, een geweldige vlucht genomen. Misschien komt het ook omdat de schrijver zijn werk met een geheel anderen opzet schreef, dat hij zich denbsp;scheidingslijn, welke voor ons doel van zooveel belang is, nietnbsp;bewust is. Voor ons is de z.g. fixed-trust een species van eennbsp;investment trust, maar Kwast plaatst de fixed trust buiten de investment trust. �De door dynamiek verkregen vlotheid ontbreektnbsp;bij de fixed trust �� anders dan bij de typische investment trust �nbsp;ten eenenmale�.

Bij de tweede soort van ondernemingen, die een aantal fondsen tot een dep�t combineeren onder trustverband, is het eigen kapitaal doorgaans zeer gering. Deze instellingen hebben alle gemeennbsp;dat zij een effecten-portefeuille deponeeren bij een bewaarder ennbsp;tegenover de aldus veilig opgeborgen fondsen in omloop doennbsp;brengen: certificaten, bewijzen van deelname, units, trust-shares,nbsp;omniums, uniprefs, dep�tfractiebewijzen, participatiebewijzen enz.

Meijerink toetst de beleggingsinstellingen aan de beleggings-bevoegdheid der beheerders hetzij deze onbeperkt, beperkt of in het geheel niet aanwezig is. In een overzicht �') van de ternbsp;beurze van Amsterdam officieel of voorloopig genoteerde beleggingsinstellingen rangschikt hij onder de onbeperkte categorie, denbsp;instellingen die geen plaatsvervangende effecten aan de markt brengen. In de beperkte klasse brengt hij de instellingen die wel metnbsp;plaatsvervangende effecten werken, met uitzondering van ��n dienbsp;deze stukken niet kent n.1. de Engelsch-Hollandsche beleggingstrust,nbsp;dat is de instelling waarvan Kwast o.i. ten onrechte beweert dat hetnbsp;de eenige werkelijke investment trust is die wij in Nederland kennen. Als derde categorie stelt hij vast de instellingen die weliswaarnbsp;met plaatsvervangende effecten werken, doch waarvan de beheerders geen beleggingsbevoegdheid blijken te hebben.

In een rapport van een sub-commissie uit de Vereeniging voor den Effectenhandel ¹ ²), hetwelk handelt over het opnemen in denbsp;Prijscourant van dep�tfractiebewijzen, wordt er op gewezen datnbsp;in het spraakgebruik der internationale deskundige kringen in

Als belangrijkste representant in ons land kan het in 1933 opgerichte Rotterdamsche Beleggingsconsortium N.V. worden genoemd, met een maatschappelijk kapitaal van vijf en twintig millioen gulden, waarvan in 1941nbsp;meer dan � 15.000.000 was geplaatst.

hoofdzaak drie sooren van beleggingstrust worden onderscheiden, n.1. de genera! management trust, de fixed trust en de flexible trust.nbsp;Terecht wordt daarbij opgemerkt, dat deze terminologie, welkenbsp;verschillende namen geeft aan vaak in elkaar vervloeiende begrippen, onvoldoende is gebleken om als basis te strekken voor denbsp;ontworpen reglementeeringen.

De drie genoemde soorten van beleggingsondernemingen hebben gemeen, dat zij bedoelen den kleinen belegger gelegenheid te bieden tot een verdeeld risico. De general management trust isnbsp;de klassieke vorm van de effecten-substitutie-ondememing welkenbsp;haar beleggingen betaalt door de uit aandeelen en obligaties verkregen middelen. De directies dezer vennootschappen zijn, hoewel intern meestal aan regelen betreffende risicoverdeeling, zoowelnbsp;geographisch als zakelijk, gebonden, vrij in de keuze der te koopennbsp;effecten en in het aanbrengen van wijzigingen in de portefeuillenbsp;der vennootschap.

De minder gunstige ervaringen, welke men in Amerika met deze trusts opdeed, leidden er toe naar een anderen bedrijfsvorm tenbsp;zoeken, onder uitschakeling van de vrijheid der beheerders, echternbsp;met behoud van gemengd risico. �Daarbij � aldus het rapportnbsp;van genoemde sub-commissie � werd de oude vorm der naamloozenbsp;vennootschap verlaten en een bedrijfsvorm gekozen, welke gelijkenis vertoont met de Nederlandsche Administratiekantoren�. Bijnbsp;deze buitenlandsche trusts wordt het beheer gevoerd door daartoe speciaal gevormde vennootschappen. In den regel zijn dit private limited liability companies, met meestal kleine kapitalennbsp;(� 10 a 20.000), die, daar zij zelven voor hun aandeelen geen beroepnbsp;op de open markt doen, geen balansen behoeven te publiceeren.nbsp;Deze management companies voeren gewoonlijk aan- en verknopennbsp;uit, terwijl de trustees de fondsen bewaren. In sommige gevallennbsp;voert de trustee de orders uit op aanwijzingen van de managers.nbsp;Deze vorm heette fixed of flexible trust.

Op de fixed trust is men teruggekomen. Een groote, verstarde portefeuille, waarbij men �tegen-beter-weten-in�, bepaalde beleggingen moet handhaven, of op het meest ongunstige oogenbliknbsp;beleggingen moet afstooten, is een onding. Men wende zich totnbsp;den flexible trust, waarbij de beheerders weer meer vrijheid vannbsp;handelen is toegestaan; een terugkeer derhalve � min of meer �nbsp;naar het beginsel van den general management trust.

Wij voor ons achten het kenmerk van de meerdere of mindere vrijheid van beheerders � loopend vanaf g��n tot onbeperktenbsp;beleggingsvrijheid � niet de eerste onderscheiding, welke mennbsp;moet maken. Indien men tusschen de verschillende beleggingsinstellingen wil onderscheiden, moet men zooals gezegd eerst een lijn

Het reeds genoemde Rotterdamsch Beleggings-Consortium is een Nederlandsch voorbeeld van een general management trust.

trekken tussehen de ondernemingen, die niet en de ondernemingen, die w�l op een trustverband berusten.

In de bijlage bij het genoemde rapport wordt dit criterium als volgt duidelijk gesteld: �Allereerst moet in het oog gehouden worden het onderscheid tussehen het geval dat een effectenbezit gehouden wordt door een naamlooze vennootschap, als de eenigenbsp;eigenares van die effecten, evenals een huizenmaatschappij of eennbsp;hypotheekbank eigenares is van haar huizen en hypotheken, en hetnbsp;geval, dat een effectenbezit gemeenschappelijk bezit is niet vannbsp;een N.V., doch van een groot aantal personen, voor wie anderennbsp;(die niet noodzakelijk een N.V. behoeven te zijn) de effecten bewaren en beheeren.�

In het eerste geval wordt het effectenbezit als eigendom der N.V. beheerd (managed) door het bestuur der N.V. Dit �management�nbsp;is slechts bij uitzondering �fixed�, doch in verreweg de meeste gevallen een �flexible management�, waarvan de flexibiliteit wordtnbsp;bepaald door de statuten of reglementen. Men heeft hier niet tenbsp;maken met certificaten, dep�tbewijzen of dep�tfractiebewijzen,nbsp;doch alleen met aandeelen in een N.V. tot wier statutair doel behoort het verkrijgen, beheeren en vervreemden van aandeelen.

Hoe weinig de in het rapport zelve aangelegde onderscheiding tussehen general management en fixed en flexible trust van prin-cipieele beteekenis is, toont de bijlage verder aan, welke als typenbsp;van het eerste geval noemt de aandeelen van de Hollandsche Beleg-gingscompagnie met �flexible management�, terwijl �fixed� is hetnbsp;beheer bij de N.V. Dordtsche Petroleum Industrie Maatschappij.nbsp;Beide zijn general managements trusts.

Wat zich ten onzent aandient onder de benaming investment-trust of beleggingstrust zijn vogels van diverse pluimage, welke dikwijls met belegging noch met trust veel hebben uit te staan.nbsp;Een N.V. Beleggingstrust �Lutetia�, een N.V. Beleggingstrustnbsp;�Como�, een N.V. Onderlinge Beleggings- en Administratie Mij.nbsp;�Obam� enz. zijn alle ondernemingen, die onder de dankbaarstnbsp;fraaie namen zeer uiteenloopende zaken doen. Het doel van dergelijke beleggingstrusts zien wij omschreven als: �het beheerennbsp;van vermogens van derden, het voor eigen rekening zoowel alsnbsp;voor rekening van derden participeeren in zaken, alsmede het verrichten van alle verdere handelingen op financi�el en commercieelnbsp;gebied en voorts alles wat met een en ander in den ruimsten zinnbsp;verband houdt�.

In dit licht bezien zou het zijn aan te bevelen om den naam �trust� te reserveeren voor die instellingen, welke met de begrippen trust, trustee, trustverband inderdaad iets te maken hebben opdat het publiek wete, dat het zijn belangen ook toevertrouwt aan een �trustee� met alle waarborgen welke trustactenbsp;en wet en jurisprudentie daaromheen scheppen. Als sluitstuk zounbsp;daarop een uniforme benaming voor de tegenover de depots uit-

gegeven plaatsvervangende effecten in de terminologische moeilijkheden een oplossing kunnen brengen.

Reeds werd bereikt dat voor de noteering ter beurze de benaming dep�tfractiebewijzen is gereserveerd voor die plaatsvervangendenbsp;effecten, welke inderdaad uit een trustverband ontstaan. Om eennbsp;verder inzicht te krijgen in de wijze waarop Nederlandsche emit-tenten met buitenlandsche beleggingsbegrippen werken, zullen wijnbsp;nog enkele voorbeelden ontleden.

In ons land kennen wij bij de dep�ts: de beheerder, de bewaarder en de derde. Een of meer banken nemen het initiatief; in het geval van de hierachter afgedrukte Bijlage I ^), behelzende de voorwaarden van het bij akte van 12 April 1938 opgerichte Algemeennbsp;Nederlandsch Beleggingsdep�t, de firma�s Oyens amp; Zonen en vannbsp;Hoboken amp; Co. Deze firma�s brengen een aandeelenportefeuillenbsp;in d.w.z. zij constitueeren zich bij trustacte als beheerders en leveren bij den bewaarder, de andere partij bij de trustovereenkomst,nbsp;in casu het �Tweede kantoor van het Administratiekantoor Hu-brecht, van Harencarspel amp; Vas Visser N.V.�, de portefeuille in.nbsp;Deze portefeuille wordt zoo opgeborgen, dat de bewaarder ernbsp;alleen bij kan met behulp van een derde (een notaris). Tegenovernbsp;de ingeleverde fondsen ontvangen de beheerders van den bewaardernbsp;dep�tfractiebewijzen, welke bewijzen door de beheerders aan dennbsp;man zullen worden gebracht. Door een fractiebewijs te koopennbsp;treedt men toe tot de voorwaarden, zooals die in de trustacte zijnnbsp;neergelegd. Wat men hier noemt beheerder, noemt men in Engeland managers, onze bewaarder heet daar trustee. En wat men bijnbsp;ons met den naam dep�tfractiebewijzen aanduidt, noemt men innbsp;Engeland �units�.

De werking van de groote Trust of Bank and Insurance Shares kan dit duidelijk maken. Deze trust werd gevormd bijnbsp;overeenkomst van 27 September 1935 voor den duur van 21 jarennbsp;door de Trust of Insurance Shares Limited als managers en denbsp;Midland Bank Executor amp; Trustee Company Limited als trustee.nbsp;De Trust of Bank and Insurance Shares heeft de aandeelen, innbsp;dit geval een met zorg gekozen portefeuille van de aandeelen vannbsp;24 banken, 3 disconto-maatschappijen en 25 verzekeringmaatschap-pijen. Deze portefeuille wordt in gelijke dep�teenheden ingeleverdnbsp;door de managers bij de trustee, die de fondsen bewaart. Wij ziennbsp;dus niet de trust zelve optreden, maar de partijen bij de overeenkomst, managers en trustee, waarbij zich voegen de houders dernbsp;units. Wie een �certificate� koopt, koopt een aandeel in denbsp;fondsenportefeuille; hij wordt daarin voor een bepaald gedeeltenbsp;gerechtigd. Deze rekenkundige grootheid noemt men in Engelandnbsp;unit.

dorp, H. Oyens amp; Zonen en Oppenheim en Van Till in 1938 aan, dat zij ter beurze doen verhandelen de units der Trust of Banknbsp;and Insurance Shares in coupures aan toonder van 10, 25, 50 ennbsp;100 stuks. Elke dep�teenheid van een aantal aandeelen in Bankinstellingen en Verzekeringsmaatschappijen wordt verdeeld innbsp;b.v. 2000 rekeneenheden, 2000 units. Wie een bewijs (certificate)nbsp;ontvangt dat hij 100 units heeft gekocht, is voor 100/2000 gerechtigd in het dep�t.

Het dep�t eenmaal gevormd zijnde, waakt de trustee angstvallig over de stukken en heeft daarnaast door het aanmaken der units-bewijzen, het betalen der dividenden, welke op de origineele waarden worden uitgekeerd aan de houders dernbsp;units (onder aftrek van zijn kosten en die van de beheerders),nbsp;een administreerende functie. Het zijn de managers, die actiefnbsp;optreden en die binnen het kader dat de trustacte veroorlooft,nbsp;wijzigingen in de dep�ts aanbrengen (flexible trust). De trusteenbsp;mag nooit �unit-certificates� teekenen en afgeven zonder daartegenover te hebben ontvangen de tegenwaarde aan onderliggende aandeelen, c.q. de koopsom en de betreffende koopcontracten der bijnbsp;haar hiertoe in te leveren fondsen De houders der units zijnnbsp;echter ten allen tijde gerechtigd hun units in de trust aan te biedennbsp;ter verkrijging van contanten, tot een bedrag gelijk aan de nettonbsp;te realiseeren of gerealiseerde beurswaarde van de fondsen waaropnbsp;de units recht geven, terwijl zij die in het bezit zijn van het ge-heele aantal units waaruit de dep�teenheid bestaat, deze kunnennbsp;inwisselen tegen een evenredig aandeel van de werkelijke fondsennbsp;der beleggingsportefeuille.

Demonstreeren wij nu den gang van zaken aan een Amerikaansch voorbeeld: de N(orth) A(merican) T(rust) S(hares). Deze grootste Fixed Trust in de wereld, zooals een voor ons liggend prospectus hem aankondigt, is opgericht bij trustacte van 2 Januari 1929,nbsp;aangegaan tot 31 December 1953, tusschen een groep van 48 Ame-rikaansche Banken die zich tot de Distributors Group Incorporatednbsp;constitueerden en de Guaranty Trust Company of New York, waarbij de eerste als bewaargeefster bij de tweede, de trustee, deponeerde: 112 bepaalde aandeelen, n.1. 4 van 28 speciaal daartoe uitgez�chte en in de trustacte vermelde maatschappijen, in wier samenstelling geen verandering mag worden gebracht. Aan deze aandeelen,nbsp;een eenheid vormend (�stock-unit�), werden toegevoegd $ 1200.�nbsp;in contanten (als reservefonds) benevens andere bedragen in geldnbsp;(b.v. reeds uitbetaalde dividenden op de aandeelen), welke waardennbsp;de trustee onder zich neemt en administreert voor de bewaargeefster en opvolgende houders van de shares, welke de trusteenbsp;tegenover het dep�t aan de bewaargeefster ter hand stelt.

Voor elke 4 X 28 gedeponeerde aandeelen geeft de trustee n.1. af 2000 �North American Trust Shares� aan de bewaargeefster en denbsp;bewaargeefster verkoopt de N.A.T.S. aan het publiek. De eene

maal leest men dat elke share �represents 1 � 2000 participating non voting ownership in a group or unit of common stock depositednbsp;with the Guarantee Trust Company of New-York.� en een andermaal dat zij �represents an equal undivided equitable interest innbsp;the property held by the Trustee�, redacties waardoor men ook hetnbsp;spoor in de juridische constructie gemakkelijk bijster raakt.nbsp;De houders van N.A.T.S kunnen hun stukken eveneens ter inwisseling aanbieden en daarvoor naar verhouding in contanten hun aandeel in de waarde van de bij de trustee gedeponeerde fondsennbsp;ontvangen, benevens het evenredig aandeel in het reservefonds ennbsp;de ge�ncasseerde dividenden. Zij die K eenheid of veelvoudennbsp;daarvan bezitten, kunnen de correspondeerende eenheid dernbsp;g: deponeerde aandeelen krijgen, plus het reservefonds en de dividenden.

In Amerika is een unit dus heel wat anders dan in Engeland. De gedeponeerde aandeelen-portefeuille in Amerika heet �stock-unit�. Tegenover deze bij de trustee in bewaring gegeven stock-unit geeft men �shares� af in coupures van 10, 25 enz. 2000 shares.nbsp;Tweeduizend shares zijn dus gelijk aan ��n unit.

Ons certificaat-begrip kent men feitelijk in de Angelsaksische landen niet. Een aandeel of aandeelbewijs zal men daar noemen eennbsp;�share-certificate�, een papier dat dient �to certify� dat de daarinnbsp;genoemde persoon is �the owner of� een aantal aandeelen volgensnbsp;het register der maatschappij. De tekst van wat wij e�n aandeelbewijs noemen luidt in Amerika: �This is to certify that Johnsonnbsp;is the owner of ten shares of the common capital stock�. Denbsp;woorden �certificate�, �to certify� komen in Engeland en Amerikanbsp;zoowel voor op de aandeelen (�common stock�) als op wat wijnbsp;certificaten, dep�tfractiebewijzen, participatiebewijzen noemen. Denbsp;voorzijde van een N.A.T.S. vermeldt;

Het stuk, het papier is dus in Engeland en Amerika altijd een certificate. Voor Nederlandsche verhoudingen zal het begripnbsp;share-certificate gemakkelijk aanleiding geven tot verwarring.nbsp;Een share-certificate immers is geen certificaat in de beteekenisnbsp;van onze certificaten, dep�tfractiebewijzen of participaticbewij-zen en het stemt ook niet heelemaal overeen met onze aandeel-bewijzen.

De rechtspositie van den houder van een Amerikaansche share-certificate (het schriftelijk bewijs dat Johnson ingeschreven aandeelhouder is, terwijl Johnson dit stuk in blanco heeft ge�ndosseerd) is heel wat ingewikkelder dan ons aandeelbewijs aan toon-

der. Natuurlijk zouden wij willen zeggen, is het share-certificate niet gelijk aan ons aandeel aan toonder. Want ware dit wel hetnbsp;geval, waarom zouden er dan nog certificaten van Amerikaanschenbsp;waarden worden uitgegeven? Omgekeerd zal men in Amerikanbsp;eenige moeite hebben met ons certificaatbegrip. Toch is er ��nnbsp;certificaat dat ter beurze van New York wordt verhandeld, n.1.nbsp;het certificaat van de Kon. Ned. Petroleum.

Wij mogen deze paragraaf niet besluiten zonder er op gewezen te hebben, dat de zeer deskundige publicaties van Meijerink, Schmeynbsp;en van der Valk in �Economisch Statistische Berichten�, waarnaarnbsp;wij in de voetnoot verwijzen ^), ons geregeld op de hoogte houdennbsp;van de evoluties der beleggingsinstellingen.

In de Vereenigde Staten heeft President Roosevelt op 22 Augustus 1940 de Investment Company Act ^), de �act to provide for the registration and regulation of investment companies and investment advisers and for other purposes�, onderteekend.

Voor Engeland kwam de Engelsche Prevention of Fraud (Investment) Act van 28 April 1939 tot stand, die nog niet volledig in werking is getreden.

Bij het raadplegen van de bepalingen waaraan men in Amerika en Engeland de investment trusts heeft gebonden of denkt te binden, dient men het Angelsaksische trustsysteem, waarover in hetnbsp;tweede hoofdstuk meer, steeds goed voor oogen te houden.

�) Men zie daarover o.m. de heldere uiteenzetting van Mr. Dr. F. E. Schmey in �De Naamlooze Vennootschap� van 15 April 1939.

B. H. A. Meijerink, �Effectenbeleggingsinstellingen in Nederland�, E. S. B. 1938, blz. 568; Wetgeving op Investment Trust in de Vereenigdenbsp;Staten�, E. S. B. 1940, blz. 163 en 1941 blz. 593 en 607; �Nieuwe ontwik-kelingstendenzen in de Engelsche Unit Trust beweging�, E. S B. 1937,nbsp;blz. 884; �De snelle opkomst der �Fixed Trusts� in Engeland�, E. S. B.nbsp;1936, blz. 253; �De jongste ontwikkeling der Fixed Investment Trusts innbsp;Engeland�, E., S. B. 1936, blz. 606; �De Amerikaansche Investment Trustsnbsp;na de crisis�, E. S. B. 1930, blz. 304 en �De Engelsche Investment Trustsnbsp;na de crisis�, E. S. B. 1930, blz. 327.

Mr. Dr. F. E. Schmey, �V��rgeschiedenis en achtergrond van de Engelsche Prevention of Fraud (Investments) Act. 1939�, E. S. B. 1940, blz. 745 en �De Engelsche Prevention of Fraud (Investments) Act. 1939�,nbsp;E. S. B. 1941, blz. 154 en blz. 259; �V��rgeschiedenis en achtergrond vannbsp;de S(ecurities and) E(xchange) C(ommission) en haar werk�, E. S. B. 1939nbsp;blz. 168; �De Securities and Exchange Commission en het bankwezen�,nbsp;E. S. B. 1939 blz. 757; �The Securities and Exchange Commission en denbsp;Beurs�, E. S. B. 1939 blz. 847.

Prof. Dr. H. M. H. A. van der Valk, �De groei en de beleggingen van de Investment Trusts in de Vereenigde Staten�, E. S. B. 1930, blz. 786.

Verder raadplege men; �Investment Trust (American Experience)� van W. H. Steiner, New-York 1929; �Investment Trust Organisation andnbsp;Management� van L. R. Robinson, New-York 1929; �the English Investment Trust Companies� van G. Glasgow, London 1930; �Kapitalanlagenbsp;Gesellschaften (Investment Trusts) van Dr. Egon Kilgus-Berlin 1929, ennbsp;de literatuur door Prof, van der Valk over Investment Trusts aanbevolennbsp;in E. S. B. 1930, blz. 41.

^) De volledige tekst van deze Act is te vinden in �The Commercial and Financial Chronicle� van 7 Sept. 1940.

� 6¹ Comit�-Certificaten en andere¹

Artikel 16 der Wet op de vergadering van houders van schuldbrieven aan toonder van 31 Mei 1934, Stbl. No. 279, verklaart die wet onder omstandigheden niet van toepassing op schuldbrieven, welkenbsp;onder trustverband staan. Het komt vaak voor, dat een onderneming, die een obligatieleening wenscht aan te gaan, een overeenkomst sluit met een trustmaatschappij, welke als trustee voor denbsp;gezamenlijke obligatiehouders optredend zelfstandig besluiten kannbsp;nemen ter behartiging van de belangen dier obligatiehouders ennbsp;voor andere omschreven gevallen een beslissing van de vergadering van obligatiehouders moet vragen. �) Bekend is de inschrijvingnbsp;eener hypothecaire obligatieleening ten name van een trustee.nbsp;De meeste obligatieleeningen echter zijn niet onder trustverbandnbsp;aangegaan. Zoolang de onderneming geregeld aan haar verplichtingen voldoet, bestaat daaraan ook niet zoo�n groote behoefte.nbsp;Niet zoodra echter komt er een spaak in het wiel of de obligatiehouders worden wakker en---- rumoerig. Een vergadering van

obligatiehouders �ad hoe� bijeengeroepen door een toevallige groep van crediteuren biedt dan doorgaans het beeld van een Poolschennbsp;landdag

Meermalen zien wij, dat een vergadering van obligatiehouders, onder auspici�n van de Vereeniging voor den Effectenhandel, eennbsp;Comit� opricht uit haar midden, een rechtspersoonlijkheid bezittende vereeniging, welke met den nalatigen debiteur zal onderhandelen. Ten einde de stemmen te concentreeren, leveren denbsp;obligatiehouders hun schuldbrieven bij het Comit� in en ontvangen daarvoor certifieaten. Deze crediteuren doen geen afstand vannbsp;hun sehuldbrieven, doch stellen ze enkel ter beschikking voor denbsp;uitoefening van hun stemrecht en in het algemeen voor de behartiging hunner belangen. ¹) Een notari�ele acte regelt de bevoegdhedennbsp;van de vereeniging, de uitgifte der certificaten, enz. Dikwijls isnbsp;bepaald dat de certificaathouder het recht heeft tegen betalingnbsp;van kosten zijn certificaat tegen zijn schuldbrief in te wisselen,nbsp;of dat het Comit� alle obligaties moet teruggeven, indien een (ge-kwalifieeerde) meerderheid van obligatiehouders dit verlangt. Hetnbsp;inleveren van stukken bij een Comit� is slechts middel om de ver-

Zie o.m. Mr. P. M. Booy, �Trustee�s bij geldleeningen�, prfsehr.. Leiden 1935.

Als recent voorbeeld van een beschcrmingscomit� moge genoemd worden het Comit� tot behartiging van de belangen van obligatiehoudersnbsp;der R(otterdamsche) T(ramweg) M(aatschappij), opgericht 21 Dec. 1938.

�) De tekst van dergelijke certificaten luidt dan ook slechts: �Certificaat ten bewijze dat bij de Vereeniging ter behartiging van houders van obligati�n ten laste der .... N.V. is ingeleverd: E�n 5 pet. hypothecaire)nbsp;obligatie, groot � .... der Naaml. Venn, te Y.

vulling van zijn taak, behartiging van de belangen der houders, mogelijk te maken.

Op dien grond besliste de Amsterdamsche Rechtbank^), dat de overeenkomst tusschen de houders en het Comit� gesloten, nietnbsp;als bewaargeving is te beschouwen, doch als een overeenkomst vannbsp;eigen aard. Bedoeld vonnis betrof een overeenkomst welke � behoudens het recht der algemeene vergadering van certificaathouders, haar eerder te ontbinden � voor 20 jaren was aangegaan.nbsp;De Rechtbank wees de vordering van een certificaathouder af, dienbsp;v��r afloop van den gestipuleerden termijn het ingeleverde stuknbsp;opeischte met een beroep op artikel 1762 B.W., waarbij den bewaargever het recht wordt gegeven de zaak ten allen tijde terug tenbsp;vorderen, ook al zou bij de overeenkomst anders zijn bedongen.

Indien van een obligatieleening ook certificaten van schuldbrieven in omloop zijn, kunnen de certificaathouders evengoed behoefte hebben aan georganiseerd overleg. Volgens de Kat komt de regeling dan gewoonlijk hierop neer, dat de certificaathoudersnbsp;worden uitgenoodigd hun certificaten bij het Administratiekantoornbsp;in te leveren, opdat de stukken kunnen worden voorzien van eennbsp;(gestempelde) verklaring, waarbij dat kantoor wordt gemachtigdnbsp;de tegen die certificaten neergelegde schuldbrieven bij het Comit�nbsp;in te leveren en daartegen de comit�- of dep�tcertificaten in ontvangst te nemen. Er bestaan dan voor ��n schuldbrief twee certificaten: het gewone (gestempelde) en het comit�-certificaat. Het eerste is door de verklaring tijdelijk op non-actief.

A. Het certificaat, middel om het nationaal karakter der onderneming te bewaren.

Hiervan treffen we een voorbeeld aan in de certificaten Kon. Ned. Hoogovens, welke in het voorjaar van 1941 zijn gecre�erd.nbsp;In het schrijven, dat de Hoogovens en Staalfabrieken ter toelichting aan de afgevende bankinstellingen richtten, wordt opgemerkt,nbsp;dat de vennootschap reeds sedert vele jaren een, in verhouding totnbsp;haar kapitalisatie, aanzienlijk pakket ^) in de Vereinigte Stahlwerkenbsp;A.G. te D�sseldorf bezit, welk bezit steeds in belangrijke matenbsp;heeft bijgedragen tot de bevordering van de goede betrekkingennbsp;tusschen de Hoogovens en het belangrijkste concern der West-Duitsche ijzer- en staalnijverheid. Deze kapitaal-deelneming � zoonbsp;verklaart de directie � heeft onlangs een wederkeerig karakternbsp;verkregen, doordat de Vereinigte Stahlwerke een niet onbelangrijknbsp;minderheidsbelang'�) in de vennootschap heeft verworven, hetgeen gepaard is gegaan met het tot stand brengen van een overal Op 10 Jan. 1899, W. No. 7331; Zie Mr. O. B. W. de Kat, �Effeeten-beheer�, Haarlem 1932, blz. 393�394.

Nominaal 20'/2 millioen Mark van een aandeelenkapitaal Verein. Stahlw. van 460 millioen Mark.

eenkomst, waarbij de grondslag is gelegd voor een voortzetting en uitbreiding der betrekkingen tusschen beide ondernemingen.nbsp;Deze overeenkomst heeft in het bijzonder betrekking op de voorziening van het bedrijf van de noodige grondstoffen en de regelingnbsp;der wederzij dsche afzetgebieden. Intusschen is daarbij de wenschnbsp;naar voren gekomen, in het bijzonder ook met het oog op de belangrijke plaats, die het bedrijf in de Nederlandsche volkshuishouding inneemt, bij deze gelegenheid het Nederlandsch karakternbsp;der vennootschap sterker te verankeren.

Tot dit doel heeft met medewerking van den Staat der Nederlanden, alsmede van de belangrijkste Nederlandsche groepen uit de aandeelhouders, de oprichting plaats gehad van het Administratiekantoor voor Aandeelen Kon. Ned. Hoogovens en Staalfabrieken. Oprichters van dit Administratiekantoor waren enkelenbsp;groote bankinstellingen, scheepvaartmaatschappijen en industrieelenbsp;ondernemingen met een kapitaal van � 25.000. Houders van aandeelen kunnen alleen zijn: Nederlanders, woonplaats hebbende innbsp;Nederland en vennootschappen etc. in het Koninkrijk der Nederlanden gevestigd, waarvan de meerderheid der vennooten in Nederland woonachtig zijn. Deze kleine groep van aandeelhouders heeftnbsp;derhalve de teugels in handen tegenover het groote aantal van certificaathouders. Voorts zijn de houders van certificaten niet gerechtigd afgifte van aandeelen tegen inlevering van certificaten te verlangen. Het Administratiekantoor heeft het uitsluitend recht om tennbsp;aanzien der in administratie genomen aandeelen alles te doen watnbsp;het in het belang van certificaathouders acht, daaronder begrepennbsp;het uitoefenen van stemrecht op de aandeelen op de wijze als denbsp;door de aandeelhouders gekozen Raad van Bestuur (die uitsluitendnbsp;uit Nederlanders moet bestaan) van het Administratiekantoor ge-wenscht zal oordeelen. Ten minste ��nmaal per jaar zal het Administratiekantoor de certificaathouders oproepen tot een vergadering, waarin verslag over den gang van zaken bij de Hoogovensnbsp;zal worden uitgebracht.

Door van Berkum is aan dezen nieuwen vorm van beveiliging, tegen het binnendringen van buitenlandsche invloeden, een belangrijke beschouwing gewijd in de Juni/Juli aflevering 1941 van hetnbsp;tijdschrift �Economie�.

B. Het Votlng-Trust-Ccrtificaat.

Zooals de naam reeds aanduidt beoogt dit certificaat, door concentratie van stemrecht bij de trustee of het A.K., aan certificaathouders hun stemrecht te ontnemen. Van alle certificaten wordt het stemrecht samengetrokken. Aan de meeste certificaten ligt echter

�) Prof. Dr. P. P. van Berkum, �Samenwerking met buitenlandsche ondernemingen op basis van behoud van zelfstandigheid�. Maandschrift �Economie�, blz. 434 e.v.

niet ten grondslag het doel om door machts-concentratie een of meer ondernemingen te be�nvloeden.

Het voting-trust-certificaat nadert de idee van de holding company. Eenzelfde verschijnsel treedt naar voren bij de Nationale Bezitmaatschappij � zooals Gemeenschappelijk bezit van aandee-len Philips Gloeilampenfabrieken, Nationaal bezit van aandee-len Kon. Ned. Stoombootmaatschappij, Nationaal bezit van aan-deelen Ned. Indische Gas-Mij. e.a. � welke beoogt de meerderheid van aandeelen (stemmen) te verwerven in een betreffendenbsp;onderneming en daarvoor eigen aandeelen tot een evenredig nominaal bedrag afgeeft. Hier gaan wij wederom het type van de beleggingsinstelling aanvoelen.

C. nbsp;nbsp;nbsp;Het Premie-Certificaat.

Dit stuk wordt bij sommige premie-leeningen afgegeven aan den houder van een lot, dat ter aflossing is uitgeloot. Met het premie-certificaat kan hij aan verdere trekkingen deelnemen hetzij aan alle,nbsp;hetzij totdat hij een prijs heeft getrokken.

D. nbsp;nbsp;nbsp;Het Reccivcr-Gcrtificaat.

Dit certificaat is een schuldbrief, uitgegeven door een receiver (bewindvoerder, aangesteld door den rechter, wanneer een Maatschappij in Amerika haar verplichtingen niet nakomt), teneindenbsp;middelen te scheppen om in dringende uitgaven te voorzien. Hetnbsp;heeft voorrang boven alle andere schulden van de Maatschappij,nbsp;ook boven de door hypotheek gedekte, zelfs boven de prioriteits-obligaties. Uitgifte van receiver-certificaten kan dus aan de zekerheid van hypothecaire- en prioriteits-obligaties belangrijk afbreuknbsp;doen, temeer daar zij worden uitgegeven, wanneer de Maatschappijnbsp;in financieele moeilijkheden verkeert. ^)

E. Trust-Certificaat.

De naam trust-certificaat wordt, behalve voor certificaten, uitgegeven door Administratie- of Trustkantoren, ook in andere gevallen gebezigd. De Staat Mexico gaf in Mei 1914 onder dien naam 5 percents schuldbrieven uit tegen den koers van 82%, aflosbaarnbsp;op 10 Juli 1915. Tot zekerheid werd per 85 certificaten � 100 schat-kist-obligaties verbonden. �)

�) In een aankondiging van de United States Leather Company d.d. Januari 1934 zien wij het stemrecht in handen van voting trustees gelegd;nbsp;de in 1927 in ons land uitgegeven certificaten Snia Viscosa waren totnbsp;1 Februari 1932 voting-trust-certificaten; voor de certificaten Hoogovens wordt het stemrecht door den Raad van Bestuur van het Administratiekantoor uitgeoefend.

Wel heel ver van het certificaat-begrip verwijderd, zijn wij bij het Personeel-Certificaat, zooals dit bij een onzer groot-be-drijven voorkomt. Dit certificaat staat op naam van een werknemer der onderneming en kan alleen door de directie op naamnbsp;van een anderen werknemer worden overgedragen, zoodra hetnbsp;certificaat weer in bezit der onderneming is gekomen. De houdernbsp;van een dergelijk certificaat is gerechtigd tot een bepaald gedeeltenbsp;� in casu tot ��n twintigste � van een aandeel, welk aandeel innbsp;dep�t en beheer blijft van de directie der betreffende onderneming.nbsp;Als dividend wordt telkenjare aan den gerechtigde tot dit certificaat een gedeelte van het dividend uitgekeerd, overeenkomendenbsp;met het evenredig gedeelte in het aandeel. Een overdracht van ditnbsp;certificaat door den houder is niet mogelijk, evenmin een royement tegen inruiling van een origineel aandeel. Dat bij deze figuurnbsp;geen zeggenschap voor den certificaathouder in de aandeelhoudersvergadering is weggelegd, laat zich begrijpen, temeer waar dit soortnbsp;certificaat in feite niet een op het stuk vermeld bepaald gedeeltenbsp;van een aandeel vertegenwoordigd, doch ingevolge de voorwaarden zuiver een kapitaalsdeelneming representeert van vijftig gulden, welk bedrag ten allen tijde tegen inwisseling van het certificaatnbsp;opvorderbaar is en op straffe van waardeloosheid bij het verlatennbsp;van den dienst, pensionneering of overlijden, aan de ondernemingnbsp;ter afbetaling moet worden aangeboden.

� 7¹ De Regelen van de Vereeniging voor den Effectenhandel.

A. Bepalingen voor de opneming van certificaten van Administratiekantoren in de Prijscourant, ingevoerd 1 October 1925.')

In dit Reglement worden o.m. de voorwaarden aangegeven, waaraan een aanvraag moet voldoen om voor de opneming in de Prijscourant van certificaten van Administratiekantoren en van certificaten, uitgegeven door Comit�s of Vereenigingen, in aanmerking te kunnen komen.

Wij zagen reeds in de Inleiding en � 2 ^), dat alleen in de Prijscourant kunnen worden opgenomen certificaten, welke zijn uitgegeven door een in Nederland gevestigd, te Amsterdam kantoor-houdend Administratiekantoor, hetwelk een Naamlooze Vennootschap moet zijn met als doelstelling; het uitgeven van certificaten

Uitgave van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam �Reglement voor het opnemen van fondsen in de Prijscourant�.

tegen origineele waarden en het verrichten van handelingen, welke daarmede onmiddellijk verband houden, het uitoefenen van het aannbsp;de origineele waarden verbonden stemrecht en van andere werkzaamheden van administratieven aard, terwijl elke bedrijfsuitoefening, welke commercieel risico voor het A.K. kan medebrengen,nbsp;moet zijn uitgesloten. Het zeldzame type van een �onderneming�,nbsp;welke geen risico loopt en toch alleszins behoorlijke winstennbsp;maakt!

De A.K.-en kunnen in de statuten bepalen, dat zij origineele waarden zoowel in eigendom als alleen in administratie overnemen,nbsp;doch voor opneming in de Prijscourant komen slechts in aanmerking certificaten voor de origineele waarden, ten aanzien waarvannbsp;in de voorwaarden van administratie is verklaard, dat zij alleennbsp;ter administratie worden overgenomen.

Van belang is het voorschrift, dat het A.K. een Naamlooze Vennootschap moet zijn. Daardoor immers wordt zijn werkingssfeer aan statutaire bepalingen gebonden. Ten aanzien van den eischnbsp;dat de certificaten slechts in administratie mogen zijn genomen,nbsp;willen wij in dit gedeelte met de opmerking volstaan, dat het A.K.nbsp;uit dien hoofde alleen daden van beheer kan stellen, maar geennbsp;eigendomsrecht over de origineele aandeelen heeft. Wij haastennbsp;ons te verklaren, dat wij aan de woorden �in administratie nemen�nbsp;geenszins een solemneele beteekenis toekennen, en dat de inhoudnbsp;van die uitdrukking alleen kan worden bepaald door het geheel dernbsp;voorwaarden van administratie, zooals die door gebruik, wet ennbsp;jurisprudentie moeten worden opgevat.

Behalve Administratiekantoor en certificaathouder treedt een derde op, meest een notaris. Deze contrasigneert de certificatennbsp;en is met het A.K. bewaarder der origineele stukken. Deze stukkennbsp;moeten immers zoodanig worden opgeborgen, dat het A.K. er nietnbsp;bij kan zonder den derde. De aanwezigheid van een fonds, dat doornbsp;het certificaat wordt vertegenwoordigd, is het wezenskenmerk vannbsp;het certificaat en genoemde regeling schept daarvoor een afdoendenbsp;waarborg.

Aanmaak van certificaten tegen onderpand is toegelaten. Wil iemand daartoe overgaan, dan moet hij ten genoege van het Administratiekantoor en den derde aannemelijk maken, dat tegen denbsp;gevraagde certificaten origineele stukken zijn aangekocht. Hetnbsp;onderpand zal steeds moeten bestaan uit behoorlijk prolongatie-pand en steeds een overwaarde van 20% moeten behouden. Eennbsp;schrijver in een Banknummer van het �Algemeen Handelsblad� -)nbsp;meent, dat dit een bepaling is van het grootste belang, omdat

�) B.v. het Ned. Adm. en Trustkantoor N.V. te Amsterdam, gestort kapitaal � 125.000, keerde in 1937 45%, in 1938 40%, in 1939 35% en innbsp;1940 10% dividend uit.

J. V. G. �Certificaten van Administratiekantoren�, Banknummer Januari 1934 van het Algemeen Handelsblad.

zij het zakenrechtelijk karakter van het certificaat sterk aantast. Het is dus mogelijk, dat b.v. a certificaten worden uitgegeven, maarnbsp;slechts a � x origineele stukken worden gedeponeerd. In denbsp;plaats van die x stukken komt dan het onderpand. De Schrijvernbsp;is van oordeel dat hierdoor het idee, dat een certificaat een origineel stuk vertegenwoordigt, leelijk in de knel komt. Wij kunnennbsp;die meening niet deelen. Een dergelijke overbrugging � slechtsnbsp;technisch en tijdelijk � laat het wezen van het certificaat onaangetast.

Betreft, zoo lezen wij in de Bepalingen, de administratie een fonds, waaraan stemrecht is verbonden, dan zullen de voorwaardennbsp;van administratie een regeling moeten bevatten waarin is opgenomen dat elke houder van een certificaat, door de aanneming,nbsp;voor zooveel noodig, geacht wordt onherroepelijk volmacht tenbsp;hebben verstrekt aan het A.K. om met betrekking tot dit fondsnbsp;stem uit te brengen daar en wanneer zulks zal worden vereischt.nbsp;Hierdoor krijgt het A.K. volkomen vrijheid van het stemrechtnbsp;gebruik te maken op zoodanige wijze, als het in het belang van denbsp;certificaathouders dienstig oordeelt. Daarnevens verbindt het A.K.nbsp;zich evenwel, indien in de rechten van belanghebbenden verandering zal worden gebracht, van het voornemen om te stemmen,nbsp;zoo mogelijk minstens 14 dagen tevoren, aan de certificaathoudersnbsp;door middel van een advertentie kennis te geven, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd.nbsp;Bovendien is het A.K. verplicht om houders, die zelfstandig hunnbsp;stem willen uitbrengen, daartoe zijn medewerking zooveel mogelijknbsp;te verleenen door hen, hetzij een �proxy� te verschaffen of tenbsp;trachten op andere wijze tot het uitbrengen van hun stem in staatnbsp;te stellen.

Ongetwijfeld kan z�� het stemrecht een beteekenis krijgen en een invloed, welke het in de meeste gevallen voor de individueelenbsp;beleggers niet heeft en niet hebben kan. Die invloed kan zoovernbsp;gaan, dat het certificaat een �voting-trust-certificaat� wordt ennbsp;dat het met name daarom in het leven wordt geroepen.

Indien, tengevolge van een wijziging in de origineele stukken, een wijziging in de administratievoorwaarden geboden of gewenscht is,nbsp;openen de Bepalingen daartoe ook de mogelijkheid. Aan zulk eennbsp;verandering ontleenen certificaathouders echter geen recht opnbsp;gratis royement. Worden nochtans door het A.K. andere wijzigingen in de administratievoorwaarden aangebracht, waardoor denbsp;rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderdnbsp;of lasten aan dezen worden opgelegd, dan moeten zij gedurendenbsp;ten minste een maand na de aankondiging der wijziging in de gelegenheid worden gesteld, hun certificaten gratis te royeeren.

De bevoegdheid tot eenzijdige wijziging der voorwaarden gaat ver, maar toch niet verder dan ondernemers van openbare middelennbsp;van vervoer eenzijdig mogen aanbrengen, mits zij den reiziger, die

eenmaal zijn kaartje heeft gekocht, zijn reis laten be�indigen onder de voorwaarden, welke golden op het oogenblik, dat de reizigernbsp;tot de vervoersovereenkomst toetrad.

Voor het geval de voorwaarden van administratie een bepaling bevatten, dat certificaathouders, die verzuimden over de voor hennbsp;ge�nde bedragen te beschikken, na een bepaalden termijn geennbsp;recht meer op die uitkeeringen kunnen doen gelden, dan zal eennbsp;dergelijke termijn zoowel voor hoofdsommen als voor rente ennbsp;dividenden, niet korter dan 30 jaar mogen zijn.

De inwisseling van de certificaten tegen de origineele waarden kan op verschillende wijzen worden geregeld. Een verplichtingnbsp;tot al of niet inwisselbaar stellen bevatten de Bepalingen niet.nbsp;Slechts is voorgeschreven, dat, indien de voorwaarden van administratie inhouden, dat royeeren van certificaten niet of slechtsnbsp;onder bepaalde voorwaarden mogelijk is, de stukken de aanduiding moeten dragen: �Niet royeerbaar certificaat� of �Beperktnbsp;royeerbaar certificaat�. In het laatste geval moeten de beperkendenbsp;bepalingen op het certificaat worden vermeld. De meeste certificaten zijn royeerbaar; de beperking, welke men daarbij aanlegt,nbsp;betreft dan regelmatig het minimum aantal certificaten, dat voornbsp;inwiseling kan worden aangeboden. Een voorbeeld van een niet-royeerbaar certificaat is dat der Hoogovens en van een beperktnbsp;royeerbaar certificaat dat der N.V. Bierbrouwerij �De Drie Hoefijzers�.

Willen de certificaten van Administratiekantoren derhalve voor beursnoteering in aanmerking komen, dan zullen de overeenkomsten, welke de A.K.-en met de certificaathouders sluiten, aan denbsp;bovenbeschreven regelingen van de Vereeniging voor den Effectenhandel worden getoetst.

Dat de beursnoteering van certificaten tot gevolg kan hebben, dat daardoor de intrinsieke waarde der stukken meer wordt benaderd, gold in het volgende geval als een belangrijk motief voor denbsp;uitgifte.

De N.V. Meelfabrieken der Nederlandsche Bakkerij ging tot uitgifte van certifieaten over, omdat deze vennootsehap van mee-ning was, dat het eigen belang van ex-bakkerspatroons (en allenbsp;verdere niet-afnemers van produeten van de Meelfabrieken) medebracht dat zij in plaats van hun aandeelen certificaten zoudennbsp;trachten te verkrijgen, daarentegen het eigen belang van bakkerspatroons (afnemers van producten van de Meelfabrieken) om, doornbsp;het van de hand doen van certificaten en verwerving van aandeelen, hun aandeelenbezit op te voeren.

In een brochure �Waarom geven de Meelfabrieken certificaten uit� vangt de toelichting aan met te constateeren, dat de aandeelennbsp;slechts onderhands te verkoopen zijn aan een betrekkelijk zeernbsp;kleine categorie van personen (n.1. bakkerspatroons), waarvan hetnbsp;gevolg is, dat de verkooper (die in �t algemeen geld noodig zal

hebben) meestal met een te lagen prijs genoegen zal moeten nemen. De bakkerspatroon echter die geld noodig heeft, zal zijn aandeelnbsp;niet kunnen beleenen, omdat het nergens in onderpand wordt genomen. De certificaten daarentegen luiden �aan toonder�, ze krijgennbsp;beursnoteering, d.w.z. iedereen kan ze ter beurze koopen en verknopen, waardoor de koers (beurswaarde) veel meer met de werkelijke waarde zal overeenkomen en elke bank de certificaten innbsp;onderpand zal willen nemen.

Voorts wordt gezegd, dat vele ex-bakkerspatroons, alsmede personen buiten de bakkerswereld die door vererving, enz., aan-deelen in de Meelfabrieken bezitten, maar geen producten vannbsp;die fabrieken afnemen, geen belang bij de omzetpremie hebben, doch alleen bij het dividend. Aangezien aandeelen en certificaten een geheel gelijk dividend geven, zullen zij liever certificaten dan aandeelen houden, omdat zij dan kunnen genietennbsp;van de hierboven vermelde voordeelen. Overigens wordt nognbsp;opgemerkt dat het certificaat weliswaar geen stemrecht geeft,nbsp;doch dit van geen overwegend bezwaar kan zijn, omdat het tochnbsp;billijk en gewenscht is, dat de zeggenschap in de Meelfabrieken innbsp;handen blijft van de personen, die het bakkersbedrijf uitoefenennbsp;en ook afnemers van de producten der Meelfabrieken zijn. Metnbsp;de verklaring, dat desniettemin aan geen enkele ex-bakkerspatroonnbsp;een beletsel in den weg behoeft te staan om zijn stemrecht te behouden door het aanhouden van ��n enkel aandeeltje van � 50,nbsp;eindigt de toelichting.

Thans willen wij de vraag nader bezien of aan de overeenkomst tusschen Administratiekantoor en certificaathouders, een overeenkomst tusschen Administratiekantoor en betreffende onderneming,nbsp;moet voorafgaan. In feite is het dikwijls de onderneming zelve, dienbsp;tot de uitgifte van certificaten harer aandeelen het initiatief neemtnbsp;en daarvoor dan een Administratiekantoor �ad hoe� in het levennbsp;roept of met een bestaand A.K. een overeenkomst sluit om,nbsp;conform zijn statutair doel, met inachtneming der telkens daartoenbsp;vast te stellen voorwaarden van administratie, eene Afdeeling tenbsp;openen voor aandeelen in de Naamlooze Vennooschap X. Het isnbsp;ook mogelijk, dat het initiatief bij het Administratiekantoor berust.

Ten aanzien van dit vraagstuk heeft het Bestuur van de Vereeni-ging voor den Effectenhandel de stelling ingenomen, dat, indien een maatschappij eenmaal haar aandeelen bij het publiek heeftnbsp;geplaatst, ieder lid der Vereeniging vrij is, in deze aandeelen tenbsp;handelen en ter beurze van Amsterdam te introduceeren of welnbsp;voor deze aandeelen certificaten door een Nederlandsch A.K. tenbsp;doen uitgeven. Indien eenmaal certificaten van aandeelen in eennbsp;maatschappij zijn genoteerd, worden certificaten van diezelfde aandeelen uitgegeven door een ander A.K., niet meer in de Prijscourantnbsp;opgenomen.

zij haar aandeelen wenschte te introduceeren of te doen verhandelen door bemiddeling van haar eigen relatie, in den vorm van certificaten van een door haar aan te wijzen A.K., heeft het Bestuur zich in 1931 te dezer zake wederom beraden en overwogennbsp;of niet voor het vervolg zoodanige maatregelen zouden kunnennbsp;worden genomen, dat het aanzien der beurs werd verhoogd doornbsp;rekening te houden met de wenschen der betreffende maatschappijen, die voor de emissie, introductie of handel hunner aandeelennbsp;hun eigen relaties wilden aanwijzen, terwijl toch de vrije handelnbsp;ter beurze zoo weinig mogelijk zou worden belemmerd. Daarvoornbsp;wenschte het Bestuur eenige bepalingen te maken, waarbij van denbsp;aanvragers werd verlangd, dat zij het bewijs leverden, dat de no-teeringsaanvrage met voorkennis van de betreffende maatschappijnbsp;geschiedde, terwijl, indien dit niet het geval was en de maatschappijnbsp;protesteerde op grond van het feit, dat zij zelf haar aandeelennbsp;wilde emitteeren, introduceeren of doen verhandelen, aan de maatschappij gelegenheid zou worden gegeven dit binnen een bepaaldennbsp;termijn te doen. Zou de maatschappij aan dit voornemen geen gevolg geven, dan zou alsnog de noteering op grond van de doornbsp;anderen gedane aanvrage dienen te worden verleend. Het Bestuurnbsp;meende goed te doen, reeds thans de aandacht der leden hieropnbsp;te vestigen en hen in het belang zoowel van den handel als van hetnbsp;publiek aan te raden, om, alvorens een introductie van aandeelen ofnbsp;certificaten daarvan te houden of deze ter beurze te doen verhandelen, zich te vergewissen of de betreffende maatschappij hiertegennbsp;geen bezwaar had.

B. Bepalingen betreffende het opnemen van depotfractiebewijzen in de Prijscourant, ingevoerd 1 April 1940.

Allereerst geeft het Reglement de reeds in � 3 �) besproken definitie van de dep�tfractiebewijzen: �stukken aan toonder,nbsp;strekkende tot bewijs, dat de houder mede gerechtigd is tot eennbsp;gemeenschappelijk effectendepot, bestaande uit meerdere onderlingnbsp;gelijk en gelijkvormige �eenheden�, elke eenheid samengesteld uitnbsp;fondsen van meer dan ��n soort, waarvan de bewaring is opgedra-

�) Mededeelingen van de Vereeniging voor den Effectenhandel, No. 34 dd. 1 April 1931.

*) Uitgave van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam �Samenvatting van Reglementaire bepalingen betreffende het opnemennbsp;van dep�tfractiebewijzen�.

Ten gevolge van den ingetreden oorlogstoestand zijn de depotfractie-bewijzen sedert 10 Mei 1940 uit de noteering verdwenen. Zie � 9 � Oor

gen aan een bewaarder tezamen met een derde, en het beheer aan een of meer beheerder(s).�

Wat de eischen t.a.v. de samenstelling van het dep�t betreft, is bepaald, dat de aanvangswaarde van elke eenheid niet meer dannbsp;� 50.000 mag bedragen, en dat zooveel mogelijk naar handhavingnbsp;van de oorspronkelijke samenstelling der eenheid moet wordennbsp;gestreefd. Bij mogelijke wijziging van de samenstelling zal er voornbsp;moeten worden gezorgd, dat de samenstelling van alle eenhedennbsp;onderling gelijk blijft. Wordt een fonds vervreemd, dan moet, indien tot vervanging wordt besloten, een keuze worden gedaan uitnbsp;de reeds tot de eenheid behoorende fondsen.

Zijn echter de beheerder(s) en de, ingevolge de voorwaarden van bewaring en beheer, op te roepen vergadering van houders vannbsp;dep�tfractiebewijzen van oordeel, dat daartegen bezwaar bestaat,nbsp;dan mag bij de vervanging ook buiten de reeds tot de eenheidnbsp;behoorende fondsen een keus worden gedaan.

De in alle eenheden tezamen aanwezige bedragen van eenzelfde fonds mogen niet stijgen boven 10% van het bedrag, dat van hetnbsp;desbetreffende fonds uitstaat. Het aantal fondsen, waaruit de eenheid bestaat, mag niet dalen beneden 80% van het aantal, waaruitnbsp;de eenheid oorspronkelijk bestond, behalve wanneer die vermindering van het aantal fondsen het gevolg is van uitkeering in contanten aan de houders van dep�tfractiebewijzen van de opbrengst vannbsp;gedane verknopen. Indien de stukken, behoorend tot het gemeenschappelijk effectendep�t op naam luiden, moeten zij zijn gesteldnbsp;ten name van den bewaarder. Deze stukken moeten, alvorens tenbsp;worden geborgen, behoorlijk zijn ge�ndosseerd of daarbij moet zijnnbsp;gevoegd een afzonderlijke acte van overdracht, een en ander innbsp;blanco geteekend door den bewaarder.

Het Bestuur van de Vereeniging behoudt zich het recht voor een noteeringsaanvraag van dep�tfractiebewijzen te weigeren, indiennbsp;het aantal fondsen, dat in een eenheid is opgenomen, te gering isnbsp;of de samenstelling van de eenheid te veel overeenstemming vertoont met die van reeds in de Prijscourant opgenomen dep�teen-heden of ingeval in de eenheid te veel als incourant te beschouwennbsp;fondsen voorkomen.

In �Economisch Statistische Berichten� wijst Meijerink er op, dat de dep�ts in de eerste plaats instituten zijn �m den beleggernbsp;risicoverdeeling op een ruimer terrein mogelijk te maken. Volgensnbsp;de definitie van de Vereeniging nu behoeven de dep�ts slechtsnbsp;te worden samengesteld uit �fondsen van meer dan ��n soort�.nbsp;Niettegenstaande de vaagheid dezer terminologie, meent de schrijver te mogen concludeeren, dat een combinatie van bijv. ��n aandeel resp. obligatie in twee maatschappijen of misschien zelfs wel

�) Van 1938, blz. 576, � B. H. A. Meverink, �Effectenbeleggingsinstellingen in Nederland�. �

een combinatie van deze twee in ��n maatschappij reeds aan de definitie voldoet. Dit nu acht hij veel te �vrijgevig�. Hij eischtnbsp;niet, dat ieder dep�t zoowel aandeelen, resp. pref. aandeelen alsnbsp;obligaties moet omvatten, maar wel meent hij, dat als minimumnbsp;eisch, om tot een gemengde risicoverdeeling te komen � wat tochnbsp;het bestaansrecht van deze instellingen is � gesteld had mogennbsp;worden, dat elke dep�teenheid minstens ��n en liefst twee dozijnnbsp;soorten fondsen dient te bevatten.

Deze critiek van Meijerink op de begrips-omschrijving wordt inmiddels achterhaald door de bevoegdheid, welke het Reglement aan het Bestuur toekent, om de noteering te weigeren, indien hetnbsp;aantal fondsen, dat in een eenheid is opgenomen te gering is.nbsp;Elasticiteit lijkt ons bij dit soort bepalingen een eerste vereischtenbsp;en het wil ons voorkomen, dat de Vereeniging in het algemeennbsp;den juisten toon heeft getroffen en zich genoeg discretionnaire bevoegdheden heeft toege�igend om dep�ts te doen vormen, welkenbsp;aan den eisch van risicoverdeeling voldoen. Het kleine dep�t isnbsp;uit den booze. Alleen op een groot draagvlak is risicoverdeeling,nbsp;welke van beteekenis is, mogelijk.

Aan den bewaarder worden eischen gesteld, welke wij eveneens in � 3 �) leerden kennen. De bewaarder moet een rechtspersoon zijn, wiens statutair doel in niets anders mag bestaan dan in het bewaren en administreeren van effecten, en/of uitgeven vannbsp;certificaten tegen origineele waarden en het verrichten van handelingen, welke daarmede onmiddellijk verband houden, het uitoefenen van het aan de origineele waarden verbonden stemrechtnbsp;en het uitoefenen van andere werkzaamheden van administratievennbsp;aard, alles met inachtneming van de voorwaarden van administratie.nbsp;Elke bedrijfsuitoefening welke commercieel risico medebrengt,nbsp;moet zijn uitgesloten. De beheerder(s) behoeft(ven) geen rechtspersoon te zijn. De derde moet zijn een met naam en kwaliteitnbsp;aangewezen notaris of diens plaatsvervanger(s).

De voorwaarden voor prospectus of bericht houden in dat de opneming wordt geweigerd, indien de aankondiging geen voldoende duidelijk beeld van het dep�t geeft b.v. omtrent de effectievenbsp;Waarde der dep�teenheden.

Het behoeft geen betoog, dat een doeltreffend toezicht moet waken voor waarheid in de reclame dezer instellingen, welke, goednbsp;opgezet en goed beheerd, een waardevol doel hebben, maar dienbsp;ook misbruikt kunnen worden om het niet deskundig publieknbsp;om den tuin te leiden.

In de als Bijlage I afgedrukte voorwaarden van dep�tfractie-bewijzen van het Algemeen Nederlandsch Beleggingsdep�t treffen

Klinkenberg wijdt in het Weekblad der Direete Belastingen, Invoerrechten en Accijnzen een besehouwing aan de nieuwe vorm op beleggingsgebied door middel van de dep�tfractiebewijzen. Alsnbsp;uitgangspunt stelt hij, dat in de onderzochte gevallen de voorwaarden, waaronder dep�teenheden in administratie en beheernbsp;werden genomen en dep�tfractiebewijzen aan toonder werdennbsp;afgegeven, bij notari�ele akten werden vastgesteld. Als comparanten traden op eenerzijds bankinstellingen in de hoedanigheid van beheerders en anderzijds een Administratiekantoor,nbsp;terwijl een notaris aangezocht bleek te zijn bepaalde verrieh-tingen bij te wonen en authentiek vast te leggen. Soms tradnbsp;het A.K. uit eigen initiatief op ten behoeve van de gezamenlijkenbsp;houders van dep�tfraetiebewijzen, doch veelal handelde het eerstnbsp;na verkregen opdracht van de beheerders. Hieruit leidt Klinkenbergnbsp;af dat zoowel de beheerders als het A.K. gezamenlijk trustee zijn.

� 8. Samenvatting van de doelstellingen van het

Certificaat.

Nadat de verschillende vormen, waarin het certifieaat zich voordoet, in het voorafgaande werden besehreven, ruimen wij nog een afzonderlijke paragraaf in voor een samenvatting van zijn doelstellingen.

Voorop worde gesteld dat, indien z��lang en in zulk een omvang gebruik wordt gemaakt van het plaatsvervangend effect, dit soortnbsp;van waardepapier ook een wezenlijke taak hebben mo�t.

Russel is van meening, dat certificaten van Administratiekantoren uitgegeven tegen Grootboek-insehrijvingen geen reden van bestaan meer hebben, o.m. omdat die Administratiekantoren ongeveer 1% van de door hen ontvangen rente als administratieloon rekenen. Met certificaten in artikel 62 der Zegelwet worden z.i. dannbsp;ook niet bedoeld certifieaten van inschrijvingen op het Grootboek,/nbsp;want de uitgifte van dezulke zou practisch niet meer voorkomen./nbsp;In � 1 zagen wij, dat ook de Leeuw die opvatting is toegedaan.nbsp;Tegenover het standpunt van deze auteurs stellen wij de praetijk,nbsp;welke ons nog dagelijks genoteerde omzetten van Grootboekcerti-ficaten ter beurze laat zien.

Prof. Mr. G. Russel, �Het Certificaat-begrip volgens de Zegelwet in �De Naamlooze Vennootschap�, XI, blz. 297.

bestrijding van de Leeuw naar voren gebrachte argument, n.1. de gemakzucht van den gemiddelden geldbelegger, die er 1% van denbsp;door hem te ontvangen rente voor over heeft, om het Administratiekantoor met de incasso te belasten, terwijl een dikwijls voorkomende onkunde in beleggingszaken als tweede argument kan worden aangevoerd. Immers wenscht men de voordeelen van de inschrijving in het Grootboek, dan kan men zijn Staatsobligatie alsnbsp;zoodanig laten inschrijven. Geeft men daarentegen de voorkeur aannbsp;een gemakkelijk verhandelbaar stuk, dan kiest men voor zijn inschrijving een Grootboek-obligatie.

Een wezenlijk voordeel van het door het A.K. uitgegeven Groot-boek-certificaat boven de Grootboek-obligatie kunnen wij geenszins achterhalen.

Als belangrijker dan het certificaat van inschrijving in de Grootboeken der Nationale Schuld, leerden wij het certificaat, uitgegeven tegenover aandeelen of obligaties, welke staan ten name van of berusten onder een Administratiekantoor, kennen.

Dit certificaat komt, naar wij zagen, veelvuldig bij aandeelen in Amerikaansche maatschappijen voor.

De verschijnselen welke in Duitschland zijn waar te nemen terzake van de inschrijvingen in Grootboeken, teekenen wij uit hoofde van denbsp;curiositeit in deze voetnoot aan. Om beleggingen in den vorm van inschrijvingen in een Grootboek of in een �Grundbuch� te stimuleeren,nbsp;tracht men de voordeelen van het toonder-waardepapier over te brengennbsp;op de inschrijving. Men wil de van ouds bekende inschrijving aanpassennbsp;aan de behoeften van het moderne verkeer.

De doelstellingen van het certificaat kunnen mede de stof leveren voor maatregelen ter stimuleering van het ,stukkenlooze� effectenwezen, datnbsp;immers slechts dan kans van slagen heeft, indien men er de wezenstrekken van het toondereffect in kan overbrengen.

Een medewerker van het �Algemeen Handelsblad� (Avondblad van 24 November 1941, �Gerationaliseerde Staatsleeningen�) wijst er op, hoe gewijzigde omstandigheden aan een instituut, n.1. dat der ingeschreven vordering � hetnbsp;effect zonder waardepapier � nieuw leven kunnen inblazen. Wie zounbsp;aan de mogelijkheid hebben gedacht, dat papierschaarschte en de kansnbsp;om op drukkosten te besparen aanleiding zouden kunnen zijn om eennbsp;(verbeterd) Grootboekstelsel een nieuwe ontwikkeling te doen ondergaan.nbsp;Maar in onzen tijd, waarin wij leeren in groote getallen te denken, schijntnbsp;deze besparing geheel niet denkbeeldig. Wij lezen dat in 1940 in Duitschland voor 16 milliard R.M. aan staatsleeningen werd uitgegeven. Wanneer deze in den vorm van obligatieleeningen waren ge�mitteerd, zou mennbsp;ten minste 10.750.000 stukken hebben moeten aanmaken. In werkelijkheidnbsp;zijn er slechts 1.250.000 stukken uitgegeven; slechts lOVo van het uitgegeven bedrag is geplaatst in den vorm van schuldbekentenissen; 90^/onbsp;werd ingeschreven in het �Reichsschuldbuch�, het Duitsche Grootboek.nbsp;In den loop van 1941 is het aandeel dat obligaties innamen, nog verdernbsp;gedaald, n.1. tot Squot;/� van het uitgegeven bedrag der leeningen. Bij de besparing aan papier en drukkosten komt de vereenvoudiging, verbondennbsp;aan de couponbehandeling en -verzilvering.

Al naar mate men er in slaagt de inschrijving juridisch te bekleeden met de voordeelen, welke het toonderpapier biedt, bestaan er kansennbsp;voor een verdere ontwikkeling van een modern Grootboek- of Grond-boekstelsel. Maar dat is een andere geschiedenis.

I De redenen, welke in ons land tot de rol van het eertificaat heb-iben geleid, moeten worden gezocht in de moeilijkheden, welke fcet bezit van zulke aandeelbewijzen met zich brengt. In de eerstenbsp;plaats kent de maatschappij alleen als aandeelhouder dengene,nbsp;^ 'die in haar boeken als zoodanig staat ingeschreven. Aan hem zalnbsp;zij dividend uitkeeren, stock-dividenden, scrips, claims of een bonusnbsp;doen toevloeien. Nu zal het dikwijls voorkomen, dat de oorspronkelijke aandeelhouder zijn rechten aan een derde verkocht en doornbsp;het in blanco op de rugzijde afgeteekende aandeelbewijs heeft overgedragen. Er staat den opvolger-eigenaar van dit aandeelbewijsnbsp;niets anders te doen dan zich voor de opbrengst of voor het verkrijgen van de genoemde voordeelen van zijn bezit te melden bijnbsp;den oorspronkelijken eigenaar. Weer een ander obstakel zal zichnbsp;doen gelden, zoodra de opvolger-eigenaar van een aandeelbewijsnbsp;zijn eigen naam bij de maatschappij wil te boek stellen, b.v. indiennbsp;de oorspronkelijke eigenaar overleden is. Verschillende omslachtige formaliteiten dienen daarbij in acht te worden genomen, o.m.nbsp;zal het afgeteekende aandeelbewijs in handen van de maatschappijnbsp;of hare transferagent in Amerika moeten komen. Vervolgens wordtnbsp;als een niet onbelangrijk bezwaar aangevoeld, dat de houder vannbsp;een aandeel-bewijs er den weg niet gemakkelijk toe zal vinden omnbsp;van zijn stemrecht, �over there�, gebruik te maken.

Genoemde moeilijkheden, welke zich vooral bij buitenlandsche aandeelbewijzen voordoen, worden ondervangen door het optredennbsp;van de Administratiekantoren, die de aandeelbewijzen op hunnbsp;naam overnemen en daarvoor aan toonder luidende certificatennbsp;afgeven.

Men moet hier, evenals elders, goed onderscheiden de beteekenis van het certificaat voor den geldbelegger en de sociaal-economischenbsp;doelstelling, die daar ver boven uit gaat. De kleine certificaat-coupurenbsp;van het aandeel met zijn groote, ongewilde coupures, stelt ook dennbsp;kleinen belegger in staat een �aandeel� te nemen in de groote maatschappijen der wereld. Het certificaat past de coupure aan, aan denbsp;behoeften van den belegger. Voor een groote coupure geeft hetnbsp;Administratiekantoor meer, kleine, certificaten af. Voor meer kleinenbsp;buitenlandsche coupures cre�ert het ��n groot certificaat gelijk b.v.nbsp;het geval was bij de obligatieleening van de Compagnie des cheminsnbsp;de fer du Midi. De nominale waarde van de obligatie dezer leening

*) Ook hebben dit degenen ondervonden, die in de oorlogsperiode 1914 �1918 een aandeelbewijs hadden verkregen, hetwelk in de boeken vannbsp;de maatschappij op Duitschen naam stond. Tengevolge van het in oorlognbsp;treden van de Vereenigde Staten met Duitschland werd op alle Duitschnbsp;bezit in Amerika beslag gelegd (Trading with the Enemy Act of U.S.A.nbsp;van 1917) en kon de Nederlandsche eigenaar geen overschrijving op zijnnbsp;naam bewerkstelligen, tenzij hij wist aan te toonen, dat hij v��r het intreden van den oorlogstoestand (6 April 1917) op bona fide wijze in hetnbsp;bezit van zijn aandeel was gekomen.

bedroeg 1000 Fr. Frs., de certificaten vertegenwoordigden elk 10 van deze obligaties. De individueele belegger zal niet zoo spoedignbsp;op een dergelijke obligatieleening inteekenen. Indien ��n of meernbsp;bankinstellingen een dergelijke leening (Fr. Frs. 100.000.000 � 5 pets.nbsp;tienjarige obligati�n) voor hun rekening nemen, zal de Fransehenbsp;maatschappij hen daarvoor zeer erkentelijk zijn en zal menig in-landsch belegger met het vertrouwen, dat hij in zijn bankinstellingnbsp;heeft, er toe komen een of meer certificaten te koopen. Het certificaat met zijn kleine coupure is een voordeel, dat zich vooral manifesteert bij de dep�tfractiebewijzen. Het certificaat geeft den belegger gemak, het aandeel op naam stelt hem voor problemen.

De instelling van het certificaat biedt het Administratiekantoor de gelegenheid het dividend te innen, te zorgen voor de anderenbsp;opkomende aandeelhoudersrechten en een wakend oog te houdennbsp;op alle wijzigingen, welke de origineele waarden ondergaan doornbsp;reorganisaties, fusies e.d. Bovendien heeft het Administratiekantoor meestal � beperkte of onbeperkte � bevoegdheid tot uitoefening van het aan de oorspronkelijke waarden verbonden stemrechtnbsp;en roept het onder bepaalde omstandigheden de certificaathoudersnbsp;bijeen.

Het genoemde verschil tusschen het belang van den belegger individueel en het sociaal-economisch nut, behoeft geenszins te verhinderen, dat beide tot op zekere hoogte parallel loopen. De kleinenbsp;certificaat-coupure is weliswaar een belang van den � kleinen �nbsp;belegger, maar in zooverre daardoor het sparen en de deelnamenbsp;in het bedrijfsleven wordt bevorderd, is er ook een algemeen belang mee gemoeid.

De belegger interesseert zich voor zijn dividend, maar is zich voor het overige zijn aandeelhouderschap veelal niet bewust. Hetnbsp;instituut der certificaten kan echter een middel zijn om het stemrecht tot verschillende doeleinden effectief te maken en zoo langnbsp;het een vennootschappelijk kenmerk is dat de deelhebbers denbsp;zeggingschap uitoefenen, ontdekken wij ook hier een doelstellingnbsp;van het certificaat.

Dat men met behulp van het certificaat noteering ter beurze kan bewerkstelligen, zonder het karakter der vennootschap in gevaar te brengen � het stemrecht wordt dan niet in handen van denbsp;individueele aandeelhouders-certificaathouders, maar in die vannbsp;Administratiekantoor gelegd � heeft de practijk reeds meermalennbsp;uitgewezen.

Nog meer beteekenis heeft het plaatsvervangend effect gekregen, vanuit den sociaal-economischen gezichtshoek bezien, door denbsp;recente ontwikkeling van de beleggingstrusts.

Waarom men in Amerika vasthoudt aan de ingeschreven aandeelhouder, is een vraagstuk dat hier niet aan de orde is.

voren gebracht met betrekking tot de risico-verdeeling, de kosten en de storende invloed op de verhandelbaarheid van het effec't, datnbsp;wij deze beschuldigingen niet zonder meer kunnen voorbijgaan.

In een opmerkelijk artikel in �Economisch Statistische Berichten� heeft Willems onder het motto �Vernunft wird Unsinn, Wohltat Plage�, het depotfractiebewijs zijn critiek niet gespaard.nbsp;�Twee min of meer tegengestelde beginselen behooren bij de �kunstnbsp;van beleggen� gevolgd te worden: eenerzijds het doen van een op eennbsp;verstandig oordeel gebaseerde keuze uit de vele verleidelijke proposities, die men voorgelegd krijgt, het uitkiezen van het goede, denbsp;concentratie van belangen, en anderzijds de verdeeling van risico.�nbsp;Ondanks eigen bekwaamheden en die zijner adviseurs is de kansnbsp;groot dat men misgrijpt. Men poogt zich daartegen te wapenennbsp;door verdeeling van risico. �Do not put all your eggs in one basket�,nbsp;is het verstandige adagium, dat ten grondslag ligt aan risicoverdee-ling, waartegenover men volgens Willems te stellen heeft dat kennis van zaken, die in de eerste plaats nobdig is om te slagen in hetnbsp;leven, moeilijker te verkrijgen en te behouden is, naarmate men zijnnbsp;eieren over een grooter aantal mandjes verdeelt.

Nu men al dep�ts aantreft van niet minder dan 100 Neder-landsche, vanzelfsprekend alle eerste klas fondsen, acht de schrijver alleen de ��bermensch-belegger�, die zijn vermogen in zulk eennbsp;combinatie steekt, in staat om zich van zijn bezit behoorlijk opnbsp;de hoogte te houden. En dit bezwaar wordt z.i. door de bij denbsp;meeste dep�tfracties voorbehouden bevoegdheid tot het brengennbsp;van wijzigingen in de samenstelling van de dep�teenheden doornbsp;de beheerders, geenszins ondervangen. Hij ziet de moeilijkheid omnbsp;zich op de hoogte te stellen van den werkelijken aard van zijnnbsp;bezit, er voor den houder der fractiebewijzen nog maar grooternbsp;door worden en alleen indien de veranderingen, die de beheerdersnbsp;aanbrengen, toevallig zouden overeenstemmen met de wijzigingen,nbsp;welke de individueele houder wenscht, zou deze ervan kunnen afzien zelf in te grijpen.

De conclusie van Willems is derhalve deze, dat degene die zijn belegging in dep�tfracties doet, willens en wetens het persoonlijkenbsp;oordeel uitschakelt, hetgeen ten eenen male met het beginsel vannbsp;een bewuste en actieve beleggingspolitiek in strijd is.

Het betoog van Willems miskent o.i. juist een van de niet te onderschatten voordeelen van de dep�ts, n.1. dat de belegger ontheven wordt van een taak die hij toch niet kan vervullen en datnbsp;die taak wordt verricht door instanties (men denke aan het geweldige research werk der Amerikaansche beleggingstrusts), die daartoe veel beter geschikt zijn dan de individueele beleggers.

0 Van 9 November 1938, blz. 844 e.v., � W. Willems, �De Dep�tfractie-bewijzen�.

Een bewuste en actieve beleggingspolitiek! Jawel, maar wie voert die? Niet de belegger, � een z��r hooge uitzondering daargelaten � en niet de adviseur van den belegger, die van die aardigenbsp;tips weet te geven, welke op niets uitloopen, omdat er zich omstandigheden voordeden waarvan de adviseur haastig verklaart,nbsp;dat zij zich aan menschelijke waarneming onttrekken. Een actievenbsp;en bewuste beleggingspolitiek kan worden gevoerd door het appa-laat van den flexible trust. En het is heelemaal niet noodig dat denbsp;belegger in een dep�t van 100 verschillende fondsen zijn vermogennbsp;belegt. Ook hier kan de belegger een risico-verdeeling nastreven!

Vanzelfsprekend hebben wij uitsluitend op het oog de beleggings-trusts, welke onder �voogdij� staan van de Vereeniging voor den Effectenhandel en niet de �blind pools�, zooals die in Amerikanbsp;naast de groote en echte beleggingstrusts als paddestoelen uit dennbsp;grond zijn gerezen. Het is niet zelden voorgekomen, dat een instelling of meer instellingen, die met een slechte portefeuille zatennbsp;te houden, enkele aanlokkelijke waarden kochten en met slechtenbsp;en goede fondsen onder veel ophef een of meer dep�ts schiepen,nbsp;waarbij de trustee zijn naam allesbehalve eer aandeed. De be-leggingstrust kan een gevaarlijk lichaam in de maatschappij zijn,nbsp;te gevaarlijker al naar mate hij misbruik maakt van een bij uitsteknbsp;nuttig doel, het openen van de mogelijkheid een actief aandeel tenbsp;nemen in de industrialisatie-kansen, welke een land biedt. Ernbsp;wordt veel kapitaal vernietigd, milliarden van arbeidsdagen wordennbsp;improductief aangewend, hooge belastingen tasten de kapitaal-reserves aan en beletten vorming van nieuw kapitaal. Een nieuwenbsp;mobilisatie wacht ons, de mobilisatie van den wederopbouw, welkenbsp;alleen kan slagen, indien daarvoor uit alle geledingen der bevolking bijdragen worden geleverd. Vroeger verwonderden wij onsnbsp;over een betaling aan zijn leverancier door middel van een cheque.nbsp;Thans is het postcheque- en giroverkeer volkomen gepopulariseerd.nbsp;Welnu, zoo kan het ook gaan met het dep�tfractiebewijs, waardoornbsp;men voor � 10 �aandeelhouder� wordt in een grootbedrijf.

En zij het dan tevens een middel om het gevaar te keeren, dat Willem I reeds zag! De voorliefde voor buitenlandsche beleggingen zit ons in het bloed. Maar onze sterk toenemende bevolkingnbsp;� schoon de industrialisatie het accres nooit geheel zal kunnennbsp;opvangen � kan hare rechtmatige aanspraken doen gelden op

Zie hierover Drs. B. M. Sweers, in het orgaan van de Vereeniging �Nederlandsch Fabrikaat� d.d. 20 Maart 1942, �De beteekenis van de be-leggersco�peratie voor onze industrie� en een studie van Dr. Ir. J. G.nbsp;Schlingemann, �De financiering der Nederlandsche industrie� in Heldringnbsp;en Pierson�s Economisch Bericht 1941, waarin wordt vastgesteld, o.m. opnbsp;grond van een statistiek samengesteld door het Centraal Bureau voor denbsp;Statistiek, over de op 31 Dec. 1930 in alle Nederl. Naaml. Vennootschappen gestoken geldmiddelen, dat van de bedragen welke onze nijverheidnbsp;behoefde, van overheidszijde � 12% werd verstrekt en � 88% werdnbsp;gefinancierd door het particulier-initiatief.

Mits goed geleid en terdege gecontroleerd, kunnen de dep�t-fracties daarin een belangrijke taak krijgen.

Grooter moeilijkheid biedt een tweede punt van critiek op het dep�tfractiebewijs. Het betreft het vraagstuk van de kosten in verband met de verhandelbaarheid. Laten wij Willems hierover zelfnbsp;aan het woord. � �Door het instituut der dep�tfracties wordt denbsp;band, die den belegger verbindt met zijn uiteindelijke belangen,nbsp;nog weer langer en dus losser gemaakt dan bij gewone effectennbsp;reeds het geval is. Er wordt een nieuwe instantie geschapen, eennbsp;nieuwe schakel tusschen het werkelijke belang en den belanghebbende, waaruit van nature tal van risico�s, die aan effecten zondernbsp;meer niet vast zitten, voortvloeien.

Waarom kiest men belegging in effectenvorm? Afgezien van het speculatief element, om de gemakkelijke verhandelbaarheid. Denbsp;vraag is nu, hoe, vergeleken met effecten, de positie van de dep�t-fractiebewijzen is. Bij deze nieuwe soort beleggingspapieren heeftnbsp;men stellig te maken met het groote nadeel van een nieuwe serienbsp;rechtsverhoudingen, die de structuur ingewikkelder maken, maarnbsp;het voordeel, dat effecten tegenover de natura beleggingen kenmerkte, ,de veel betere verhandelbaarheid, is hier niet aanwezig,nbsp;integendeel! Dit vraagstuk van de verhandelbaarheid heeft als hetnbsp;ware twee kanten: de kosten die het meebrengt om omzettingen tenbsp;doen eenerzijds, en de ruimte van de markt anderzijds, waarbij mennbsp;wel moet bedenken dat het twee zijden van ��n zaak zijn. Zij houden dus met elkaar verband en be�nvloeden elkaar wederkeerig.nbsp;Groote kosten van verhandelingen veroorzaken natuurlijk, dat denbsp;markt minder ruim wordt en het feit van niet ruim zijn van denbsp;markt veroorzaakt groote fluctuaties in prijs.

Het groote voordeel van effectenbelegging vergeleken met andere beleggingsvormen is, dat de kosten van verhandeling betrekkelijknbsp;gering zijn. Voor de beoordeeling van die onkosten dient men uitnbsp;te gaan van de kringloop Geld � Fonds � Geld. De kosten vannbsp;aankoop en de kosten van verkoop behooren bijeen genomen tenbsp;worden en voor transacties aan de Amsterdamsche beurs bedraagtnbsp;dit totaal voor een belegger, die buiten Amsterdam woonachtig is,nbsp;�,99 pet. (2 X Vs pet. provisie en 2 X f-2 per mille nota zegel).

Hoe staat het nu met de �in- en uit�-kosten van dep�tfractiebewij-zen? De kringloop is hier wat meer gecompliceerd en luidt als volgt: Geld � Effecten � Dep�tfractiebewijzen � Effecten � Geld.nbsp;Hier heeft men dus als bij de gewone effecten-belegging niet tenbsp;doen met twee omzettingen, maar met vier. De gekochte effectennbsp;moeten in de fractiebewijzen omgezet worden en omgekeerd zullennbsp;de fractiebewijzen eerst weer in effecten omgezet worden, alvorensnbsp;deze laatsten in geld kunnen worden omgezet. Het feit, dat de instituten, die de dep�tfracties scheppen, de fractiebewijzen direct

tegen geld afgeven, brengt hierin geen wezenlijke verandering. Immers, de aankoop van de effecten wordt nu niet door den belegger gedaan, maar door den emittent en in totaal is het getal omzettingen onveranderd en worden ook de kosten, die daaraan verbonden zijn, niet verminderd, maar meestal ineens in rekening gebrachtnbsp;in den prijs, die men voor de dep�tfractie heeft te betalen.

Van een willekeurig aantal uitgegeven dep�tfractiebewijzen werd het totaal van de kosten der vier omzettingen berekend en zijnbsp;varieerden tusschen 5 pet. (voor de Nedico) en 15 pet. (voor hetnbsp;Gemengd bezit in Zuid-Afrikaansche ondernemingen �Springbok-ken�), hetgeen dus van 5 tot 15 maal de kosten van gewone effectentransacties uitmaakt! Een opsomming van de samenstelling vannbsp;deze kosten volgt hier:

Het groote verschil in kosten vloeit voort uit het feit dat de Nedico uitsluitend omvat Nederlandsch-Indische en aan de Am-sterdamsche beurs genoteerde fondsen, terwijl de Springbokkennbsp;uitsluitend uit buitenlandsche fondsen zijn samengesteld.

Kosten voor den verkoop der fracties zijn niet in rekening gebracht omdat verondersteld wordt, dat de fracties geliquideerd en de effecten der dep�teenheid verkocht worden.

Men kan tegen de kosten van �In en Uit� aanvoeren, dat de zaak voor den belegger te somber wordt voorgesteld. Hij zou immers zijn fractie zooals ze is, kunnen verknopen en hij maakt daarvoor dan den officieelen koers, zoodat bij verkoop alleen de verkoopkosten op de fractiebewijzen als zoodanig drukken i.c. %,%nbsp;(54 pet. provisie en 1.2 per mille effectennotazegel).

De vraag is echter hoe de beurskoers zal zijn en voor de beoordee-ling daarvan moet men in de eerste plaats als richtsnoer nemen de beurswaarde van de effecten, die in de dep�teenheid begrepen zijn.nbsp;Uitgaande van dien basisprijs, zal de koers van de dep�teenhedennbsp;zich bewegen tusschen twee grenzen: eenerzijds de pariteit plus denbsp;kosten als het publiek kooper, en anderzijds de pariteit minus denbsp;kosten als het publiek verkooper is. Hieruit volgt, dat zoolang hetnbsp;publiek overwegend kooper is, de afzonderlijke verkooper er zondernbsp;kleerscheuren, wat de kosten betreft, zal afkomen, maar indien denbsp;markt draait en het publiek dus overwegend verkooper is, zal hij de

volle schade van de kostenmarge dragen en in zulk een geval �profiteert� alleen de afzonderlijke kooper, die dan de stukkennbsp;feitelijk onder de pariteitswaarde van de depoteenheid krijgen kan.nbsp;Wat in het voorafgaande min of meer beschouwd is als kosten,nbsp;die men in ieder geval heeft te betalen, blijkt dus bij nadere overweging te zijn een extra risico, dat aan het beleggen in deze stukken vastzit. Beleggende in dep�tfractiebewijzen riskeert men �nbsp;voorbands nog enkel en alleen met het oog op de kosten van diennbsp;beleggingsvorm � boven en behalve de risico�s, die op zich zelfnbsp;aan de effecten, waaruit de depoteenheid bestaat, verbonden zijn,nbsp;extra verliezen van zeg 5 tot 15 pet.

Er is meer. De individueele belegger zal uiteraard niet een zoo groot aantal dep�tfractiebewijzen in eens verhandelen, als overeenstemt met een geheele depoteenheid. De tegenpartij, dat is meestalnbsp;de eniittent, zal dan ook tegenover de fracties, die hij afgeeft, nietnbsp;steeds gelijktijdig de overeenkomstige fondsen op de beurs kunnennbsp;verhandelen. Hij neemt dus een zeker risico, dat de koersen andersnbsp;zijn op het moment, dat hij de depoteenheid moet liquideeren, �nbsp;in het geval hij de fracties inkoopt �, of dat hij de fondsen moetnbsp;koopen � bij verkoop van de dep�tfracties �, als op het tijdstipnbsp;dat hij de afzonderlijke fracties kocht of verkocht.

De dep�teenheden omvatten zeer groote bedragen. Zij varieeren van een � 40.000 tot ruim � 200.000 en het is begrijpelijk, dat denbsp;emittent, die in fracties opereert, aanzienlijke risico�s van koersfluctuaties loopt. Hij kan zich daar uiteraard alleen tegen dekkennbsp;door bij inkoop van afzonderlijke fracties te bieden onder dennbsp;arbitrageprijs en bij verkoop zal hij de koersen zoodanig berekenen,nbsp;dat er alreeds met zekere speling is rekening gehouden. De tijd,nbsp;welke men noodig heeft voor het verkoopen van een aantal fractie-bewijzen, die tezamen een depoteenheid vormen � bij de grooterenbsp;dep�teenheden heeft men wel 400 fractiebewijzen �, zal niet gering zijn, men spreekt van een maand, en het is duidelijk, datnbsp;de risico�s aan koersschommelingen in dien tijd verbonden, zeernbsp;groot zijn. Met het completeeren der dep�teenheden heeft mennbsp;heel vaak haast, en het is niet denkbeeldig dat daarbij koersennbsp;tot stand komen, die bij een meer rustig opereeren vermeden zouden kunnen worden.

De werkelijke kosten voor den belegger, en dat dient men, deze stukken beoordeelende, wel te overwegen, bestaan dus niet alleennbsp;uit het gedeelte, dat men zien kan, en dat alreeds zeer hoog is,nbsp;maar ook uit het gedeelte dat men niet zien kan.

In het Rapport van de Bestuurscommissie van de Vereeniging voor den Effectenhandel wordt gewezen op de monopolie-positie,nbsp;die de emittent, vooral van de fractiebewijzen van de grooterenbsp;dep�t-eenheden, van nature gaat innemen. In aanmerking nemendenbsp;de �kosten�-kwestie en de monopolie-positie van den emittent,nbsp;kan men zeggen, dat de verhandelbaarheid van de dep�tfracties

vergeleken met die van de daaraan ten grondslag liggende effecten, niet grooter maar kleiner is.

Hij, die vanwege het mindere risico dep�tfracties verkiest boven het effect, gaat om vermeerdering van zonlicht zoeken in den kelder.�

De critische beoordeeling van den schrijver over het nieuwe instituut is niet malsch. Wij hebben zijn meening zoo uitvoerignbsp;weergegeven, omdat meer diepgaande critiek zoo zeldzaam is,nbsp;tegenover de luidruchtige aanprijzingen van hen die belanghebbenden zijn.

Natuurlijk betaalt de belegger in dep�tfractiebewijzen daarvoor een prijs. Is die prijs te hoog voor den belegger individueel en gezien het maatschappelijk nut van de dep�ts? Het is moeilijk tegenover de door den schrijver genoemde percentagesnbsp;tegenbewijs te leveren. De emittent, althans de grootere, kan eennbsp;monopoliepositie, althans een sterke positie ten aanzien van een bepaald effect innemen. Men overdrijve echter niet. Elk niet-natuurlijknbsp;monopolie is zeer begrensd. Buitendien wenscht de belegger, ondanks de zekerheid van zijn bezit, een behoorlijke netto opbrengst.nbsp;Het fractiebewijs moet concurreeren. En is die monopolie-positienbsp;toch voor een groot deel niet denkbeeldig? Tot staving van dezenbsp;meening mogen wij nog naar een recente publicatie verwijzen innbsp;�De Naamlooze Vennootschap� ^), waarin een analyse wordt gegeven van de investeeringen in fondsen van de groote beleggingsinstellingen. Onbetwistbaar kunnen wij hieruit de conclusie trekken, dat noch van een monopolie-positie, noch van een z.g.n. �verdunning� der markt sprake is.

De trustovereenkomst bindt den beheerder en schrijft hem voor slechts een gering percentage van het dep�t in ��n effect te beleggen. Alles hangt feitelijk af van den aard van den beleggings-trust.nbsp;Is hij een speculatieve trust, dan zal de belegger de dupe kunnennbsp;worden �n door het risico dat hij loopt �n door den hoogeren prijs,nbsp;die hij betaalt. Is de trust echter wat hij behoort te zijn, dan zijn denbsp;fluctuaties in het dep�t z��r beperkt en heeft de fractiehouder eennbsp;rustig bezit.

Wat de kosten betreft, deze strekken zich doorgaans uit over een periode gelijk aan die van den trust: twintig jaar. Wie zijnnbsp;fractie gedurende diezelfde periode houdt, zal het betreffende kos-tenpercentage in verhouding tot de opbrengst der fractie over datnbsp;tijdsbestek niet hoog vinden. Hij, die in fracties �speculeert�, isnbsp;ongetwijfeld duur uit.

Waar is, dat alleen grootere beleggingstrusts reden van bestaan hebben, gelijk alleen grootere verzekeringsmaatschappijen op denbsp;meest doeltreffende en goedkoopste manier het verzekeringsbedrijf

kunnen uitoefenen. Slechts bij een zeer ruim draagvlak kan er van risico-verdeeling sprake zijn.

Het feit dat verzekeringsmaatschappijen en beleggingsinstellingen veelal niet onaardige winsten maken, mag overigens geen reden tot een veroordeeling inhouden. Wij willen de vergelijking met denbsp;verzekeringsmaatschappij echter niet al te ver doorvoeren. Wantnbsp;bij de verzekeringsmaatschappij draagt de onderneming het risico,nbsp;terwijl bij de beleggingstrust de fractiehouder de gevolgen vannbsp;koersschommelingen opvangt.

Voor de eigenlijke diensten, welke door de trusts worden verricht, moet een prijs worden betaald. Dat is te billijken en behoeft geen nadeel te zijn. Willems zegt, dat de werkelijke kosten voor dennbsp;fractiebelegger niet enkel bestaan in die welke men zien kan, maarnbsp;ook in die welke men niet kan zien. Hetzelfde, zouden wij willennbsp;opmerken, geldt voor de voordeelen die men ziet en die men nietnbsp;ziet. Indien de serieuze trust menig belegger voor �speculatie�nbsp;behoedt, dan is dat alleen reeds met een fractie van dividend ennbsp;rente-opbrengst niet te duur betaald.

Slaagt men er in ons land in de depotfractiebewijzen � hetzelfde geldt voor de participatiebewijzen � onder het volk te brengen,nbsp;waardoor het sparen zal worden bevorderd, dan is ook deze dienstnbsp;aan de gemeenschap geld waard.

De kwestie van de kosten, als wel de doelstelling van het certificaat in het algemeen, heeft in 1934 de pennen in beweging gebracht, toen n.1. de Vereeniging voor den Effectenhandel de notee-ring van de origineele Amerikaansche aandeelen, waarvoor reeds certificaten in de Prijscourant waren opgenomen, meende te moeten stimuleeren.

Daar staan dan zoowel het aandeel zelve als het certificaat, dat voor het aandeel is uitgegeven. Wie zal het winnen? Het certificaatnbsp;stond voor een vuurproef. Maar de wedstrijd was tam. Voor zeggenbsp;en schrijve 4 Amerikaansche Maatschappijen vonden wij koersennbsp;in de Prijscourant. Het certificaat heeft glansrijk de leiding gehouden. De bezwaren aan Amerikaansche aandeelen verbonden,nbsp;konden het certificaat niet uit zijn positie verdringen. Hoogstensnbsp;is een vraag of de Administratiekantoren niet wat minder kostennbsp;in rekening kunnen brengen. Gezien het feit dat het Administratiekantoor geen risico loopt, komt het ons voor, dat een matige vergoeding voldoende is. Waar precies de vergoeding ophoudt redelijk tenbsp;zijn � gelet op het geheel van de diensten, door het Administratiekantoor verricht � vermogen wij niet uit te maken.

�) Aandeelen zonder nominale waarde mogen niet worden genoteerd. In 1934 heeft de Vereeniging voor den Effectenhandel noteering toegestaan met een bepaalde omrekeningskoers.

T.w. de Southern Railway, de Kansas City Southerns, de Eric Railroad Co. en de New-York Ontario amp; Westerns.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Het certificaat vergemakkelijkt de belegging door de keuze vannbsp;de meest gewilde coupure.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Het certifieaat overwint de moeilijkheden, welke het stelsel vannbsp;den ingeschreven aandeelhouder biedt en maakt van een aandeelnbsp;op naam e�n loonder-effect, waardoor het dc verhandelbaarheidnbsp;aanzienlijk vereenvoudigt.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Het instituut der certificaten wordt gebruikt om het steinrechtnbsp;te concentreeren.

4. nbsp;nbsp;nbsp;Rechten, verbonden aan de aandeelen worden door het Administratiekantoor zorgvuldig gadegeslagen en zoo noodig ten batenbsp;van certificaathouders-gerealiseerd.

5. nbsp;nbsp;nbsp;Het komt voor, dat Nederlandsche certificaten worden uitgegeven tegenover het dep�t van buitenlandsche certificaten, welkenbsp;op hun beurt zijn uitgegeven tegenover buitenlandsche aandeelen.

6. nbsp;nbsp;nbsp;De gebruikelijke verkorte verjaringstermijn van vijf jarcn geldtnbsp;niet ten aanzien van coupons en talons van certificaten.

7. nbsp;nbsp;nbsp;Door middel van het certificaat kan de gewenschte noteeringnbsp;ter beurze van een fonds tot stand komen met de daaruit voortvloeiende voordeelen, terwijl het eventuecle nadeel, dat de aandeelen in andere, niet gewenschte handen overgaan, kan wordennbsp;voorkomen.

Levert de belegging in certificaten door zijn in het land gewilde en kleine coupure een profijt op van niet te onderschatten betee-kenis, als mogelijk verlies staat daar tegenover de reeds genoemde al te groote aantrekkingskracht voor buitenlandsch kapitaalnbsp;en het in de hand werken van het verlangen naar winstkansen.quot;)

In de �Monthly Review� der Rotterdamsche Bankvereeiiiging van Januari 1929 vonden wij daarvan een voorbeeld.

Het waren de certificaten voor �Snia Viscosa� aandeelen, die werden uitgegeven op basis van �stemgerechtigde trust certificaten�, die op hunnbsp;beurt te Londen waren uitgegeven tegenover de origineele �Snia� aandeelen.

�) In het stelsel der vrije prijsvorming werd vrijwel unaniem het nut van een gezonde speculatie erkend. De laatste jaren voltrokken zich echter in hijna alle landen diep ingrijpende wijzigingen, door het strevennbsp;naar ordening van het bedrijfsleven, met als resultaat een radicale verandering in de tot dusverre bestaande orde van het vrije ruilverkeer en

Mede met het oog daarop zal een streng toezicht van de Ver-eeniging voor den Effectenhandel, met zoo noodig overheids-sancties op de trustdepots, gebiedende eisch blijven, wil men werkelijk tot een rustige belegging geraken.

� 9. Oorlogsomstandigheden.

Van het Nederlandsche volksvermogen was ultimo 1940 niet minder dan � 755 millioen in certificaten van buitenlandsche aandeelen en � 64 millioen in certificaten van buitenlandsche obligaties belegd. Eerstgenoemd bedrag bestond voor � 704 millioen uit certificaten van Amerikaansche aandeelen, terwijl aan certificaten vannbsp;Amerikaansche obligaties rond � 2 millioen en aan certificatennbsp;van Duitsche obligaties � 28 millioen uitstond. Aan Amerikaanschenbsp;fondsen was derhalve hier te lande in omloop, afgezien nog vannbsp;het origineele aandeelen- of obligati�n-bezit in handen van particulieren, banken enz., een bedrag van � 706 millioen, tegen � 563nbsp;millioen einde 1939, alles tegen beurskoers omgerekend. �) Op ditnbsp;bezit wordt echter sinds 10 Mei 1940 geen dividend meer uitgekeerd.

De Vereeniging voor den Effectenhandel zocht naar een uitweg om den handel in certificaten doorgang te doen vinden en dacht hetnbsp;volgende plan uit. Indien de Administratiekantoren uit Amerikanbsp;bericht ontvangen, dat een dividend kan worden gedeclareerd,nbsp;geven zij daaraan publiciteit. Deze publicatie vermeldt het bruto-bedrag in dollars, benevens het netto-bcdrag, dat wordt gevondennbsp;door de Amerikaansche belastingen van het bruto-bedrag af tenbsp;trekken. Nadat dit is geschied, wordt het certificaat ex-dividendnbsp;verhandeld.

van de vrije prijsvorming, waardoor als vanzelf een rem op de speculatiezucht wordt aangelegd

Voor de Duitsche beurzen is op 1 Nov. 1941 een nieuw systeem ingevoerd, hetwelk beoogt alle aan- en verknopen van aandeelen over de beurs te leiden. Men hoopt hiermede, benevens een vergrooting van inkomsten der makelaars en een grootere koerswaarheid, ook een beperking van koersschommelingen te bereiken.

Bij de ongelijke verhouding in aanbod van materiaal en middelen, die om belegging vragen behooren nog verder gaande maatregelen tot hetnbsp;afremmen van koersstijgingen niet tot de onmogelijkheden. Wij denkennbsp;dan aan het vaststellen van maximum koersen en opschorting van de no-teering.

Het bezit aan buitenlandsche fondsen, maakt practisch de buitenlandsche betaalkracht uit van ons land, nu het zijn beschikking over de goudvoorraad moet missen; na den oorlog zal dit bezit belangrijke diensten kunnen bewijzen voor allerlei soort vereffeningen op finantieel,nbsp;commercieel of monetair gebied en kan hierin de verklaring van de inventarisatie worden gezocht, waartoe een Besluit d.d. 18 Sept. 1940 vannbsp;den Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n betreffendenbsp;de aangifte van buitenlandsche effecten werd uitgevaardigd (Ver. BI. 28 d.d.nbsp;26 Sept. 1940).

geeft daarvoor �certificaten van dividendbewijzen� uit. De zoo ontstane certificaten zullen ter beurze verhandelbaar zijn en wel in procenten van de nominale waarde. Hierbij zal naar Amsterdam-sche usance, de dollar op � 2,50 worden aangenomen, zoodat wienbsp;den dollar voor deze waarde wenscht aan te slaan, voor een certificaat 100 pet. betaalt; wie hem op de helft taxeert, zal niet verdernbsp;gaan dan 50 pet. Alles natuurlijk ongeacht de kansen en risico�s,nbsp;die hij met het stuk meekoopt. Want het intermedieerend lichaam,nbsp;de Vereeniging, draagt geen enkel risico. M.a.w., wanneer het zoover zal zijn gekomen, dat de dividendbewijzen betaalbaar zijn, zalnbsp;liquidatie van het hezit uitmaken wat ze inderdaad waard zijn.nbsp;Onvoorziene mogelijkheden, h.v. zwaardere belasting, kunnen immers oorzaak zijn, dat het bedrag der betaalbaar gestelde dividenden hooger is dan het bedrag dat uiteindelijk in Nederland zalnbsp;worden uitgekeerd.

Het plan om betaalbaar gestelde dividendbewijzen en coupons te doen verhandelen, los van de betreffende certificaten, die daardoor van uiteenloopende zwevende waarden zouden worden ontdaan, was zeer aantrekkelijk. Intusschen kon er niets van komen,nbsp;o.a. omdat de Administratiekantoren geen regelmatige berichtennbsp;omtrent betaalbaar gestelde dividenden uit Amerika ontvingen.

Wij drukken hierachter als Bijlage II af de Beursvoorschriften 1941 voor certificaten van Amerikaansche aandeelen, vastgesteldnbsp;door den wnd. Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n d-d. 8 April 1941, Ned. Stert. No. 69.

Deze voorschriften verboden �), met ingang van 1 Mei 1941, koersen van certificaten te publiceeren of er toe mede te werken, dat deze koersen worden gepubliceerd. Daarmede verdwenen de Amerikanen dus uit de Prijscourant en waren slechts affaires zondernbsp;koerspublicatie toegestaan. Elke koers van deze waarden moestnbsp;wel een zeer kunstmatige zijn. Immers, de hoeveelheid aandeelen,nbsp;welke het Nederlandsche publiek in totaal kan bezitten, is bepaaldnbsp;door het aantal certificaten, dat op 10 Mei 1940 uitstond. De grootenbsp;liquiditeit van vele vermogens en de vraag naar belegging, leiddenbsp;tot een koersstand, welke geen verband hield en ook niet konnbsp;houden met de pariteit. Bij een beperkte en absoluut vaststaandenbsp;hoeveelheid materiaal, moest de koersstand abnormaal hoog worden en wie uit dien koersstand een �dollarkoers� wilde opmaken,nbsp;gaf van een onjuist inzicht blijk.

�) Voor den handel in Amerikaansche fondsen was aan de leden van de drie erkende Effecten Vereenigingen een algemeene vergunning gegeven door het Deviezeninstituut.

Terecht merkte Prins op, �dat menigeen die de simpele oorzaak van een niet-effectieve pariteit niet zag, daar ten onrechte een �dollarkoers� uit afleidde, welke boven de officieele noteeringnbsp;van � 1.88 zou liggen. Deze volkomen ongemotiveerde gevolgtrekking zou tot allerlei onjuiste geruchten omtrent een depreciatienbsp;van den Nederlandschen gulden kunnen leiden, hetgeen niet in hetnbsp;belang van een rustige ontwikkeling van het economische levennbsp;en van een gezond prijsniveau zou zijn! Het is dan ook vermoedelijk op dezen grond, dat men deze schijnbare dispariteit niet langernbsp;van dag tot dag in alle publiciteitsorganen wil zien tentoongesteld.�

Met de verdwijning van de certificaten uit de prijsnoteering, verviel echter ook de mogelijkheid om deze fondsen te gebruikennbsp;als onderpand van geldleeningen! De genoemde voorschriften zochten een uitweg uit den berg van moeilijkheden, welke daaruit moesten ontstaan.

Allereerst werd den pandgever voorgeschreven het onderpand, voorzoover dit uit certificaten bestond, te vervangen door officieelnbsp;genoteerde fondsen, dan wel zijn debetsaldo in die mate te verminderen, dat teruggave van de certificaten mogelijk was. Natuurlijknbsp;was dit voor lang niet alle geldnemers op onderpand van certificaten mogelijk. De waarde van het onderpand, voor zoover bestaandenbsp;uit certificaten, werd vastgesteld tegen den begin 1941 te New-Yorknbsp;geldenden koers, den dollar omgerekend tegen � 1.88. Dit brachtnbsp;een aanvulling van het surplus mede, dat � hetzij door inkrimpingnbsp;van het debet-saldo � hetzij door officieel genoteerde fondsen,nbsp;v��r 23 April 1941 moest worden aangezuiverd. V��r 31 Decembernbsp;1941 zouden de certificaten geheel uit de onderpanden moetennbsp;verdwijnen. Tot dien datum moest het debet-sald� in maande-lijksche termijnen worden afgewikkeld. Tot 1 Mei 1941 kon mennbsp;dit saldo eveneens verminderen door verkoop der certificaten ternbsp;beurze; na 1 Mei kon men slechts over certificaten beschikkennbsp;met vergunning van het Deviezen-Instituut en onder verder beperkende bepalingen. �) Ondanks de geleidelijke afwikkeling innbsp;drie-kwart jaar, zou het vele geld-nemers moeilijk zijn gevallennbsp;aan hun verplichtingen te voldoen. Het geheele bezit van certificaten zou uiteindelijk geblokkeerd zijn. De stukken waren noch tenbsp;beleenen noch te verkoopen. Een aanzienlijke hoeveelheid (latente)nbsp;koopkracht zou er door teniet zijn gedaan.

De Beursvoorschriften 1941 voor certificaten van Amerikaansche aandeelen zijn echter ingetrokken bij het Besluit tot vaststellingnbsp;van de Beursvoorschriften 1941 A, eveneens als Bijlage III opgenomen.

S. W. Prins, �Beursvoorschriften 1941 ten aanzien van certificaten van Amerikaansche aandeelen�, E. S. B., 1941 blz. 269.

De geheele handel in certificaten van Amerikaansche aandeelen werd met ingang van 1 Juli verboden. Gedurende de periode vannbsp;12 Juni tot 1 Juli bleef de handel alleen tusschen ingezetenen innbsp;den zin van het Deviezenbesluit 1941 mogelijk en waren de certificaten uitsluitend leverbaar met een door de Vereeniging voor dennbsp;Effectenhandel afgegeven kettingverklaring (zie Bijlage IV) ^), waarin werd verklaard, dat de eigenaar het stuk reeds op 1 Mei 1941nbsp;in eigendom had en op dien datum ingezetene was in den zinnbsp;van het voornoemde Deviezenbesluit. Na 1 Juli kwamen ook denbsp;Beursvoorschriften 1941 A te vervallen op grond van het verbodnbsp;van den handel in �regelbaar beursverkeer� en werden certificatennbsp;van Amerikaansche aandeelen gelijk geschakeld met andere buiten-landsche fondsen, waarover men, voor elke transactie afzonderlijk,nbsp;slechts met een bijzondere vergunning van het Deviezen-Instituutnbsp;mag beschikken, tenzij zij aan de Nederlandsche Bank of een Devie-zenbank worden vervreemd of verpand. �) Voorts werden allenbsp;prolongati�n, voorschotten in rekening courant en andere geldlee-ningen, waarvan het onderpand geheel of gedeeltelijk bestond uitnbsp;certificaten van Amerikaansche aandeelen, met ingang van 16 Juninbsp;onmiddellijk opeischbaar.

Dat ingezetenen ook verplicht kunnen worden buitenlandsche effecten aan te bieden bij de Nederlandsche Bank, werd bepaaldnbsp;bij een Besluit van de Secretarissen-Generaal van de Departementen van Financi�n en van Handel, Nijverheid en Scheepvaart.

Van nieuwe certificaten � ook andere dan Amerikaansche � is gedurende den oorlog geen sprake. Blijkens een bericht in de dagbladen van 30 Juli 1940 heeft de Vereeniging voor den Effectenhandel, op een desbetreffende vraag van het Deviezen-instituut,nbsp;mededeeling ontvangen, dat het aanmaken van certificaten moetnbsp;worden beschouwd als een beschikken in den zin van artikel 14 dernbsp;Deviezenverordening 1940 ^), zoodat, indien het een certificaat betreft, hetwelk tegen een buitenlandsch effect wordt uitgegeven,nbsp;voor het aanmaken een voorafgaande vergunning van het Deviezen-instituut noodig is.

Tegen het verkenen van een dergelijkc vergunning zal in den regel alleen dan geen bezwaar bestaan, wanneer door het desbetreffende A.K. schriftelijk wordt bevestigd, dat de origineele stukken reeds v��r 10 Mei 1940 op naam van dat kantoor stonden.

Tot welke eigenaardige moeilijkheden de oorlogsomstandigheden aanleiding geven, bleek den houders van certificaten der aandeelen

Zie Deviezen verordening 1940 dd. 24 Juli 1940, Ver. BI. 7, dd. 27 Juli 1940 en Deviezenbesluit 1941, dd. 26 Maart 1941, Ver. BI. 13, dd. 29 Maartnbsp;1941.

�Snia Viscosa� (Societa Nazionale Industria Applicazione Viscosa, Milaan). Op 14 Juni 1941 besloot de algemeene vergadering vannbsp;aandeelhouders, het aandeelen-kapitaal te verhoogen door verhoo-ging van de nominale waarde der in omloop zijnde aandeelen ennbsp;door uitgifte van nieuwe aandeelen (700.000 nieuwe aandeelen anbsp;� 300, waarvan 560.000 bestemd voor inschrijving door aandeelhouders a pari in de verhouding van ��n nieuw-aandeel op elke 5nbsp;oude aandeelen). Het optie-recht zou van 25 Juni tot en met 10 Julinbsp;1941 kunnen worden uitgeoefend, waartoe de aandeelen in Itali�nbsp;ter stempeling moesten worden overgelegd. Ten gerieve van buiten-landsche houders werd de inschrijvingsdatum verlengd tot en metnbsp;15 Augustus 1941. De �Snia Viscosa� bleek niet bereid het verzoeknbsp;van het Administratiekantoor, om � met het oog op de onzekerenbsp;tijdsomstandigheden � de opzending van de aandeelen naar Itali�nbsp;niet te doen plaats vinden, door b.v. een dividendbewijs als claimnbsp;aan te wijzen of de stempeling hier te lande te doen geschieden,nbsp;in te willigen. Verzending der aandeelen naar Itali� stuitte opnbsp;zeer groote moeilijkheden; zelfs door molest-verzekering warennbsp;bepaalde risico�s niet te dekken. Verkoop van het optie-recht doornbsp;individueele certificaathouders bleek niet uitvoerbaar, omdat denbsp;aandeelen daartoe 10 Juli 1941 in Itali� moesten zijn gedeponeerd.nbsp;En daardoor werd het geheele optierecht voor certificaathoudersnbsp;een illusoire grootheid. ^)

Ook op de positie van het Beleggingsdep�t heeft de oorlog zijn invloed doen gelden. Als actueel voorbeeld daarvan hebben wij denbsp;wijziging gezien, welke de beheersters van �Belegging Nederland�nbsp;in de constructie van het dep�t aanbrachten.

Dit dep�t, in 1938 door de Incasso-Bank in het leven geroepen, omvat zoowel Nederlandsche als Nederlandsch-Indische fondsen.nbsp;In Januari 1942 was het aantal uitstaande participatiebewijzen totnbsp;circa 17.000 gestegen, met een beurswaarde van ongeveer � 10 mil-lioen.

Teng�volge van de gebeurtenissen in Ned.-Indi� waren de beheersters o.i. terecht van meening, dat aan de houders van participatiebewijzen de gelegenheid moest worden geboden zich van de

*) In de dagbladen van 1 Oct. 1941 werd een verordening van den Italiaanschen Ministerraad opgenomen, dat alle aandeelen aan toondernbsp;moeten worden veranderd in aandeelen op naam. De bedoeling vannbsp;dezen maatregel is de aankoop van aandeelen moeilijker te maken ennbsp;tevens een volledig overzicht van het aandeelenbezit te verkrijgen. Volgens een nader bericht van 31 Oct. 1941 moet de verandering geschiednbsp;zijn uiterlijk 30 Juni 1942. Op het Ministerie van Financi�n zal een algemeen aandeelenregister worden bijgehouden, voor de samenstelling waarnbsp;van alle vennootschappen verplieht zijn het register van houders vannbsp;aandeelen aan toonder in te dienen. Handelsvennootschappen mogen geennbsp;aandeelen bezitten, welker gezamenlijke waarde hooger is dan het eigennbsp;kapitaal. Die vennootschappen evenwel welke reeds meer vreemde aandeelen bezitten dan het eigen kapitaal groot is, mogen deze behouden.

Indische fondsen los te maken, zonder dat zij zich van het heele participatiebewijs behoefden te ontdoen.

Daartoe werden uit het dep�t �Belegging Nederland� twee op zich zelf staande sub-dep�ts afgescheiden en wel ��n dep�t �Belegging Nederland-Binnenland� en ��n dep�t �Belegging Nederland-Overzee�.

Na de afseheiding � zoo lezen wij in de Dagelijksche Beurseou-rant van 10 Februari 1942 � werden evenveel participatiebewijzen resp. genaamd �Belegging Nederland-Binnenland� en �Beleggingnbsp;Nederland-Overzee� aangemaakt, als te dien dage participatiebewijzen �Belegging Nederland� uitstonden. Deze aldus gecre�erdenbsp;partieipatiebewijzen kwamen in de plaats van de gelichte aandeelennbsp;in het dep�t van �Belegging Nederland�.

Iedere houder van een participatiebewijs �Belegging Nederland� kan dit nu inwisselen tegen ��n participatiebewijs �Belegging Nederland-Binnenland� en ��n participatiebewijs �Belegging Nederland-Overzee� en een bedrag,.uitmakende het evenredig deel vannbsp;de tegenwaarde der overige activa van het dep�t.

Eveneens zullen houders van ��n participatiebewijs �Belegging Nederland-Binnenland� en ��n participatiebewijs �Belegging Nederland-Overzee� onder bijbetaling van het evenredig deel vannbsp;de waarde van het overige actief, deze kunnen verwisselen tegennbsp;��n participatiebewijs �Belegging Nederland�.

Het voordeel van den vrijen beheersvorm is hierbij wel duidelijk aan het licht getreden.

De oorlogsomstandigheden hebben nog een maatregel doen geboren worden, welke tot voldoening werd ontvangen, t.w. het Effectenvernieuwingsbesluit d.d. 13 Jan. 1941 van de Secretaris-/) Ver. BI. 7, dd. 1 Maart 1941.

Niet-omruiling heeft tot gevolg, dat geen rechten op de toonderaandeelen kunnen worden uitgeoefend en dat daarop geen dividenden worden uitbetaald. Voorts vervallen bij inlevering der toonder-aandeelen na 30 Juninbsp;1942, de ten dage der inlevering betaalbaar gestelde dividenden aan dennbsp;Staat, terwijl bovendien een geldboete wordt opgelegd, gelijk aan 1/20 deelnbsp;van de waarde der aandeelen voor elk kwartaal vallende na 30 Juni 1942.

Is een aandeel op den fatalen datum nog niet ter op naam stelling aangeboden, dan wordt het door de vennootschap waardeloos verklaard en vervangen door een nieuw aandeel, dat voorloopig gesteld wordt ten name van de Cassa Deposit! e Prestitit en aldaar gedeponeerd wordt. Heeft denbsp;vorige aandeelhouder op 30 Juni 1942 nog niet aangetoond, dat hij in denbsp;onmogelijkheid verkeerde de aandeelen tijdig ter op naam stelling aan tenbsp;bieden, dan wordt het aandeel verkocht en de opbrengst in de Italiaanschenbsp;Schatkist gestort.

Indien door den belanghebbende � door bemiddeling van de vennootschap � bewezen wordt, dat de eigenaar in de onmogelijkheid verkeerde, zijn aandeel tijdig ter op naam stelling aan te bieden, dan kan de Italiaansche Minister van Financi�n bepalen, dat de eventueel verschenen opbrengsten niet aan den Staat vervallen doch aan den eigenaar worden uitgekeerd,nbsp;dat geen boete verschuldigd is en dat het aandeel niet waardeloos zal worden

sen-Generaal van de Departementen van Financi�n en van Justitie tot regeling van de vervanging van waardepapieren, welke verlorennbsp;gegaan dan wel in die mate geschonden zijn, dat zij onverhandel-baar zijn geworden. Het ter beschikking stellen van nieuwe exemplaren geschiedt door tussehenkomst van een tot dit doel ingesteldnbsp;�Effeeten-Vernieuwingsbureau�. Dit bureau is een Stiehting, doornbsp;den Seeretaris Generaal van het Departement van Financi�n in hetnbsp;leven geroepen en onder diens toezieht staande. De Vereenigingnbsp;voor den Effectenhandel is met het seeretariaat belast en de samenstelling van het bureau geschiedde uit een vertegenwoordiger vannbsp;het Departement van Finanei�n, de Vereeniging voor den Effectenhandel en Broekman�s Administratiekantoor te Amsterdam, terwijlnbsp;de Vereeniging van Effeetenhandelaren te Rotterdam hare medewerking toezegde. Op degenen die waardepapieren hebben uitgegeven rust de verplichting, nieuwe stukken ter vervanging van overeenkomstige oude ter besehikking te stellen.

Tengevolge van oorlogshandelingen kunnen papieren in die mate geschonden zijn, dat zij onverhandelbaar zijn geworden. Ook kannbsp;het voorkomen, dat van de stukken, welke zijn verloren gegaan,nbsp;direct of indirect alle kenmerken zijn vast te stellen; anderzijdsnbsp;is het mogelijk, dat de identiteit niet aannemelijk kan worden gemaakt. Voor al deze gevallen zijn regelingen getroffen in het voornoemde Besluit. Voor verloren of geschonden waardepapieren, uitgegeven door in het buitenland gevestigde natuurlijke of rechtspersonen, verleent het bureau eveneens zijn bemiddeling tot hetnbsp;verkrijgen van nieuwe stukken.

Het zal geen nader betoog behoeven, dat van de diensten van het bureau een dankbaar gebruik zal worden gemaakt.

In �Economisch-Statistische Berichten� is door Brevet een beschouwing aan het Effectenvernieuwingsbesluit gewijd.

Vermelden wij nog, dat in den loop van Juni 1941 door de Ver-eenigde Staten maatregelen werden getroffen tot het blokkeeren van de vermogens van Duitsche- en Italiaansche Staatsburgers,nbsp;alsmede van het tegoed van alle bezette Europeesche landen, voor-zoover zulks nog niet eerder geschied was.

Zoowel door de Duitsche- als de Italiaansche Regeering werden onmiddellijk als tegenmaatregelen de saldi van Noord-Amerikaan-sche Staatsburgers geblokkeerd.

verklaard resp. het nieuwe aandeel niet ten behoeve van de sehatkist zal worden verkocht.

Voor de verzending van Italiaansche aandeelen naar Itali� is vergunning van het Deviezeninstituut vereischt, welk instituut inmiddels een alge-meene vergunning heeft verleend.

Verder werden in Juli 1941 door Washington en Londen Japansche saldi geblokkeerd, waarbij zich Nederl. Indi� aansloot.

In ons land werd door den Rijkscommissaris voor het bezette Nederlandsche gebied op 24 Juni 1940 een Verordening afgekon-digd, betreffende de behandeling van vijandelijk vermogen.

Voorts werd op 25 Juli 1941 een verbod^) uitgevaardigd om te beschikken over eenige waarde van het vermogen van eennbsp;vennootschap, van een onverdeelde gemeenschap of van eennbsp;rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam, voorzoover deze voor nietnbsp;minder dan een vierde gedeelte direct of indirect onder de invloednbsp;staan van natuurlijke of rechtspersonen die, hetzij de nationaliteitnbsp;der Ver. Staten van Noord-Amerika bezitten, hetzij in de Ver. Staten van Noord-Amerika hun woonplaats, hun zetel of hun gewonenbsp;verblijfplaats hebben.

Het bedrag en de soort der Amerikaansche deelgereehtigheid en der overige belangen dienden op korten termijn te worden opgegeven aan de �Deutsche Revisions- und Treuhand A.G.� te �s-Gra-venhage. Een nadere Verordening bepaalde den aanmeldingsplicht bij de bovengenoemde instantie van vermogenswaarden toe-behoorend aan de Vereenigde Staten van Amerika en aan hen, dienbsp;de nationaliteit der Vereenigde Staten van Amerika bezitten ofnbsp;aan bepaalde andere personen. In een Mededeeling van de Ver-eeniging voor den Effectenhandel ¹ ²) werd bekend gemaakt, datnbsp;ook vermogenswaarden in dep�t gehouden bij die bankinstellingen,nbsp;die haar zetel niet in het bezette Nederlandsche gebied, b.v. innbsp;Duitschland hebben, voor aanmelding in aanmerking komen.

In het kader der oorlogsomstandigheden dienen de navolgende maatregelen van het Deviezeninstituut, m.b.t. de onderhavige materie, te worden gereleveerd.

Terzake van de depotfractiebewijzen wordt een scheiding voltrokken in buitenlandsche en binnenlandsche fondsen op grond van de navolgende beslissing �): �Depotfractiebewijzen, uitgegevennbsp;tegen dep�teenheden, waarin opgenomen zijn aandeelen (gewone

rikaansche, Britsche, Canadeesche, Britsch-Indische saldi en tegen die van Nieuw-Zeeland en de Zuid Afr. Unie.

Als gevolg van den tusschen Japan en Ned.-Indi� ontstanen staat van oorlog, besloot Tokio op 16 Jan. 1942 voortaan de saldi van Nederland ennbsp;Ned. Indi� als �vijandelijke saldi� te beschouwen. Washington maakte opnbsp;14 Maart 1942 bekend, dat de Ned.-Indische saldi in de Vereenigde Statennbsp;waren geblokkeerd.

') V.B. dd. 27 Juni 1940; gewijzigd en aangevuld bij Verordening dd. 25 .Juli 1941 V.B. 31 dd. 28 Juli 1941; aangevuld bij Verordening dd. 24nbsp;April 1942 V.B. 10 dd. 25 April 1942.

�Zie dagbladenbericht dd. 23 Nov. 1941, waarin opgenomen het schrijven van de �Deutsche Revisions- und Treuhand A.G.� te Den Haag dd. 13 Nov. 1941 aan de Vereeniging voor den Effectenhandel.

'^) Zie dagbladenbericht van 24 Oct. 1941. � Mededeelingen van de Vereeniging voor den Effectenhandel.

en preferente) of obligaties van ondernemingen, instellingen etc. gevestigd in de Ver. Staten van Noord Amerika worden als buiten-landsche effecten beschouwd. Dep�tfractiebewijzen, uitgegevennbsp;tegen dep�teenheden, waarin dergelijke fondsen niet zijn opgenomen, worden als binnenlandsche effecten beschouwd.� Wat certificaten van Duitsche effecten aangaat, worden deze gelijkgesteld metnbsp;de stukken waartegen zij zijn uitgegeven. Evenwel met dien verstande, dat voorzoover bedoelde effecten als buitenlandsche effecten worden aangemerkt, de bepalingen nopens aangifte van buitenlandsche effecten niet op de certificaten van toepassing zijn.

Met betrekking tot de Effectendepots, welke in landen waarmede Nederland een clearingregeling heeft, berusten ten name van innbsp;het bezette Nederlandsche gebied gevestigde banken, bankiers,nbsp;commissionnairs in effecten enz., wordt � uit hoofde van administratieve overwegingen � een splitsing voorgeschreven in: eennbsp;dep�t A, omvattende de effecten toebehoorende aan ingezetenennbsp;van het bezette Nederlandsche gebied en aan niet-ingezetenen,nbsp;woonachtig in de Nederlandsche overzeesche gebiedsdeelen; eennbsp;dep�t B, omvattende de effecten, welker eigenaren buiten de hierboven aangeduide groepen vallen. Alleen de revenuen van effecten, behoorende tot een dep�t A, mogen, voorzoover zulks door denbsp;terzake van de clearing geldende bepalingen wordt toegelaten,nbsp;via de clearing naar Nederland worden overgemaakt. Revenuennbsp;van effecten, behoorende tot een dep�t B, dienen door de buitenlandsche correspondenten te worden gecrediteerd op een rekeningnbsp;ten name van dengene, op wiens naam het dep�t staat, in de valuta,nbsp;waarin het incasso plaats vindt. Voor het doorcrediteeren hier tenbsp;lande van even bedoelde revenuen dient bij het Deviezeninstituut,nbsp;Bureau Amsterdam, vergunning te worden aangevraagd.

1940 nbsp;nbsp;nbsp;gesloten, 15 Juli daaraan volgend werd heropend. Geleidelijknbsp;aan werden de fondsen ter opneming in de dagelijksche noteeringnbsp;aangewezen, doch voor de dep�tfractiebewijzen en de aandeelen dernbsp;beleggingsmaatschappijen werd nog geen toestemming tot hervatting van den officieelen handel verleend.

Tot slot maken wij melding van de organisatie van ons bankwezen, ingevolge een beschikking van de Organisatiecommissie Bedrijfsleven^), waarbij als uitsluitende vertegenwoordigster uitnbsp;vakoogpunt van haar tak van bedrijf wordt ingesteld de Hoofdgroepnbsp;Banken, die onderverdeeld is in vijf bedrijfsgroepen, waarvan als

Zie dagbladenbericht van 12 Nov. 1941. � Medeedeeling van de Vereeniging voor den Effectenhandel en dagbladenbericht van 25 Nov.

laatste �de Bedrijfsgroep Effectenhandel�, met de volgende vakgroepen: Administratiekantoren � Effectendepots � Trustkan-toren.

De Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam wordt als �Bedrijfsgroep Effectenhandel� erkend, waardoor de Vereeniging van Effectenhandelaren te Rotterdam en de Bond voor dennbsp;Geld- en Effectenhandel in de Provincie zal ophouden te bestaan. Buitenlandsche firma�s kunnen lid der Vereeniging voor dennbsp;Effectenhandel worden en aan den handel deelnemen, hetgeen voorheen alleen aan Nederlanders of Nederlandsche instellingen wasnbsp;voorbehouden. Om tot de beurs te worden toegelaten moet hetnbsp;hoofdbedrijf in Amsterdam worden uitgeoefend. De Effectenhandelnbsp;heeft hiermede dus een nieuwe organisatie gekregen onder autoritair bestuur. Als leden van de bedrijfsgroep worden reeds thansnbsp;degenen aangemerkt, die bij het in werking treden der beschikkingnbsp;lid waren van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam en te Rotterdam en van den Bond voor den Geld- en Effectenhandel in de Provincie. De bestaande reglementen en voorschriftennbsp;blijven onder voorbehoud van kracht, alsmede de bestaande commissies.

Het statuut van de �Bedrijfsgroep Effectenhandel� zal de levenwekkende kracht moeten inhouden.

TWEEDE HOOFDSTUK.

Nadat wij de voorafgaande beschouwingen richtten op de verschillende vormen, waarin het plaatsvervangend effect zich aan ons voordoet en daarbij betrokken wat men met het instellennbsp;van het certificaat beoogt, blijft thans nog de taak over de rechtspositie van den certificaathouder nader te onderzoeken.

Wie is eigenaar van het bij het Administratiekantoor gedeponeerde effect en voor het dep�tfractiebewijs, wie zijn de eigenaren van de effecten, welke tezamen een dep�teenheid vormen?

Over deze principieele vraag zijn de rechtsgeleerde schrijvers zeer verdeeld. Eenigen zijn met stelligheid van meening, dat hetnbsp;Administratiekantoor en niet de certificaathouder eigenaar is �nbsp;anderen daarentegen w.o. Molengraaff en van der Heijden, staannbsp;op het tegenovergestelde standpunt. Bij deze laatste categorienbsp;voegt zich nog de vrijwel unanieme opvatting van de leiding dernbsp;Administratiekantoren en van allen, die in hun functie met certificaten en dep�tfractiebewijzen te maken hebben. Het beroep opnbsp;de overtuiging van de practijk moge geen argument zijn in denbsp;bewijsvoering, dat de tegenovergestelde opinie de juiste is, maarnbsp;te denken geeft het toch zeer zeker.

In ieder geval kan men zeggen, dat er geen communis opinio bestaat. Een medewerker aan het Banknummer van het �Algemeennbsp;Handelsblad� merkte terecht op, dat de kwestie of de certificaathouder eigenaar is der origineele waarden al meer dan drie kwartnbsp;eeuw aanleiding heeft gegeven tot zeer diepgaande studies en be-

*) Door practici in het Effectenwezen wordt feitelijk als vanzelfsprekend aangenomen, dat niet het Administratiekantoor, maar de houder van het plaatsvervangend papier eigenaar is van het onderliggend fonds. Daarmede in overeenstemming is het Rapport van de subcommissie inzake hetnbsp;opnemen in de Prijscourant van dep�tfractiebewijzen (Mededeelingennbsp;No. 145 van het Bestuur van de Vereeniging voor den Effectenhandel aannbsp;de leden van 3 Aug. 19381: �De houders van dep�tfractiebewijzen zijn innbsp;tegenstelling met de aandeelhouders in bovengenoemd geval (bedoeld isnbsp;het geval waarvan het Rotterdamsch Beleggingsconsortium een voorbeeldnbsp;is) de gemeenschappelijke eigenaren van het gemeenschappelijk effectenbezit�.

Uit hetgeen verder gaat volgen zal blijken, dat wij de meening voorstaan, dat de certificaathouder, niet het Administratiekantoor,nbsp;eigenaar der origineele waarden is. Zeker legt dit ons den plichtnbsp;op het standpunt der verschillende auteurs objectief weer te geven.

Wetgever en jurisprudentie stellen zich ten doel nieuwe maatschappelijke verschijnselen in een juridische bedding te leiden. Le-gisten schrikken soms terug voor de evolutie, welke men daarbij de geschreven wet doet ondergaan, doch zij denken er dan niet aan, datnbsp;wat de wet op de eene plaats met beslistheid beweert, zij dit opnbsp;andere plaatsen terugneemt of verzacht. Men denke slechts aan hetnbsp;den eigenaar als onsplitsbaar toegekende beschreven recht, om vannbsp;een zaak �n het genot te hebben �n daarover op de volstrektenbsp;wijze te beschikken, op welke regel de wetgever zelve b.v. bij dennbsp;fiduciairen eigendom inbreuk maakt.

Hoeveel figuren hebben reeds hun juridische normen gevonden, zonder dat deze door onzen burgerlijken wetgever in een regelingnbsp;zijn neergelegd? De Stichting is niet wettelijk geregeld, doch niemand twijfelt aan de rechtsgeldigheid van de na 1838 opgerichtenbsp;stichtingen.

Ongetwijfeld is het langdurig verschil van meening over de vraag, wie eigenaar is van het onderliggend effect, toe te schrijven aannbsp;het elastisch eigendomsbegrip. Wanneer is iemand eigenaar resp.nbsp;wanneer is hij het nog? De vruchtgebruiker b.v. heeft een zakelijknbsp;recht, om van een anders goed de vruchten te trekken alsof hij zelfnbsp;eigenaar daarvan was, mits zorgende, dat de zaak zelve in standnbsp;blijve.

Wij stellen ons niet voor het verlossende woord te spreken en den strijd te beslechten, maar wel is ons doel daartoe een positievenbsp;bijdrage te leveren.

� L De mceningcn der schrijvers.

De Leeuw H ziet in de Grootboek-certificaten �niets anders dan betalingsbeloften door het Administratiekantoor afgegeven.� Denbsp;inschrijving toch wordt gesteld ten name van het Administratiekantoor, hetwelk de schuldeischer is van den Staat, terwijl denbsp;certificaathouders, �zij, die deelnemen in inscripti�n, daarop gevestigd�, gelijk Staatsraad Six hen aanduidt, geenerlei actie tegennbsp;den Staat hebben en alleen in rechtsbetrekking tot den uitgevernbsp;der certificaten staan. Om te waarborgen, dat zij niet �het slachtoffer zouden worden van een kwalijk geplaatst vertrouwen�, is in

de Grootboekwet een regeling opgenomen waardoor het �nmogelijk is, dat er meer certificaten in omloop komen dan het Administratiekantoor inschrijvingen op zijn naam heeft staan. Volgens de Leeuw had men verder moeten gaan. Een verpanding der inschrijving, ten behoeve der certificaathouders, zou z.i. het meest voornbsp;de hand hebben gelegen. En hij haalt de reeds in het eerste hoofdstuk gememoreerde meening aan van Staatsraad Voute, die zegt,nbsp;dat het ten name der geaccrediteerde personen ingeschreven kapitaal �als het ware verhypothekeerd moet blijven voor het beloopnbsp;der in omloop gebrachte certificaten.�

De wet noemt terloops den naam �verband� ^). Artikel 19 der wet van 1809 bepaalt n.L, dat de Grootboek-directie �het verbandnbsp;van gelijke sommen op het Grootboek registreert�, wat in de terminologie van die dagen wil zeggen: dat een verband wordt aange-teekend waardoor de insehrijving �strekt tot zekerheid� van denbsp;bij het certificaat aangegane verbintenis, althans een verband, datnbsp;zieh tegen een overschrijving van het kapitaal naar een andere rekening verzet.

Het gebruik van het woord �verband�, aeht de Leeuw een te zwak argument om op grond daarvan staande te houden, dat denbsp;certificaathouders een pandrecht op de insehrijving hebben. Hijnbsp;meent echter, dat er andere argumenten -) zijn aan te voeren, dienbsp;bevestigen, dat de tot stand gekomen regeling wel degelijk eennbsp;zakelijk recht van waarborg op de inschrijving van het Administratiekantoor, ten behoeve der certificaathouders, heeft ge-sehapen. Namelijk als vaststaat, dat de rechtsgevolgen, die denbsp;Grootboekregeling aan de aanteekening van het �verband� toekent,nbsp;van dien aard zijn, dat daardoor een bijzondere bevoegdheid voornbsp;de certificaathouders in het leven is geroepen, dan vormt dit juistnbsp;het karakteristieke van een zakelijk recht in tegenstelling met eennbsp;persoonlijk, een relatief reeht, waarbij men op een bepaald persoonnbsp;is aangewezen en dus rekening te houden heeft met diens persoonlijke omstandigheden. Trouwens, de den certifieaathoudersnbsp;toegekende waarborg blijft bestaan, ondanks faillissement of welkenbsp;andere persoonlijke omstandigheid van den debiteur ook. Het �verband� kan niet worden geroyeerd en de oversehrijving van de verbonden vorm kan niet geschieden, dan na uitwisseling en royeeringnbsp;van het eertificaat.

Men heeft het zakelijk karakter van het �verband� niet uitdrukkelijk als zoodanig op den voorgrond gesteld, maar het bestaat niettemin. �Wie, redeneerende uit het persoonlijk karakter der reehten van de certificaathouders, zou willen beweren, dat, ingeval van faillissement van den uitgever der certificaten, overdracht en overschrijving van het �verbonden� kapitaal

wel zou zijn toegelaten zonder vertooning en royement der certificaten en zou willen staande houden, dat de opbrengst der inschrijving dan tusschen al de schuldeischers van den uitgever der certificaten, waaronder ook de certificaathouders als concurrente crediteuren, zou moeten worden verdeeld, zou zich aan een petitio prin-cipii schuldig maken.�

Hier ziet men dus reeds de certificaathouders als separatisten ge�ntroduceerd, een gedachte, welke door van der Grinten ^), opnbsp;andere gronden, eveneens wordt verdedigd.

Zooals reeds gezegd, betreurt de Leeuw het, dat de Grootboekwet-gever van 1913 niet de gelegenheid heeft aangegrepen de rechtspositie der certificaathouders op duidelijke wijze vast te stellen, waarbij met een toepasselijk-verklaring der voor pandrecht geldende bepalingen zeker niet volstaan had kunnen worden. De wetgevernbsp;nu heeft den certificaathouders de bevoegdheid toegekend, tot zoodanig nominaal bedrag als in de certificaten is uitgedrukt, zelfstandig de overschrijving te vorderen van de inschrijving, welkenbsp;tot zekerheid voor die certificaten is verbonden. �) Aangezien faillissement of andere persoonlijke omstandigheden van den uitgever der certificaten aan dat recht geen afbreuk kunnen doen, draagtnbsp;de genoemde bevoegdheid der certificaathouders een zakelijk karakter in zich. Ongetwijfeld geeft de Leeuw de gangbare opinienbsp;van schrijvers van ouderen datum, die zich uiteraard alleen ofnbsp;hoofdzakelijk met het Grootboek-certificaat bezig hielden, duidelijknbsp;weer.

Van der Grinten ^), als overtuigd voorstander van de stelling dat niet de certificaathouder, maar het Administratiekantoor eigenaar der gedeponeerde effecten is, gaat er van uit, dat het A.K. innbsp;vele gevallen meer is dan beheerder; het is meestal meer dan vertegenwoordiger; het heeft zelfstandige rechten t.a.v. de aandeelen.nbsp;Hij noemt het kantoor niet zelden eigenaar van de aandeelen ennbsp;vraagt slechts aan het geval te denken, dat de aandeelen, waarvoornbsp;certificaten worden uitgegeven, ten name van het kantoor staan.

Van der Grinten baseert zijn standpunt op het z.i. eenvoudige feit, dat het kantoor den eigendom van de aandeelen verwerft.

�) de Leeuw verwijst nog naar Mr. J. F. Neeb � �de Grootboeken der Nationale Schuld�, Nijkerk 1889 � die den certificaathouder op blz. 120nbsp;een pandrecht toekent en naar E. J. van Wisselingh � �De Grootboekennbsp;en de Wetten en Besluiten op het stuk der Nationale Schuld bestaande�.nbsp;Eerste Deel, Amsterdam 1906 � die zulks op blz. 240 met evenveel woorden ontkent. Men zie ook Prof. Mr. E. M. Meijers in het W. v. h. N. No. 119.

*) Mr. W. C. L. V. d. Grinten, �De Rechtspositie van den certificaathouder�, �De Naamlooze Vennootschap� XVII, blz. 262 e.v. en blz. 294 e.v.

Indien er sprake is van buitenlandsche waarden, b.v. van Ameri-kaansche aandeelen, worden de aandeelbewijzen gekocht door, en ingeschreven ten name van, het Administratiekantoor.

Het is o.i. foutief te veronderstellen, dat het Administratiekantoor de aandeelbewijzen koopt. Dit geschiedt door een bank of effecten-instelling. Immers het kantoor mag geen commercieel risiconbsp;loopen, mag geen origineele waarden in eigendom overnemen, wilnbsp;het certificaten kunnen uitgeven, welke in de Prijscourant wordennbsp;opgenomen en dit dient toch wel als het meest voorkomend gevalnbsp;te worden aangenomen.

In het uitgangspunt van van der Grinten is dus alleen juist de insehrijving der effecten ten name van het A.K. Van der Grintennbsp;meent nu, dat er geen eigendomsovergang van het A.K. op dennbsp;certificaathouder plaats heeft, omdat er geen levering tot standnbsp;komt. Voor levering van aandeelen op naam is erkenning van denbsp;overdracht vereischt. Noch het een noch het ander is z.i. geschied.nbsp;Bij aandeelen aan toonder is de positie, volgens dezen schrijver,nbsp;geen andere. Ook hier vindt geen levering plaats. Hij zou hetnbsp;bovendien niet logisch vinden om aan te nemen, dat het Administratiekantoor wel de aandeelen aan toonder zou leveren, doch nietnbsp;die op naam.

Waar van der Grinten aanneemt, dat het A.K. eigenaar is, volgt z.i. daaruit, dat de certificaathouder het niet kan zijn, wijl onze wetnbsp;den eigendom als - een eenheid aanmerkt, die onsplitsbaar is.nbsp;Alhoewel de schrijver erkent, dat de eigenaar van sommigenbsp;zijner eigendomsrechten afstand kan doen, stelt hij daarnevens,nbsp;dat een overdracht van een gedeelte van het reeht van den eigendom zelf niet in ons wettelijk stelsel past, zoodat hij een dubbelnbsp;eigendomsrecht t.a.v. aandeelen, waarvoor certificaten zijn uitgegeven, verwerpt. Hij acht eigendomsoverdracht van een aandeel,nbsp;terwijl men, zich het recht voorbehoudt om uit eigen rechtsmaehtnbsp;alle reehten van een aandeelhouder uit te oefenen, juridisch onmogelijk. Hierbij beroept hij zieh op de geslotenheid van ons rechtssysteem, hetwelk alleen den �legal owner� als eigenaar erkent ennbsp;voor den �beneficia! owner� als eigenaar geen plaats heeft. Mennbsp;kan z.i. geen �ownership� als recht van eigendom construeerennbsp;buiten de wet om. Of vraagt hij zich af, zou men, om het dubbelnbsp;eigendomsrecht te redden, den certificaathouder eigenaar willennbsp;doen zijn t.a.v. het kantoor, terwijl het kantoor eigenaar is t.a.v.nbsp;de vennootschap?

Vervolgens stelt hij, dat voor overdracht van eigendom noodig is, dat de wil van partijen op deze overdraeht is gericht. Zulk een wilnbsp;is echter naar zijn meening, bij het uitgeven en aannemen vannbsp;certificaten, niet aanwezig. En ten slotte brengt hij naar voren, dat

*) Zie de artikelen van denzelfden schrijver in W.P.N.R. Nos. 3737-3741, �De Trustee naar Nederlandsch recht�.

Daarom, wijl in zijn opvatting het eigendomsrecht van den certificaathouder moet worden afgewezen, hebben certificaathouders niet meer dan een persoonlijk recht tegen het kantoor. Wel ziet hij,nbsp;dat het certificaat meer dan persoonlijke zekerheid geeft en nietnbsp;alleen een gewone schuldplichtigheid vertegenwoordigt, omdat hetnbsp;tevens de zekerheid biedt, dat de waarde, waartegenover het certi-caat is uitgegeven, gehouden wordt door den uitgever. Of de bijzondere aard van de certificaatschuld consequenties med�brengt, houdtnbsp;hij voor een kwestie van het meeste gewicht. Met name wordt denbsp;vraag gesteld, of en in hoeverre de aandeelen, waarvoor certificatennbsp;zijn uitgegeven, tot het vermogen van het Administratiekantoor be-hooren.- Vallen de aandeelen in het faillissement van het kantoor?nbsp;Daar het aandeel alleen juridisch, maar economisch niet tot hetnbsp;kantoor behoort, kom' van der Grinten tot de gevolgtrekking, datnbsp;het met de billijkheid in strijd zou zijn, wanneer een verhaalsrechtnbsp;aan niet-certificaathouders op deze aandeelen zou worden verleend.

Het door dezen schrijver ingenomen standpunt kunnen wij geenszins deelen. Bij het vernemen van de stelling, dat hetnbsp;A.K. juridisch wel, maar economisch geen eigenaar is, rijstnbsp;aanstonds de vraag, wat het verschil is tusschen een juridi-schen en een economischen eigenaar? Wat is dat voor eennbsp;eigendom dat losgemaakt wordt van het eigendomsrecht? Mennbsp;kan zich genot en beschikking �� al dan niet beperkt � tochnbsp;alleen denken van economische goederen! Hier dus van economische goederen, welke niet aan hqt kantoor, dus aan een ander toe-behooren. Dat economisch aan een ander dan aan het kantoornbsp;behooren, moet noodzakelijk juridische consequenties hebben. Dienbsp;rechtsgevolgen ontbreken sleehts t.a.v. niet-economische goederen,nbsp;zooals lucht. Maar alle economische goederen zijn in het mensehe-lijk verkeer opgenomen. Wie een dergelijk goed het zijne kan noemen, wordt door het recht beschermd. Wij noemen hem eigenaar.

Van der Grinten geeft hier dunkt ons de sterkst denkbare aanwijzing voor de opvatting, dat het kantoor toch niet die eigenaar is, waarvoor hij het wil verslijten. De splitsing in economisch en juridisch eigendom, welke hij maakt, vormt wel een doorslaand argument contra zijn betoog in het W.P.N.R. ^), waarin hij zich richtnbsp;tegen scheiding van het eigendomsrecht in genot- en beschikkingsrecht. Daar noemt hij eigendomsrecht zonder eenige beschikkingsbevoegdheid een contradictie. Maar nogmaals, het economisch �hebben� der aandeelen roept toch onverbiddelijk daarmee samenhangende juridische gevolgen op? Welke zijn die gevolgen dan? Volgens van der Grinten brengt de bijzondere aard van de certificaatschuld alleen mede de mogelijkheid certificaathouders als bijzon-

dere crediteuren, als separatisten te erkennen. In principe vallen z.i. de aandeelen in het faillissement van het kantoor, waaruit echter nietnbsp;noodzakelijk volgt, dat alle crediteuren tot deze aandeelen gerechtigd zijn. De wet erkent toch verschillende separatisten, waartoe hijnbsp;behalve naar pand- en hypotheekhouders, naar het bepaalde innbsp;artikel 242 Koophandel, naar de positie van den commissionnair,nbsp;naar de schulden bedoeld in artikel 21 sub 4 Faillissementswet ennbsp;naar de crediteuren van de vennootschap onder firma ten aanziennbsp;van het vennootschapsvermogen verwijst. Het is niet in strijd metnbsp;de wet om de kring dezer crediteuren uit te breiden, waar het innbsp;de bedoeling van de Faillissementswet ligt gelijkheid van behandeling van crediteuren te bereiken, voorzoover hun aanspraken gelijk zijn.

Het aan de certificaathouders toekomende genot van de aandeelen, welke door het Administratiekantoor niet mogen worden vervreemd, terwijl de bedoeling van de uitgifte van certificaten isnbsp;een scheiding te maken tusschen macht en genot, zijn voor van dernbsp;Grinten aanleiding tot een bevestiging te komen van de vraag:nbsp;�zou dit alles niet voldoende zijn om een recht als separatist tenbsp;fundeeren.�

Merkwaardige tegenspraken. Het kantoor is volgens van der Grinten eigenaar, maar het mag niet beschikken, terwijl de schrijvernbsp;elders het beschikkingsrecht als een der essentialia van het eigendomsrecht beschouwt. Dat het de bedoeling van de uitgifte vannbsp;certificaten is een scheiding te maken tusschen macht en genot,nbsp;ondersehrijven wij geheel, maar is het den schrijver dan ontgaan,nbsp;dat hij zich op de zoo juist aangehaalde plaats in het W.P.N.R.nbsp;tegen die seheiding heeft verzet?

Buiten faillissement wil hij met behulp van artikel 1401 B.W. certificaathouders tegemoet komen, omdat het in strijd zou zijn met de betamelijkheid verhaal te zoeken op aandeelen, waarvan men weet,nbsp;dat zij gedeponeerd zijn tegen uitgifte van certificaten.

Aan het slot van zijn betoog neemt van der Grinten zijn mee-ning voor een gedeelte terug, waardoor wij het spoor bijster raken. Hij begint met op te merken, als uitgangspunt te hebben genomennbsp;� het A.K. dat certificaten uitgeeft van hem in eigendom toebehoo-rende aandeelen, � (zooals reeds aangeteekend, is het A.K. ook nietnbsp;de emittent der certificaten, al maakt het A.K. certificaten aan alnbsp;naar gelang de bankinstelling kans ziet ze onder het publiek tenbsp;brengen). Vervolgens deelt hij mede, dat hij zijn schets van denbsp;positie van den certificaathouder toepasselijk acht in ieder geval,nbsp;waarin eigendom van het kantoor wordt aangenomen. Maar dit nunbsp;moest worden bewezen.

Daarna komt van der Grinten tot de gevallen, waarin een certificaat w�l den eigendom van een aandeel representeert. Het is z.i. best

mogelijk, dat een aandeelhouder zijn aandeel aan een kantoor ter hand stelt en daarvoor een certifieaat ontvangt, z�nder dat hij zijnnbsp;eigendomsrecht aan het kantoor overdraagt en z�nder dat dus hetnbsp;kantoor eigendom verkrijgt. In de akten betreffende de uitgiftenbsp;van certificaten komt niet zelden de bepaling voor, dat het kantoornbsp;zich bereid verklaart aandeelen in administratie te nemen en daartegenover certificaten uit te geven. Daarin wordt dan over eigendomsoverdracht door den aandeelhouder, die zich aanmeldt, in hetnbsp;geheel niet gesproken.

Niettemin, zegt van der Grinten, zal in zulke gevallen moeten worden aangenomen, dat het eigendom van het aandeel door het kantoor wordt overgenomen. (Dus ondanks het feit dat mennbsp;uitdrukkelijk te kennen geeft, gelijk de Voorwaarden der Vereeni-ging voorschrijven, dat men de aandeelen niet in eigendom, doch innbsp;administratie neemt).

Wanneer van der Grinten in dit geval het eigendomsrecht van het kantoor moet verdedigen, dan ziet hij niet hoe de eigendomsovergang van den aandeelhouder op het kantoor zou moeten zijnnbsp;tot stand gekomen. Partijen zwijgen daarover, er heeft geen levering plaats gehad. Maar wanneer de aandeelhouder-adspirant-certi-ficaathouder eigenaar is en hij aandeelen deponeert met de clausulenbsp;ze in administratie niet in eigendom te geven, dan zou w�l eigendomsovergang tot stand zijn gekomen.

Er zijn � en dit is toch wel in hooge mate onbevredigend � twee mogelijkheden. De eene maal is het kantoor, een ander maalnbsp;de certificaathouder, eigenaar der onderliggende effecten. In beidenbsp;gevallen worden de effecten slechts in administratie genomen.nbsp;Wat er zich v��r de uitgifte der certificaten heeft afgespeeld, onttrekt zich goeddeels aan waarneming. Volgens van der Grintennbsp;is de eene certificaathouder eigenaar van effecten, een ander niet,nbsp;al naargelang het kantoor de effecten heeft gekocht dan wel ze bijnbsp;overeenkomst van de aandeelenmaatschappij in ontvangst heeftnbsp;genomen. Het certificaat is dit verschil niet aan te zien.

De scherpzinnige bewijsvoering van van der Grinten heeft bestrijding en bijval ondervonden.

Wij noteerden reeds, dat de praktijk zich eenparig tegen de stelling verzet als zoude het Administratiekantoor eigenaar zijn.

Schoepp is zeer positief. Hij is van oordeel, dat het louter administratieve beheer van het kantoor niet alleen in strijd is metnbsp;de bestaanbaarheid van een eigendomsrecht, maar ook dat de text

De schrijver haalt de Voorwaarden van de Vereeniging voor den Effectenhandel aan (welke wij reeds in hfdst. I � 7, blz. 36 e.v. hebbennbsp;besproken), dat voor opname in de Prijscourant niet mag zijn bepaald, datnbsp;het Administratiekantoor de aandeelen in eigendom overneemt.

�) F. Schoepp, �De rechtspositie van den Certificaathouder�, �De Naam-looze Vennootschap� XVII, blz. 333 e.v.

van het certificaat �houder dezes is gerechtigd tot x aandeelen� daartegen opkomt.

Weliswaar kan de certificaathouder niet een bepaald aandeel (nummer) als zijn eigendom opeischen, maar deze onbepaaldheidnbsp;kan zijn status als eigenaar niet tot een fictie maken, wijst alleennbsp;ontwijfelbaar in de richting van gemeenschappelijken eigendom,nbsp;welker onverdeeldheid hij wat hem betreft ten allen tijde kan doennbsp;eindigen door zijn aandeelen op te vragen.

In hetzelfde nummer van �De Naamlooze Vennootschap� schaart Kornd�rffer^) zich aan de zijde van Schoepp. Kornd�rffer ziet eennbsp;essentieel verschil tusschen een Grootboekcertificaat en een certificaat voor aandeelen. Bij het eerste heeft z.i. de houder van hetnbsp;certificaat een vorderingsrecht op het Administratiekantoor ennbsp;heeft hij alleen met dit kantoor te maken. Bij een certificaat voornbsp;aandeelen is de positie anders.

In de Vereenigde Staten van Noord-Amerika worden de aandeelen op naam gesteld van den eigenaar en in daartoe bestemde registers ingeschreven. Ter bevordering van de verhandelbaarheid geeft de betrokken Maatschappij voor de ingeschreven aandeelen een bewijs �certificate� uit, hetwelk op de rugzijde in blanco wordt afge-teekend, waardoor het feitelijk een toonderpapier wordt, maar nognbsp;geenszins gelijk is te stellen met ons aandeelbewijs aan toonder.nbsp;De bezitter van het bewijs kan, als hij wil, het op zijn naam doennbsp;overschrijven d.w.z. ingeschreven aandeelhouder worden en hij kannbsp;de revenuen vorderen van hem op wiens naam het stuk nog isnbsp;ingeschreven.

Nederlandsche Administratiekantoren nu koopen dergelijke �certificates�; zij laten zich als aandeelhouder inschrijven en brengen dan certificaten (maar thans Nederlandsche) in omloop. Denbsp;houder van een (royeerbaar) certificaat is derhalve gerechtigd zijnnbsp;certificaten tegen �certificates� in te wisselen. Hij verwisselt dannbsp;het (Nederlandsche) toonderpapier tegen een ander (Ameri-kaansch) toonderpapier.

Door zijn (Nederlandsch) certificaat heeft de houder recht op een of meer aandeelen van zekere maatschappij, die in een notarieelnbsp;depot geborgen zijn. Het Administratiekantoor heeft in casu toevallig effecten in beheer; waren het goud, diamanten of anderenbsp;kostbaarheden, dan zou het evenzoo die kostbaarheden zorgvuldignbsp;moeten bewaren voor de daartegen afgegeven certificaten en zenbsp;steeds ter beschikking moeten stellen tegen intrekking der certificaten.

Kornd�rffer concludeert o.i. terecht, dat de in administratie genomen waarden nimmer als activa op de balans van het A.K. kunnen voorkomen.

J. T. J. Kornd�rffer, �De rechtspositie van den Certificaathouder� �De Naamlooze Vennootschap� XVII, biz. 334 e.v.

De certificaathouder heeft deelgenomen in het aandeelenkapitaal van een zekere maatschappij, met al het wel en wee daaraan verbonden, waarvoor hij een bewijsstuk heeft ontvangen van een instelling, die hem waarborgt ten allen tijde het origineele aandeel innbsp;te leveren en, zoolang hij het aandeel onder zich heeft, ten behoeve van den houder van het certificaat, alles te doen wat in zijnnbsp;belang is.

Schmey schaart zich aan de zijde van van der Grinten. Extern legitimeert het Administratiekantoor zich uitsluitend als eigenaar,nbsp;intern daarentegen is het krachtens de trustacte tegenover houdersnbsp;van (Nederlandsche) certificaten gebonden, van deze rechtspositienbsp;slechts op bepaalde, beperkte wijze gebruik te maken. Deze beperkingen gaan zoover, dat, economisch beschouwd, de certificaathouder geacht kan worden eigenaar van de geadministreerde aan-deelen te zijn.

Ook aan Schmey kan men vragen: wat bedoelt gij met economisch eigendom? Indien wij zeggen, dat iemand economisch eigenaar van een goed is, dan houdt dat dunkt ons toch in dat anderen diens eigendom zullen moeten ontzien, dan plaatst men dien eigenaar toch in een juridische verhouding.

Schmey klampt zich met van der Grinten aan de onsplitsbaar-heid van den eigendom vast, doch laat ons eveneens in onwetendheid omtrent den juridischen inhoud van den economischen eigendom.

In zijn uiteenzetting over het karakter van het Amerikaansche �certificate of share� wijst Schmey nog op de onvolmaaktheid vannbsp;dit stuk. Onder de werking echter van de Uniform Stock Transfernbsp;Act van 1913, tot welke wet in 1938 27 Staten der Unie waren toegetreden door voor hun territoir een gelijkluidende wet in te voe-ren,is de beteekenis van het Amerikaansch aandeelbewijs in belangrijke mate verhoogd. Sindsdien wordt �door overgave van het aandeelbewijs �f ge�ndosseerd door den ingeschreven eigenaar vannbsp;de aandeelen, �f vergezeld van een cessie door dezen in een zelfstandige oorkonde, de verkrijger te goeder trouw in principe eigenaar van de aandeelen en wel onbelast van rechten van derden.�

Aan de gedachtengang � het Administratiekantoor staat in het aandeelhoudersregister van de Amerikaansche maatschappij alsnbsp;aandeelhouder vermeld, is dus aandeelhouder, is eigenaar der Amerikaansche aandeelen � zouden wij willen toevoegen � maar dannbsp;een bijzonder soort van eigenaar. Want de houder van ��n certificaat voor het Amerikaansche �stock-certificate�, dat van eennbsp;volledig endossement is voorzien, heeft de bevoegdheid om het

0 Mr. Dr. F. E. Schmey, �De rechtspositie van den certificaathouder� �De Naamlooze Vennootschap� XVIII, blz. 9.

�stock-certificate� op te eischen en zich daarmede gewapend als aandeelhouder te doen inschrijven. M.a.w. het Administratiekantoornbsp;is ingeschreven aandeelhouder bij de gratie van de eertificaathou-ders! Dat deze laatsten door allerlei omstandigheden van hun bevoegdheid geen gebruik zullen maken, ja, dat het Nederlandsch certificaat van aandeel juist zijn grond vindt in het niet behoevennbsp;gebruik te maken van het instituut van het ingeschreven aandeelhouderschap, doet niet ter zake.

Het zijn en blijven onze certificaathouders, die op elk tijdstip de �stock-certificates� bij het Administratiekantoor als hun eigendomnbsp;kunnen opeischen, om desgewenscht zieh daarmede te laten inschrijven in het aandeelhoudersregister. Ingeschreven aandeelhouder en eigenaar van de �stock� zijn twee begrippen, welke elkaarnbsp;niet dekken. Wie derhalve zegt: de in de boeken der Amerikaanschenbsp;Mij. ingeschreven aandeelhouder is eigenaar, zegt te veel.

Booy verdedigt het eigendomsrecht van het Administratiekantoor op de navolgende eigenaardige wijze. De certificaathouder is tot een bepaald aantal aandeelen gereehtigd, maar nummers vannbsp;origineele fondsen komen op een certificaat niet voor. Geeftnbsp;iemand een origineel effeet in administratie, dan gaat zijn eigendomsrecht teniet en krijgt hij daarvoor in de plaats een persoonlijk recht tegenover het Administratiekantoor. De houders van certificaten hebben eigenlijk de origineele fondsen betaald en daarvoor een eertifieaat ontvangen, dat hun geen enkel recht tegennbsp;den uitgever van de oorspronkelijke stukken verschaft. Dit is volgens Booy een gevolg van de omstandigheid, dat de origineele effecten in administratie zijn gegeven. Wat moet men onder �administratie� verstaan, vraagt hij zich af. Letterlijk beteekent het �beheernbsp;of bestuur�.

Bewijst de schrijver met deze begripsbepaling niet juist het tegenovergestelde, van wat hij wil bewijzen?

Even verder verklaart hij zich echter eens met de redeneering van van der Heijden, �dat de certificaatgever slechts fiduciarischnbsp;eigenaar is van het recht waarvoor de certificaten worden uitgegeven� en noemt hij het Administratiekantoor ook fiduciair eigenaar. Dat begrip zegt hem evenwel niets, zoodat hij het woordnbsp;�fiduciair� gerust weg kan laten. Zulks heeft hij noodig, omdat hijnbsp;vooraf verklaarde ^), dat de aandeelen in den boedel van een gefailleerd Administratiekantoor vallen. Weer op andere plaatsennbsp;lezen wij, dat de certificaathouder slechts een persoonlijke vordering op het kantoor heeft. Deze schrijver speelt o.i. te veel metnbsp;woorden zonder den inhoud ervan serieus af te wegen.

Mr. P. M. Booy, �Trustee�s bij geldleeningen� prfsch.. Leiden, 1935, blz. 152 e.v.

Roosegaarde Bisschap^) ziet de positie van een Administratiekantoor, dat certificaten van obligati�n uitgeeft, volkomen gelijk aan die van een circulatiebank, die tegen onderpand van bij haarnbsp;gedeponeerde obligati�n bankbiljetten af geeft en in omloop brengt.

De Kat behandelt het onderwerp z��r summier. Deze sehrijver is van meening, dat certificaathouders niet een eigendomsrechtnbsp;hebben op een evenredig aandeel van de te hunnen behoeve gedeponeerde fondsen, doch slechts een vordering tegen den trustee totnbsp;nakoming van de trustovereenkomst.

Hij haalt een voorbeeld aan van een overeenkomst betreffende de uitgifte van certificaten van aandeelen, waarin o.m wordt bepaald,nbsp;�dat de aandeelen aan het kantoor in eigendom worden overgedragen�. 0

Deze regeling heeft o.i. alleen tot gevolg, dat de certificaten niet voor noteering ter beurze in aanmerking komen.

Zij verandert niets aan de positie van het kantoor, �hetwelk de aandeelen niet mag vervreemden, het uit te keeren dividend voornbsp;rekening en risico der certificaathouders int en aan de certificaathouders uitbetaalt onder aftrek van jaarlijks 1% voor zijn bemoeiingen.�

Overigens wordt in de bedoelde overeenkomst nog vastgesteld, dat �aanneming van een certificaat als toetreding tot bedoelde al-gemeene voorwaarden geldt en als onherroepelijke lastgeving metnbsp;de macht van in-de-plaatsstelling op het Administratiekantoor omnbsp;als eigenaar der aandeelen te doen, wat hij in het belang der certificaathouders dienstig acht�.

Dit voorschrift dient o.i. evenmin tot ondersteuning van het uitgangspunt van de Kat. Alhoewel eigenaar zijnde, heeft het A.K. te doen niet wat in zijn belang is, maar wat is in het belang dernbsp;certificaathouders, de materieel gerechtigden.

De akten van deelneming in een gemeenschappelijk eigendom van effecten beantwoorden volgens de Kat aan den volgenden opzet. Het kantoor voegt verschillende fondsen bijeen tot een �gemeenschappelijk of vereenigd bezit� en geeft daartegen certificaten uit.nbsp;Het beheer over het in de certificaten belegde vermogen wordtnbsp;daarmede feitelijk aan het Administratiekantoor toevertrouwd, wijlnbsp;dit naar eigen goedvinden de effecten, die het gemeenschappelijknbsp;bezit vormen, tegen andere kan verwisselen.

De benaming �gemeenschappelijk of vereenigd bezit� wijst er nu niet bepaald op, dat certificaathouders met een persoonlijke vorde-

*) Mr. W. Roosegaarde Bisschop, �Naamlooze Vennootschappen en Trustbeheer� �De Naamlooze Vennootschap� XIV, blz. 105.

Mr. O. B. W. de Kat, �Effectenbeheer�, Haarlem 1932, blz. 385 e.v. =) T.a.p. blz. 389�390.

ring op het A.K. genoegen nemen. Met de definieering, dat de houders het heheer aan het A.K. overdragen, kunnen wij meegaan,nbsp;maar deze duidt eveneens op het niet-eigenaar zijn van het kantoor.

Uit de ontvangen dividenden en renten wordt door het kantoor interest op de eertifieaten betaald tot een vooraf bepaald percent.nbsp;Na aftrek van administratieloon en onkosten wordt het saldo aangewend tot aflossing tegen 100% van bij loting aan te wijzen certificaten, met uitreiking van een bewijs van deelgerechtigdheid in hetgeen na aflossing van alle certificaten zal aanwezig zijn.

Bij deze uiteenzetting moeten wij echter aanteekenen, dat heden ten dage, althans onder de ter beurze verhandelde fondsen, hiervannbsp;geen voorbeeld meer te vinden is. De laatste �trust� van dit soortnbsp;werd in 1939 geliquideerd.

Met de tegenwoordige beleggingsdep�ts, welke wij in het eerste hoofdstuk beschreven, valt dit verschil op te merken, dat er slechtsnbsp;��n depot-eenheid wordt gevormd waartegen certificaten wordennbsp;uitgegeven en niet een aantal van onderling volkomen gelijke dep�t-eenheden. Voorts was dus in de door de Kat bedoelde gevallen '*)nbsp;een bepaalde (maximum) rente vastgesteld, terwijl bij de dep�t-fractiebewijzen en participatiebewijzen, welke wij kennen, de winst-uitkeering niet is gelimiteerd en ook geen reserve wordt gevormdnbsp;of jaarlijksche aflossing plaats vindt.

In Schermer's �Ontwerpen van Notarieele Akten� vinden wij over het certificaat de navolgende verklaring.

De naam certificaat duidt velerlei onderling verschillende rechtsverhoudingen aan, waardoor het niet mogelijk is bij alle een hoeveelheid gelijksoortige eigenschappen te ontdekken, die er toe zouden kunnen leiden, dat men kan uitmaken, of men al dan niet met een certificaat in den zin van de wet op de N.V. te doen heeft.

Deze betrof het Vereenigd Bezit van Hypothecaire Spoorwegobli-gati�n, onder beheer van het Administratiekantoor van Amerikaansche Spoorwegwaarden, opgericht door Wertheim en Gompertz, Westendorpnbsp;en Co. en F. W. Oewel, certificaten van aandeel, groot � 1000.� ennbsp;� 500.� rente in geen geval hooger dan 5%.

Zooals weleer de Vereenigde Amerikaansche Fondsen, onder administratie van de Mij. tot beheer van het Administratiekantoor van Vereenigde Amerikaansche Fondsen, opgericht door Kerkhoven en Cie. en Gebr. Boissevain te Amsterdam, certificaten eerste Serie, rente hoogstens 4% per jaar; groot � 1000.� en � 500.�.

Nagenoeg hetzelfde met certificaten tweede Serie. Verder ook indertijd het Vereenigd Bezit van Amerikaansche Fondsen, onder beheer van hetnbsp;Administratiekantoor van Amerikaansche Fondsen, opgericht door Broesnbsp;en Gosman, Ten Have en van Essen en Jarman en Zonen, certificatennbsp;van aandeel, groot � 1000.� en � 500.�, rente hoogstens 3�/2% per jaar.

*) Dl. VI, 4e dr. blz. 361 e.v., (bewerkt door Mr. H. F. R. Dubois en Prof. Mr. J. Jurgens).

Aan het Grootboek-Certificaat ontzeggen de bewerkers het zakelijk karakter, ondanks het feit dat de certifieaathouder recht heeft op een inschrijving in het Grootboek. In dit recht zien zij een soortnbsp;van re�ele executie, dat echter niet een zakelijk karakter verleentnbsp;aan het persoonlijk recht, waaraan het is verbonden.

Wat certificaten van aandeel betreft, berust volgens hen de eigendom der origineele waarden bij het Administratiekantoor.

De aan de aandeelhouders toekomende bevoegdheid om certificaten tegen aandeelen �om te ruilen� zou geen andere beteekenis hebben dan hun recht de levering van aandeelen te bevorderen.

Zoowel in het eerste als in het tweede geval achten zij geen trust-verhouding aanwezig en wijzen zij ook elk eigendom van certificaathouders af.

Ook bij de akte van deelgeving in een gemeenschappelijk eigendom van effecten zou, van een andere dan zuiver persoonlijke gerechtigdheid der certificaathouders, geen sprake zijn. De bijeengevoegde effecten zijn niet van den certificaathouder afkomstig,nbsp;terwijl het Administratiekantoor � als volledig eigenaar � naarnbsp;eigen goedvinden de effecten, die het gemeenschappelijk bezit vormen, tegen andere te verwisselen.

Uit hetgeen de bewerkers laten volgen blijkt, dat zij hier de uitzonderlijke figuur, welke heden ten dage niet meer voorkomtnbsp;en die wij reeds bij de beschouwingen van de Kat over �gemeenschappelijk of vereenigd bezit� betrokken, op het oog hebben.

Alleen voor de certificaten, uitgegeven door een beschermings-comit�, nemen zij aan, dat de inleveraars eigenaar blijven.

Gelijkluidende toonderpapieren, zooals certificaten, dienen gelijksoortige papieren te zijn. Men moet het papier kunnen aanzien, wat het is. Het eene zal niet een persoonlijk en het ander eennbsp;zakenrechtelijk karakter dragen.

Met de benaming �certificaat� worden weliswaar zeer afwijkende betrekkingen aangeduid � en soms heelemaal geen � maar denbsp;certificaten van aandeelen en obligaties zijn duidelijk herkenbaar,nbsp;evenals het Grootboek-certificaat. Van verschillende rechtsverhoudingen is bij deze soortgelijke toonderpapieren geen sprake.

Aan het recht van den houder van het Grootboek-certificaat � buiten het A.K. om � tot inwisseling van zijn certificaat tegennbsp;een Grootboek-inschrijving, dat het zakenrechtelijk karakter vannbsp;het recht van den certificaathouder zoo sterk accentueert, wordtnbsp;door de bewerkers een geheel andere waarde gehecht dan welkenbsp;wij er aan toekennen. Zij zeggen immers, dat men dit recht wellicht re�ele executie zou kunnen noemen. Waarom? Is er dan sprakenbsp;van eenige nalatigheid van het kantoor? Een vergelijking met executie en met re�ele executie meenen wij hier te mogen afwijzen.

De aandeelhouders hebben de bevoegdheid om certificaten tegen aandeelen in te ruilen. Inderdaad, inruilen is het juiste woord en wijnbsp;kunnen geen reden vinden dit woord tusschen aanhalingsteekensnbsp;te plaatsen.

De vraag, wie eigenaar is en die naar de trustverhouding, dient scherp onderscheiden te blijven. Het kan zeker voorkomen, dat denbsp;certificaathouder eigenaar is der aandeelen of der obligaties, terwijlnbsp;er van een trustverhouding in het geheel geen Sprake is.

Bij,, de akten van deelgeving in een gemeenschappelijk eigendom van effecten� wordt het Administratiekantoor met groote stelligheid de �volledige eigenaar� genoemd. �De bijeengevoegde effectennbsp;zijn niet van de certificaathouders afkomstig.� Neen, maar ooknbsp;niet van het Administratiekantoor, wel van beheerders.

De bewerkers hadden dus moeten aantoonen, hoe de eigendom van de inleveraars zou zijn overgegaan op het Administratiekantoor.

De tekst van het certificaat is niet beslissend. Indien men echter uit de terminologie �houder dezes is gerechtigd tot x aandeelen�,nbsp;iets wil kunnen afleiden, dan toeh zeker niet het eigendomsrechtnbsp;van het A.K.

Te Winkel^) staat de opvatting voor, dat het Administratiekantoor eigenaar is der inschrijving op het Grootboek en van de voor certificaten gedeponeerde aandeelen en obligaties. Wel spreektnbsp;hij zieh voor de wenschelijkheid van een trustverhouding uit bijnbsp;eertificaten, doch hij acht deze alleen bij trustee-hypotheek en bijnbsp;eigendomsoverdracht tot zekerheid aanwezig.

Terwijl hij een verhandeling geeft over de splitsing van den eigendom in macht en genot en de consequenties daarvan, zoowel in het Engelsche als in het Nederlandsche reeht, laat hij ons de trust ziennbsp;als een figuur tusschen de volkomen en de onvolkomen vertegenwoordiging in. Bij de eerste vertegenwoordiging bindt de vertegenwoordiger den derde rechtstreeks aan zijn principaal en omgekeerd.nbsp;Bij de onvolkomen vertegenwoordiging handelt de vertegenwoordiger op eigen naam, heeft de derde alleen met hem te maken.

De trustee treedt op in eigen naam, handelt als ten opziehte van eigen zaken, terwijl hij in werkelijkheid bezig is de belangennbsp;van anderen waar te nemen.

Alhoewel de meeste schrijvers den nadruk leggen op het handelen op eigen naam door den trustee, met de verplichting daarmede denbsp;belangen van anderen te behartigen, verliest Te Winkel nimmer uitnbsp;het oog het derde element, n.1. de noodzakelijkheid van derdennbsp;voortdurend rekening te houden met den plicht van den trusteenbsp;om zijn rechten slechts uit te oefenen in het belang van den cestuinbsp;que trust.

Een zeer aantrekkelijke definitie van trust vinden wij o.i. bij dezen auteur: �Een trust ontstaat, wanneer iemand eigen rechtennbsp;heeft ten aanzien van zaken, welke hij verplicht is uit te oefenennbsp;ten behoeve van bepaalde personen tot wie hij ook zelf mag be-hooren, of ter verwezenlijking van een bepaald doel, terwijl dienbsp;laatste omstandigheid invloed heeft ten aanzien van zijn rechten.�

Volgens het Engelsche recht krijgt hij, die de beschikkingsbevoegdheid ontvangt, de legal estate en wordt in rechte als eigenaar erkend. Dat dien eigendom van den trustee niet als gewoon eigendom wordt aangemerkt, vindt zijn uitdrukking negatief in den opbouw van de rechten van den cestui que trust, positief in de afwijkende regelen welke met den eigendom van den trustee zijn verbonden (eigendom blijft buiten faillissement, mag bij testament nietnbsp;over worden beschikt enz.).

Het standpunt van den schrijver over het eigendomsrecht van het kantoor verwondert eenigermate, wanneer wij van de volgendenbsp;uitspraken kennis nemen.

�De praktische toepassing der trustgedachte vindt men (dientengevolge) bij ons bij de trustee-hypotheek en de Administratiekantoren, en tevens ziet men daar de bezwaren als men die verhoudingen als directe of middellijke vertegenwoordiging gaat con-strueeren.

In ons recht geven wij den eigendom aan hem voor wien het genot bestemd is. De eigenaar kan zich in zijn vrijheid van beschikken beperkt zien door allerlei (andere) zakelijke rechten,nbsp;vruchtgebruik, erfdienstbaarheden enz.; maar dan zijn deze beperkingen toch bij voorbaat bestemd slechts tijdelijk te werken. Eigendom heeft altijd de neiging die afscheidingen weer in zich op tenbsp;nemen en terug te keeren tot het geheel van genot en beschikking.�

Het is goed om zich bij de trust-constructie de o.i. niet te betwisten stelling te herinneren, dat de trustee geen eigenlijk gezegd eigendomsrecht heeft en zich ook bij voortduring voor oogen tenbsp;houden de verplichtingen welke de aanwezigheid eener trustver-houding voor derden schept, terwijl ten slotte bestudeering van hetnbsp;Engelsche trustrecht ^) doet zien, of en in hoeverre de cestui quenbsp;trust het eigendom kan volgen, indien het onder de macht van dennbsp;trustee vandaan raakt. (Men denke b.v. aan �the right to followingnbsp;the trustfund�, waardoor de gebeneficieerde, de opbrengst van tennbsp;onrechte verkochte effecten-onder-trust-verband, voor alle anderennbsp;kan opeischen).

*) Men raadplege daarover o.m. �De Trustee en het Burgerlijk recht�, Praeadviezen van Mr. W. Roosegaarde Bisschop en Mr. D. Te Winkel opnbsp;de Alg. Verg. der Broederschap van Candidaat-Notarissen van den 17ennbsp;Juni 1927; �De Trustee� door Prof. Mr. W. H. Drucker, Handelingen dernbsp;Ned. Juristen Vereeniging 1925, blz. 39.

Waar men in Engeland voor de doorvoering van de scheiding tusschen macht en genot met de trustfiguur werkt, daar behelpennbsp;wij ons met de middellijke of onmiddellijke vertegenwoordiging.

De minderjarige is eigenaar, zijn vertegenwoordiger heeft beheers- en beschikkingsrechten. Toch denkt niemand er aan hem eigenaar te noemen. Afwezigen en erfgenamen zijn de eigenarennbsp;van goederen, waarover een bewindvoerder is aangesteld. Nu kannbsp;men den trustee een legal estate geven, maar eigenaar in de oogennbsp;van een ieder is diegene, wien het genot van de zaak toekomt. Daarom gaat het tegen de volksovertuiging in, als men, gelijk het Engel-sche recht dat doet, den trustee als eigenaar blijft beschouwen.

Op een bepaald punt faalt ons recht terzake van de scheiding van macht en genot door middel van de vertegenwoordiging.

Immers onmiddellijke vertegenwoordiging duidt op vertegenwoordiging van een aangewezen persoon. Indien echter de persoon van den vertegenwoordigde niet vaststaat, of als niet met zekerheid kan worden gezegd of niet de vertegenwoordiging is te nietnbsp;gegaan, is de constructie der directe vertegenwoordiging niet meernbsp;bruikbaar. Wij zien, dat juist in die gevallen de practijk de grondgedachte van het Engelsche trustrecht heeft overgenomen.

Vooral bij de Grootboek-eertificaten treedt volgens Te Winkel zeer duidelijk naar voren, dat de gewone begrippen van vertegenwoordiging niet toereikend zijn. Wat deze eertificaten betreft, eon-stateert hij allereerst, dat tot 1914 het geheele Grootboeksysteemnbsp;op het Engelsche stelsel was gebouwd. Bij voogdij, curateele, be-windvoering enz. geschiedde de inschrijving niet op naam van dennbsp;pupil, curandus of erfgenaam, maar als schuldeischer van den Staatnbsp;werd geboekt de voogd, eurator, bewindvoerder onder aanteeke-ning van een verband ten behoeve van hem voor wien de inschrijving bestemd was (zoogenaamde gequalifieeerde rekeningen). Hij,nbsp;die voor het oogenblik de renten mocht innen, op diens naamnbsp;werd de schuld ingeschreven. Hij, die de maeht had, gold voor dennbsp;Grootboekwetgever als eigenaar. Voor hem had de vruchtgebruikernbsp;geen vruchtgebruik, maar een eigendom voor zijn leven, terwijl denbsp;eigenaar een verwaehtingsrecht kreeg.

Ten einde aan de bezwaren van de inschrijvingen op naam te ontkomen, werd de uitgifte van certificaten mogelijk gemaakt.

Op naam van een particulier, meest een Administratiekantoor, werd een kapitaal op het Grootboek ingesehreven. Op dit kapitaalnbsp;geeft het kantoor certificaten uit. Voor de houders der eertifieatennbsp;int het kantoor de renten. Voor den Staat geldt het kantoor alsnbsp;schuldeischer. Er is volstrekte zekerheid, dat tegenover een certifi-eaat een inschrijving staat, want voordat de eertificaten worden uitgegeven, moeten ze aan de directie van het Grootboek worden getoond, die ze van een exhibitum voorziet ten bewijze, dat werkelijk

een inschrijving als dekking aanwezig is. Nevens de ingeschreven sommen op het Grootboek wordt dan tevens een verband van eennbsp;gelijk kapitaal aangeteekend, en dit verband zal niet worden geroyeerd, nocb de overschrijving van de aldus verbonden sommennbsp;worden toegelaten, dan tegen afgifte der certificaten, waarvoornbsp;het verband was aangeteekend.

Het bad ons niet behoeven te verwonderen � zegt Te Winkel � als wij van den Grootboek-wetgever, die de gequalificeerde rekeningen schiep, hier een zuivere trustverhouding hadden gekregen.nbsp;Het Administratiekantoor ware dan wel schuldeischer van den Staatnbsp;geweest, maar slechts als een trustee voor de certificaathouders.nbsp;De inschrijving van het verband op de Grootboekschuld had dannbsp;deze beteekenis, dat daardoor de rechtsverhouding aan derdennbsp;werd kenbaar gemaakt; zij zorgde voor de onontbeerlijke publi-eiteit. Door deze openbaarheid kon niemand aan de Grootboekschuld komen, zonder dat hij tevens kennis kreeg van de trust.

Toch heeft de wetgever zich de verhouding, naar de meening van den schrijver, niet als een trustverhouding gedacht (let wel onder denbsp;oude wet, die vervangen werd door die van 7 April 1913, Stbl. No.nbsp;123), maar als twee afzonderlijke rechtsverhoudingen. Het Administratiekantoor is de schuldeischer van den Staat en de certificaathouder is wederom schuldeischer van het Administratiekantoor.

De wet van 7 April 1913 bracht een nieuw systeem. De gequalificeerde rekeningen werden afgeschaft. Derhalve niet meer de voogd, maar de minderjarige staat als schuldeischer ingeschreven.nbsp;Indien zich onder de goederen van den minderjarige certificatennbsp;bevinden van de Nationale Schuld, aldus artikel 450 B.W., zijn denbsp;voogden verplicht de overschrijving daarvan op het Grootboeknbsp;ten name van den minderjarige te doen bewerkstelligen.

Voor de Engelsche inkleeding is in de plaats gekomen de onmiddellijke vertegenwoordiging. De voogd, bewindvoerder enz. innen thans als vertegenwoordiger der belanghebbenden. Maar bij denbsp;certificaten is, althans volgens de meening van Te Winkel ^), hetnbsp;instituut der onmiddellijke vertegenwoordiging niet ge�ntroduceerd.nbsp;De bestaande bepalingen blijven van kracht, behoudens enkele innbsp;de wet genoemde uitzonderingen (artikel 69), en de Administratiekantoren blijven eigenaren van de inschrijvingen.

Waarom � vraagt Te Winkel � kon hier niet doorgevoerd worden het streven van den wetgever om gebeneficieerden ingeschrevenen te maken?

Omdat de minderjarige dezelfde blijft en de houders der eertificaten voortdurend wisselen. Zoolang de Staat een bepaald

aangewezen schuldeischer tegenover zich wenscht te zien, aan wien hij de renten zal uitbetalen, zoolang zal de tusschenstel-ling van een Administratiekantoor vereischt zijn, want het gaatnbsp;niet aan de onbekende certificaathouders als schuldeischers in tenbsp;schrijven. Toch heeft de wetgever ditmaal iets meer voor den certificaathouder gedaan. In artikel 70 wordt hem het recht toegekend,nbsp;steeds overschrijving te vragen onafhankelijk van eenige stipulatie.nbsp;De houder behoort vrij te zijn in het kiezen van den vorm, waarin hij zijn belegging wenscht, zegt de Regeering.

Te Winkel teekent hierbij aan, dat voor zulke verhoudingen ons begrip van directe vertegenwoordiging niet uitreikt. De Regeeringnbsp;heeft het vermeden de Administratiekantoren tot directe vertegenwoordigers te maken, maar heeft ook niet kunnen volstaan met denbsp;verhouding tusschen Staat en Administratiekantoor en certificaathouders te regelen, evenals bij de middellijke vertegenwoordiging,nbsp;als twee op zich zelf staande verhoudingen die elkaar niet kunnennbsp;be�nvloeden.nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;*

Hoe bezwaarlijk dit bij soortgelijke verhoudingen gaat, blijkt z.i. ook bij de Administratiekantoren voor buitenlandsche waarden ennbsp;bij hypotheekstellingen met trustbeding. De Administratiekantorennbsp;beschouwen zich zelve steeds als lasthebbers van de certificaathouders en over de trustee der geldleening wordt gesproken alsnbsp;over de vertegenwoordigers der obligatiehouders.

De akten doen het meestal voorkomen alsof hier een lastgeving is. De Administratiekantoren of de trustee der geldleeningen handelennbsp;krachtens een machtiging dergenen, wier belangen zij waarnemen.nbsp;Maar een lastgeving met daaraan verbonden directe vertegenwoordiging kan hier nooit de verhouding zijn, meent Te Winkel,nbsp;want: �het Administratiekantoor noch de trustees handelen opnbsp;naam der gebeneficieerden, maar integendeel treden zij in eigennbsp;gezag op. Zij worden als rechthebbenden aangemerkt, want opnbsp;hun naam is het recht gesteld; het Administratiekantoor wordtnbsp;eigenaar der aandeelen en op de hypotheekregisters staan denbsp;trustees als hypotheekhouders ingeschreven. Niet alleen de feitennbsp;laten niet toe hier directe vertegenwoordiging aan te nemen, ooknbsp;het karakter dier vertegenwoordiging verzet zich daartegen.

De volkomen vertegenwoordiging brengt mee, dat de vertegenwoordigde drager is van het recht, maar hier is het ondoenlijk een bepaald persoon als gerechtigde aan te wijzen. De personennbsp;der gerechtigden zijn onbekend, hun aantal wisselt voortdurend,nbsp;hoogstens kunnen wij hen bij hun hoedanigheid aanduiden: de houders der certificaten en obligaties. En toch wordt vereischt, dat eennbsp;bepaald persoon als rechthebbende is aangewezen, want de Ame-rikaansche maatschappijen willen niet anders dan stukken op naamnbsp;uitgeven en de wetgever verlangt bij de inschrijving van hypotheken een voldoende aanduiding van den schuldeischer.�

vinden? Volgens Te Winkel kan dit inderdaad bij de verhouding tusschen certificaathouders en Administratiekantoor.

Aan het laatste wordt het beheer over de aandeelen, waarvoor certificaten worden uitgegeven, opgedragen en iedere volgende houder van een certificaat laat dien toestand voortduren.

Uit het feit, dat bij de onvolkomen vertegenwoordiging het A.K. volledige beschikkingsbevoegdheid krijgt en tegenover derden alsnbsp;eenig rechthebbende geldt, trekt hij de conclusie, dat er twee rechtsverhoudingen ontstaan: �het A.K. is schuldeischer van de Ameri-kaansche maatschappij en de certificaathouder van de vennootschap. Het Administratiekantoor ontvangt den vollen eigendom dernbsp;aandeelen en op grond daarvan kan het alle maatregelen nemen,nbsp;die het wenschelijk oordeelt�.

Is dit wel zoo, vragen wij ons af. Wat is dat voor een vollen eigendom welke het A.K. ontvangt en waarom laat de schrijver hiernbsp;het essentieele van de trustverhouding weg?

Het A.K. kan weliswaar alle maatregelen nemen, die het wenschelijk oordeelt, maar slechts onder voorbehoud dat het in het belang van de materieel gerechtigden, de certificaathouders handelt.

De rechten der certificaathouders worden door Te Winkel tot een persoonlijke vordering op het A.K. teruggebraeht. Vandaar zijnnbsp;meening, dat, indien hef A.K. aan den eisch op inwisseling van hetnbsp;certificaat tegen een origineele waarde niet wil voldoen, den certificaathouder slechts een vordering tot schadevergoeding kan instellen.

Maar, zooals Te Winkel zelf opmerkt, is bij Grootboek-certifi-caten een aanteekening van een verband bevolen, waardoor het Administratiekantoor niet kan vervreemden en de eertificaathou-ders van de aanwezigheid van het grondkapitaal zijn verzekerd.

De Administratiekantoren voor Amerikaansche waarden bieden een soortgelijke zekerheid door de aandeelen onder de macht vannbsp;een notaris te brengen.

Vast staat evenwel, dat het kantoor niet bij de waarden kan komen zonder medewerking van den derde (notaris) en zonder aannbsp;bem te verantwoorden, dat en waarom eenige handeling met denbsp;fondsen in het belang der certificaathouders gewenscht is, en daarom zien wij in het recht van certificaathouders meer dan een persoonlijk vorderingsrecht op het kantoor.

Acht Te Winkel het nog mogelijk een middellijke vertegenwoordiging aan te nemen bij de verhouding tusschen Administratiekantoor en certificaathouders, hetz^fde noemt hij onmogelijk bij de trustee hypotheek, omdat de trustee z.i. slechts optreedt voornbsp;het vestigen der hypotheek en daarna de obligatiehouder z�lfnbsp;de leening aangaat. Was hier onmiddellijke vertegenwoordiging,nbsp;dan zou de vertegenwoordiger optreden v��r er een vertegenv/oor-digde bestond.

Tegen deze redeneering zouden wij willen aanvoeren: Geldt hetzelfde dan niet bij de certificaten voor aandeelen en obligaties? Daar heeft de trustee zich toch ook reeds geconstitueerd, voordatnbsp;er een certificaathouder bestaat. Eerst door een certificaat te koo-pen treedt de kooper tot de trustacte toe, zooals door een obligatienbsp;te nemen de obligatiehouder de trustee als zijn vertegenwoordigernbsp;erkent, wiens hypotheekrecht geheel wordt beheerscht door denbsp;leenschuld waarvoor het werd verleend.

Wanneer wij overigens bij Te Winkel nog lezen �het Administratiekantoor is slechts een tusschending, een hulpmiddel om de effecten hier verhandelbaar te maken� ^), dan kunnen wij niet goed begrijpen dat deze schrijver, die er zoo de nadruk op legt, dat volgens ons recht degene die genot heeft als eigenaar wordt gezien, hetnbsp;intermediaire instituut dat het Administratiekantoor is, eigenaarnbsp;tout court noemt.

Waarom komt het niet bij hem op t.a.v. de certificaten een toepassing te zien van de scheiding tusschen macht en genot, welke hij o.i. terecht ook bij overeenkomst geoorloofd acht.

Er is veel waarin wij met de beschouwingen van Te Winkel in zijn belangwekkend en ook thans nog actueel boek mede kunnennbsp;gaan. De resultaten van zijn onderzoek naar de vraag in hoeverrenbsp;bij certificaten lastgeving, in hoeverre vertegenwoordiging aanwezig is, kunnen wij goeddeels tot de onze maken. Zijn eigendoms-constructie bij certificaten achten wij echter in tegenspraak metnbsp;de door hem zelf ontwikkelde gedachtengang.

Dit blijkt ten slotte nog uit het navolgende: �Juridisch behoo-ren de aandeelen, waarvoor certificaten zijn uitgegeven tot het vermogen van het Administratiekantoor, maar economisch tot datnbsp;der certificaathouders, want de waarde er van is uit hun beursnbsp;gekomen en is ook weder voor hun beurs bestemd. Daarom, eischtnbsp;de billijkheid, dat de certificaathouders bij faillissement van hetnbsp;Administratiekantoor de waarde der aandeelen voor zich afgezonderd zien.�

Wat juridisch tot iemands vermogen behoort valt onder zijn faillissement, behalve wanneer de wet het er uitdrukkelijk nietnbsp;onder doet vallen. Dat de schrijver hier kortweg naar de billijkheidnbsp;moet verwijzen en de gevaarlijke splitsing moet maken tusschennbsp;juridisch en economisch vermogen, maakt zijn standpunt niet sterk.

Waarom, wij herhalen, niet de consequentie getrokken tusschen de scheiding van macht en genot bij overeenkomst in het leven geroepen, zoodat derden indien hun bekendheid met de aanwezigheidnbsp;der scheiding redelijkerwijs kan worden aangenomen, verplicht zijnnbsp;met die scheiding rekening te houden.

in ons buitenwettelijk recht ontwikkelt, de noodige perikelen in zich bergt, altijd weer in het cardinale punt: de werking tegenovernbsp;derden. Ook bij roerend goed, althans zeker bij de beheerders vannbsp;fondsen voor de houders der certificaten dier fondsen, lijkt hetnbsp;ons niet onoverkomenlijk aan den trust als zoodanig bekendheidnbsp;te geven. Zoo zullen derden zijn bevoegdheden kennen. De trusteenbsp;zal handelen in eigen naam steeds echter gericht op het doel vannbsp;den trust, dat zijn grenzen van bevoegdheid aangeeft en beperkt.

Klinkenberg spreekt zich ten gunste van het zakenrechtelijk karakter van dep�tfractiebewijzen uit.

De schrijver beziet de tot standkoming van een dep�teenheid en de emissie van dep�tfractiebewijzen. Bij een Administratiekantoor worden fondsen ingeleverd, welke fondsen als een afgezonderde eenheid worden geadministreerd. De inleveraar ontvangt eennbsp;aantal dep�tfractiebewijzen aan toonder. Klinkenberg stelt nadrukkelijk, dat uit het in bewaring en beheer geven bij een Administratiekantoor van aandeelen en obligaties geenszins volgt, datnbsp;dit kantoor daarvan eigenares wordt. De bewaring geschiedt nietnbsp;ten name van het A.K., doch men moet zich de massa fondsennbsp;als een eenheid voorstellen, welke een naam krijgt b.v. Algemeennbsp;Nederlandsch Aandeel en dep�t. Door die fondsen zoo te noemennbsp;schept men geen rechtspersoon, zoodat dit dep�t niet juridisch alsnbsp;persoon kan gelden. De dep�tfractiebewijzen worden niet door hetnbsp;dep�t verstrekt, doch ontvangen uit handen van het A.K.

De beheerders sluiten met het A.K. een overeenkomst, waarin de voorwaarden worden opgenomen, welke de toekomstige trust-verhoudingen zullen regelen. Op gelijke wijze komen de trustbypo-theken bij obligatieleeningen tot stand. De bewijzen van bewaringnbsp;welke het Administratiekantoor afgeeft, geven ieder recht op eennbsp;evenredig gedeelte van het in bewaring gestelde vermogen en denbsp;te verwerven opbrengsten.

Welk karakter dient nu toegekend te worden aan de dep�tfractiebewijzen? Zijn dit waardepapieren of papieren van waarde? Zijn het legitimatiepapieren of lidmaatschapspapieren of vallen zij ondernbsp;de rubriek zakenrechtelijke papieren?

Alvorens die vragen te beantwoorden wil de schrijver weten, welke de onderlinge verhouding is tusschen de houders van dep�tfractiebewijzen.

Vormen zij een eenheid b.v. een vereeniging? Zou men tot de opvatting komen, dat de verhouding als een zuivere betrekkingnbsp;van mede-eigendom van de in dep�t gegeven fondsen dient tenbsp;worden aangemerkt, dan hebben de houders der dep�tfractiebewij-

D. E. C. Klinkenberg, �Een nieuwe vorm van belegging in Nederland�, �Weekblad der Belastingen, Invoerrechten en Accijnzen�, van 21 Januari 1939, No. 3474.

zen ten allen tijde het recht scheiding en deeling te vorderen (artikel 628, jet. artikel 1112 B.W.). Tot eenzelfde resultaat komtnbsp;men, wanneer men de administratie louter als een overeenkomstnbsp;van bewaargeving ziet. Ook dan is scheiding en deeling mogelijk ennbsp;kan men op ieder gewenscht oogenblik de bewaargeving doen eindigen (artikel 1762 B.W.).

Klinkenberg meent hier een vorm van gebonden medeeigendom te mogen aannemen. De overeenkomst, welke tot stand komt tus-schen den inleveraar van de fondsen en het Administratiekantoor,nbsp;is een onbenoemd contract. Stilzwijgend wordt dit contract doornbsp;de houders der dep�tfractiebewijzen bevestigd. In dit onbenoemdnbsp;contract kan men zoowel een administratieopdracht als een elementnbsp;van bewaargeving onderscheiden.

De strekking der overeenkomst is een risico-verdeeling tot stand te brengen. Dit kan worden bereikt o.m. door het zooveel mogelijknbsp;intact laten gedurende een zekere periode van de dep�teenheid.

Alleen zij die zooveel dep�tfractiebewijzen hebben, dat deze de heele of de halve dep�teenheid representeeren, kunnen aanspraaknbsp;maken op inwisseling hunner bewijzen tegen de origineele effecten.nbsp;Uit deze gebondenheid van het vermogen gedurende een bepaaldennbsp;tijdsduur � meest 20 jaar � concludeert de schrijver o.i. geheel terecht tot den vorm van gebonden mede-eigendom. Bij deze figuurnbsp;bestaat tusschen de houders nog een andere rechtsband dan alleennbsp;die van het tezamen eigenaar zijn van dezelfde fondsen. Tot scheiding en deeling is men alleen gerechtigd voorzoover de goedenbsp;trouw, welke ook hier in acht moet worden genomen, deze oplossing eischt.

Onze wetgeving kent meerdere gevallen van gebonden medeeigendom, doch geen beletselen doen zich voor, ook andere daarvoor in aanmerking komende constructies als een dergelijk mede-eigendom aan te duiden.

Voor het aannemen van een vereeniging zonder rechtspersoonlijkheid van dep�tfractiebewijzen, ziet Klinkenberg geen reden. Hij beroept zich daarbij op een uitspraak van den Raad van Beroep Inbsp;te Amsterdam ^), waarbij beslist werd, dat de gezamenlijke houdersnbsp;van certificaten, uitgegeven door een Administratiekantoor, geennbsp;vereeniging vormen.

Polderman beschouwt het certificaat als een stuk, dat recht geeft op de oorspronkelijke op naam van het Administratiekantoornbsp;staande fondsen.

Mr. J. J. Polderman, �Effecten en Effectenhandel�, Serie Publiek en Privaatrecht 18, 1935, blz. 67 e.v.

gens de voorwaarden van uitgifte geen of slechts onder bepaalde voorwaarden inruiling tegen de oorspronkelijke stukken kan plaatsnbsp;vinden, doch aan het beginsel, dat een certificaat recht geeft op denbsp;oorspronkelijke stukken, wordt zoodoende niet te kort gedaan.nbsp;Aan de mogelijkheid om op ieder tijdstip inwisseling te vragennbsp;wordt slechts een beperking opgelegd, terwijl alle overige rechtennbsp;van den certificaathouder ten aanzien van het origineele stuk intactnbsp;blijven.

Ten einde den certificaathouder te waarborgen, dat de oorspronkelijke stukken inderdaad aanwezig zijn bij het x\dministratiekan-toor, worden de certificaten hetzij door de betrokken maatschappij, hetzij door een notaris mede onderteekend en in een safe met verschillende sloten opgeborgen.

De effecten, welke zich in handen van het A.K. bevinden, zijn en blijven in hun geheel voor de daarvoor uitgegeven certificatennbsp;verbonden.

Gaarne sluiten wij ons aan bij Polderman�s oordeel, waar hij zegt, dat het feit dat de effecten op naam van het A.K. staan, een louternbsp;formeele aangelegenheid is. Deze schrijver is van meening, dat hetnbsp;A.K. veeleer is te beschouwen als bewaarder voor de certificaathouders, zuiver als trustee van certificaathouders.

In comit�-certificaten ziet hij slechts bewijzen van bewaargeving. Een bewaargeving intusschen, die niet wordt beheerscht door de betreffende bepalingen van het B.W., maar die als eennbsp;bijzondere overeenkomst is aan te merken, waarop dus niet de regelnbsp;van artikel 1762 B.W. � dat de bewaargever steeds teruggave vannbsp;het in bewaring gegevene kan vorderen � van toepassing is.

Hij verdeelt het hoofdstuk �Effecten� in vier paragrafen, waaronder er ��n aan de certificaten is gewijd. Reeds deze indeeling wijst op het karakter, dat Molengraaff aan het certificaat toekent. Zijnnbsp;meening luidt zeer stellig: �Eigenaar van het aandeel is de certificaathouder en niet het Administratiekantoor.� Hij omschrijft certificaten of akten van deelgeving als �bewijzen van deelgerechtigd-heid hetzij in een ten name van het Administratiekantoor staandenbsp;inschrijving in het Grootboek der Nationale Schuld, hetzij in bepaalde onder het Administratiekantoor berustende of te zijnennbsp;name staande effecten (akten van deelgeving of van aandeel in eennbsp;inschrijving of in een gemeenschappelijk eigendom van effecten;nbsp;certificaten van aandeel).�

0 Prof. Mr. W. L. P. A. Molengraaff, �Leidraad bij de beoefening van het Nederlandsche Handelsrecht� I (zevende druk, herzien door Prof.nbsp;Mr. C. W. Star Busmann en Prof. Mr. Ch. Zevenbergen), Haarlem 1940,nbsp;blz. 525�526.

Elders') lezen wij; �Certificaat van aandeelen: bewijs van deel-gerechtigdheid. Certificaathouder kan geen recht tegen de N.V. doen gelden; uitgever van certificaat geldt als aandeelhouder.�

Verwezen wordt hierbij o.a. naar van der Heyden, die in zijn handboek uitdrukkelijk naar voren brengt, dat jegens de N.V. overnbsp;welker aandeelen of obligaties certificaten zijn uitgegeven, het A.K.nbsp;als aandeelhouder (of schuldeischer) geldt en dat het A.K. denbsp;daaraan verbonden rechten kan uitoefenen, echter met de toevoeging, �maar de eigendom van dezen trustee is slechts fiduciair.�

Molengraaf! wil derhalve geen scheiding maken tusschen eigenaar van het aandeel en aandeelhouder. Wie eigenaar van het aandeel is,nbsp;is aandeelhouder der N.V. Eigenaar nu is de certificaathouder ennbsp;dus is deze ook aandeelhouder. Vandaar dat Molengraaf! ook nietnbsp;zegt: uitgever der certificaten is aandeelhouder, maar deze uitgever geldt als aandeelhouder. De meeningen van Molengraaf! ennbsp;van Van der Heijden loopen volkomen samen.

Hiermede is de praktijk in overeenstemming. Immers de admi-nistratie-voorwaarden geven eenerzijds aan het kantoor een machtiging het aan de aandeelen verbonden stemrecht uit te oefenen, anderzijds neemt het kantoor de verplichting op zich, indien de certificaathouder zelf wil stemmen, hem een �proxy� te verschaffen.

Men vergelijke nog het later in de paragraaf �Jurisprudentie� aangehaalde vonnis van de Amsterdamsche Rechtbank '¹ ²), waarinnbsp;wij de overweging onderstreepen, dat de certificaten in kwestienbsp;een aantal aandeelen in een bepaalde vennootschap vertegenwoordigen en dat hij, die door koop en levering die certificaten heeftnbsp;verkregen, hierdoor aandeelhouder in die vennootschap is geworden.

Ook van der Heijden ') ontkent, zooals wij hierboven reeds aan-teekenden, het eigendomsrecht van het Administratiekantoor. Zijn verdere bewijsvoering laten wij hieronder volgen.

�Het Grootboek-certificaat geeft zijn houder meer dan een persoonlijk vorderingsrecht jegens het uitgevend Administratiekantoor. Dit blijkt reeds uit het omwisselingsrecht buiten medewerking van den uitgever. Het blijkt ook uit het verband op de oorspronkelijke inschrijving gelegd en uit het betrokken zijn van den Staat bij de voorwaarden der uitgifte. Het Grootboek-certificaatnbsp;is dus meer dan een schuldbekentenis van het Administratiekantoor. Het geeft rechtstreeks aandeel in de gecertificeerde inschrijving, wijst zijn houder aan als eigenaar van een overeenkomstignbsp;deel der inschrijving.

Prof. Mr. E. J. J. van der Heijden, �Handboek voor de Naamlooze Vennootschap naar Nederlandsch Recht�, 3e dr., Nijmegen 1936, blz. 247 e.v.

De eigenaardigheid van den daardoor gesehapen toestand ligt hierin, dat het recht uit Grootboekschuld gesplitst is in belang ennbsp;bevoegdheid. De certificaathouder heeft het genot van de inschrijving, doch de bevoegdheid jegens den Staat wordt door het Administratiekantoor bezeten. De certificaathouder is werkelijk eigenaar, maar zijn rechten worden door het Administratiekantoornbsp;uitgeoefend. Dit laatste is fiduciaire eigenaar.�

Deze opvatting van het Grootboek-certificaat, zegt van der Heijden, is in overeenstemming met het certificaatbegrip, dat men op ander gebied aantreft. De auteur verwijst naar de certificaten voornbsp;buitenlandsche aandeelen en obligaties en naar de certificaten,nbsp;welke aandeel vertegenwoordigen in een gemeenschappelijk eigendom van effecten, door een Administratiekantoor beheerd.

�Ook in deze gevallen moet worden aangenomen dat het recht, waarover het certificaat wordt uitgegeven, een recht is dat aan dennbsp;certificaathouder als eigenaar toekomt. De uitgever treedt alleennbsp;op als beheerder van dit recht. Hij oefent, zij het ten eigen name,nbsp;voor en ten behoeve der certificaathouders hunne rechten uit.�

En alle twijfel is z.i. uitgesloten bij certificaten, uitgegeven door een Beschermingscomit�, dat op zich neemt bepaalde belangen vannbsp;eigenaars van aandeelen of obligaties te behartigen.

�De desbetreffende overeenkomsten mogen al dan niet op zuivere bewaargeving wijzen, het eigendomsrecht der gedeponeerde effecten gaat daardoor niet over. Het Comit� treedt als beheerder op.nbsp;De certificaten leggen het eigendomsrecht van den bewaargevernbsp;vast, maar zetten dit niet om in een persoonlijke vordering.�

Met de navolgende omschrijving geeft van der Heijden, naar onze meening op overtuigende wijze, de wezenstrekken van hetnbsp;certificaat weer; �Certificaten zijn bewijzen van recht of aandeelnbsp;in die rechten waarover zij worden uitgegeven. Zij vertegenwoordigen het aan certificaat onderworpen, gecertificeerde oorspronkelijke recht. Niet in de eerste plaats op den persoon van zijn uitgever, doch op het recht waarvan deze houder is, geeft het certificaat aanspraak.�

Naar aanleiding van een uiteenzetting van Everling 0 over �Certificaten uitgegeven tegen den wil der vennootschap� schreef van der Heijden nog een belangrijk artikel over �Het certificatengevaar�.

Hierin komt zijn bovenweergegeven definitie van het begrip certificaat reeds voor en bevestigt hij opnieuw, dat de houder van een gecertificeerde inschrijving op het Grootboek eigenaar is van eennbsp;overeenkomstig deel der inschrijving. En hiermede � zegt van der

J. M. F. Everling, �De Naamlooze Vennootschap� VIII, blz. 202�204. �) Prof. Mr. E. J. J. v. d. Heijden, �De Naamlooze Vennootschap� IX,nbsp;blz. 1 e.v.; de hierin neergelegde meening ook in zijn handboek op blz.nbsp;429 e.v.

Heijden � sluiten wij ons aan bij de eonelusie van Land ^), die erop wijst, dat deze opvatting steun vindt o.a. in den tekst van de certi-fieaten-Rothsehild, welke vermelden, dat hun houder �voor eennbsp;aandeel daarin (d.i. in de insehrijving) eigenaar is van een kapitaalnbsp;van X gulden.�

De Staat bewilligt de horizontale splitsing van den eigendom in genot en bevoegdheid, doordat een ander de Grootboekschuld kannbsp;aangaan dan hij te wiens naam zij is ingeschreven.

De relatie tusschen uitgever en houder der certificaten is dus in wezen een trustverhouding, welke evenwel steeds zonder medewerking van het Administratiekantoor kan worden be�indigd.

Dat de uitgifte van certificaten een bijzondere situatie in het leven roept met betrekking tot den publicatieplicht, heeft van dernbsp;Heijden kernachtig gekarakteriseerd met �Hef certificaten-gevaar�.

Artikel 42 c van het W. v. K. onderwerpt een N.V. aan publicatieplicht o.m. indien: a) aan certificaten aan toonder van haar aandeelen op naam, op zichzelf dan wel gevoegd bij haar aan-deelen aan toonder, een gezamenlijk hooger bedrag dan vijftigduizend gulden in omloop is; b) certificaten aan toonder vannbsp;door haar uitgegeven schuldbrieven op naam in omloop zijn;nbsp;c) certificaten van haar aandeelbewijzen of van haar schuldbrievennbsp;zijn opgenomen in de offici��l aangewezen beursnoteering.

Brengt een aandeel- of schuldbriefhouder voor zijn aandeelen of obligaties certificaten in omloop, dan zal de N.V. daardoor � zijnbsp;het buiten haar toedoen � onder den publicatieplicht vallen, dienbsp;zij wellicht heelemaal niet prettig vindt. Publicatieplicht ontstaatnbsp;o.m., indien certificaten van obligaties op naam in omloop wordennbsp;gebracht ongeacht den omvang. Maar wijl het hier betreft schuldbrieven op naam is het gevaar dat de N.V. indirect tot publicatienbsp;wordt gedwongen niet groot, omdat de N.V.-debitrice kan bedingen dat voor de schuldbrieven op naam geen certificaten zullennbsp;worden uitgegeven op straffe van verval der schuld.

Apders staat het t.a.v. uitgifte van schuldbrieven aan toonder. Hier brengt de verval-clausule geen uitkomst: handelingen van eennbsp;vroegeren houder van zoodanigen schuldbrief kunnen het rechtnbsp;daaraan door een lateren eigenaar te ontleenen niet teniet doen.nbsp;Practisch is dit echter van geen belang. Want het enkel uitstaannbsp;van schuldbrieven aan toonder schept reeds den publicatieplicht.

Hoe zal de N.V. zich kunnen beschermen tegen het gevaar uit omloop van certifiacten van aandeelen? De aandeelhouder, die doornbsp;uitgifte van certificaten over zijn aandeel de N.V. aan publicatieplicht blootstelt, brengt, indien hij zulks doet zonder haar toestemming, zijn vennootschappelijken plicht niet te goeder trouw ten uitvoer. Hij maakt zich volgens van der Heijden aan wanprestatie

A. Land, �Zijn de Rechten der houders van certificaten Nederland-sche Werkelijke Schuld wel voldoende gewaarborgd?�, W.P.N.R., No. 2014, zie ook Nos. 2012, 2013.

schuldig. De aandeelhouder heeft zich te onthouden van zoodanige handelingen, als waarvan een ingrijpende en niet gewenschte verplichting voor de N.V. het gevolg kan zijn.

Niets belet om in de statuten het verbod ven certificaten-uitgifte op te nemen en op overtreding daarvan een fiksche boete te stellen.nbsp;Tegenover den aandeelhouder op naam ontmoet deze maatregelnbsp;juridisch geen bezwaar.

Moge echter op deze wijze het gevaar worden beperkt, het wordt niet uitgesloten. Overtreedt immers de aandeelhouder het verbod,nbsp;dan wordt daardoor de certificaat-uitgifte niet ongeldig.

Kan dan wellicht � vraagt van der Heijden � de vervalclausule redding brengen, zooals door Everling is geopperd? Kan wordennbsp;bepaald, dat het aandeel op naam, waarover certificaten aan toonder mochten worden uitgegeven, vervallen zal, waardoor het certificaat zou worden meegesleept? Neen. Dit zou in strijd komen metnbsp;een grondgedachte van de N.V.: de gestadigheid van het kapitaal,nbsp;in tal van artikelen der wet beschermd.

Maar hoe kan dan de ongewilde certificaat-uitgifte betreffende aandeelen op naam worden belet?

�Het certificaat is een recht op het aandeel. Voor zoover dit recht verzekerd wordt door het gebruikelijk beding van inwisselbaarheid van certificaat tegen het aandeel, kan de uitgifte wordennbsp;bestreden door blokkade van het aandeelhoudersschap, door denbsp;overdracht van het aandeel in de statuten afhankelijk te stellennbsp;van goedkeuring door vennootsehappelijke organen. Het inwisselbare certificaat wordt op deze wijze onmogelijk gemaakt, immersnbsp;onderworpen aan een voorwaarde, waarover zijn uitgever niet beschikken kan.�

Voor niet-wisselbare certificaten sluite men den fiduciairen aandeelhouder uit. In de voorwaarden voor het aandeelhouderschap kunnen de statuten uitsluiten splitsing tusschen bevoegdheid ennbsp;belang, welke het wezen van den fidueiairen eigendom uitmaakt.nbsp;Een zoodanig verbod van splitsing is niet anders dan beperkingnbsp;van de mogelijke vormen van aandeelhouderschap. De statutennbsp;kunnen het aandeelhouderschap beperken tot hen, die volkomennbsp;eigenaar van het aandeel zijn.

Neemt men nu in de statuten de eenvoudige formule op, dat het aandeel op naam niet vatbaar is voor certificaat, dan zal derhalvenbsp;de aandeelhouder, die in strijd daarmede certificaten uitgeeft eennbsp;recht trachten te verkenen, waarover hij niet beschikt. Zijn certificaat is dan niet geldig. Publicatieplicht kan daardoor niet ontstaan.

Derhalve: �het certificatengevaar kan worden beteugeld ten aanzien van aandeelen op naam door blokkade en niet-vatbaarheids-clausule in de statuten, ten aanzien van schuldbrieven op naam door het verval-beding. Ten aanzien van aandeelen of schuldbrieven aan toonder ligt het gevaar niet in de daarover af te gevennbsp;certificaten.�

� 2. De Jurisprudentie.

De voorname plaats welke aan de rechtspraak, naast wet en gewoonte, als rechtsbron voor het geldende recht moet wordennbsp;ingeruimd, brengt de noodzakelijkheid met zich een onderzoeknbsp;in te stellen naar de uitspraken, welke met betrekking tot onsnbsp;onderwerp in concrete gevallen zijn gegeven.

In een procedure waarin de houder van een toonder-certifi-caat eener leening, opengesteld door bemiddeling van het Amster-damsche Trustee�s kantoor, van dit kantoor, rekening en verantwoording eischte van ontvangen gelden, werd stilzwijgend de (mede-) eigendom van certificaathouders voor obligaties door denbsp;Amsterdamsche Rechtbank aangenomen.

Star Busmann deelt daaromtrent het volgende mede. Het kantoor voerde als verweer, dat, al ware het rekenplichtig jegens de certificaathouders, het dan toch zeker alleen rekenplichtig zou zijnnbsp;tegenover alle certificaathouders tezamen, en niet tegenover dennbsp;houder van een enkel dier certificaten afzonderlijk. De Rechtbanknbsp;was van oordeel, dat ook al mocht gedaagde belang hebben hij hetnbsp;voorstellen dezer exceptie, ten einde gevrijwaard te zijn voor mogelijke procedures der andere certificaathouders, die voorgesteldenbsp;exceptie rechtens niet kan worden verdedigd, althans niet in ditnbsp;geding.

Het Hof sloot zich daarbij aan en verklaarde, dat immers de verplichting tot het doen van rekening uit den aard der zaak ondeelbaar is en die ondeelbaarheid haar grond vindt in het onverdeelde recht, dat elke mede-eigenaar op eenig onverdeeld goed, in casunbsp;het bedrag van � 750.000.� kan doen gelden, waaruit volgt datnbsp;elke rechthebbende rekening vermag te vorderen, met betrekkingnbsp;tot het over dat onverdeelde goed gehouden beheer, voor zoovernbsp;althans uit dat beheer eenige rekenplichtigheid voortspruit;

dat in zoodanig geval het oproepen van mede-rechthebbenden tot het mede-aanhooren der rekening alleen dan noodig zou zijn, alsnbsp;tusschen de rechthebbenden eenige band bestond, hetzij uit overeenkomst, of uit den aard der zaak voortvloeiende;

dat van een dergelijke overeenkomst te dezen geen sprake is, en het houder zijn van stukken aan toonder geen �band schept met�nbsp;medehouders van gelijksoortige stukken, waardoor een zelfstandignbsp;optreden van ieder hunner voor zijn aandeel zou worden uitgesloten.

De navolgende uitspraak deed eveneens de Amsterdamsche Rechtbank ^): �Certificaten zijn bewijsstukken van eigendomsrecht

0 Rb. Amsterdam d.d. 27 Oct. 1898, W. No. 7208, bevestigd door Hof Amsterdam, d.d. 8 Oct. 1900, P. v. J. 1901, No. 12.

�) Mr. C. W. Star Busmann, �De Exceptio Plurium LitisConsortium in het Burgerlijk Procesrecht�, prfschr.. Utrecht 1902, blz. 70.

Het verlies van dit bewijsstuk doet bedoeld eigendomsrecht niet tenietgaan, doch slechts het middel om zich te legitimeeren. Denbsp;rechthebbende is in beginsel bevoegd bij verlies een nieuw bewijsstuk te vorderen. Daar de certificaten aan toonder luiden, kan zichnbsp;een bezitter te goeder trouw aanmelden, die krachtens artikel 2014nbsp;lid 1, juncto artikel 668 lid 3 B.W., als eigenaar van die effectennbsp;moet worden aangemerkt. Voor dit geval dient zekerheid aanwezignbsp;te zijn.

Eischer had gesteld, dat door hem in 1918 ter beurze van Amsterdam waren gekocht, met name aangeduide en door gedaagde uitgegeven certificaten. Op grond van vermissing dier stukken vorderde hij de uitreiking van soortgelijke papieren.

Voor ons is in deze procedure van belang de vereenzelviging door de Rechtbank van aandeel en certificaat. Wie de certificatennbsp;heeft is aandeelhouder, met andere woorden �eigenaar van een onverdeeld aandeel in de baten dier vennootschap.� Van dit eigendomsrecht is het aandeel, in casu het certificaat, het bewijsstuk.nbsp;En waar nu de rechten aan genoemd eigendomsrecht verbonden,nbsp;zonder legitimatiebewijs niet kunnen worden uitgeoefend, moet denbsp;rechthebbende in beginsel bevoegd geacht worden, in geval vannbsp;verlies, een nieuw legitimatiebewijs te vorderen.

Dit vonnis werd door het Amsterdamsche Hof vernietigd, zonder dat hierbij een uitspraak werd gedaan over het certificaatbe-grip, dat de Rechtbank voorstond. Het Hof was van oordeel, dat waar de aard van het toonderpapier medebrengt, dat de debiteurnbsp;slechts jegens den houder van dat stuk verbonden is, behalve innbsp;geval van vernietiging, hij, die certificaten aan toonder verliest,nbsp;de aan die stukken te ontleenen rechten niet kan doen geldennbsp;tegenover den schuldenaar en dus ook niet van dezen afgifte kannbsp;vorderen van duplicaten.

In een ander vonnis nam de Amsterdamsche Rechtbank opnieuw het eigendomsrecht van certificaathouders aan. Eischeres, houdster van een aantal certificaten, eischte uit den boedel van de gefailleerde N.V. Administratiekantoor �Damaraland� een daarmedenbsp;correspondeerend aantal origineele aandeelen op. De Rechtbanknbsp;wees die vordering toe wijl uit de voorwaarden van administratienbsp;volgt, dat niet het Administratiekantoor den eigendom verwierfnbsp;van de aandeelen, die het in administratie nam, maar de certificaathouders den eigendom dier aandeelen behielden, of, voor zoovernbsp;zij door bemiddeling van het Administratiekantoor werden aangekocht, verkregen.

Met deze opvatting is niet in strijd, aldus de Rechtbank, dat het Administratiekantoor het stemrecht verbonden aan de

origineele aandeelen uitoefende, daar dit juist geschiedde krachtens in de voorwaarden opgenomen volmacht die de certificaathoudersnbsp;door het afgeven van aandeelen tegen certificaten geacht werdennbsp;aan het kantoor te hebben gegeven en evenmin is hiermede innbsp;strijd de bepaling, dat zij die origineele aandeelbewijzen inleverdennbsp;zich aansprakelijk stelden voor schade, welke het Administratiekantoor zou kunnen leiden, doordien de ingeleverde stukken nietnbsp;aan de eischen van leverbaarheid, door de Vereeniging voor dennbsp;Effectenhandel te Amsterdam gesteld, zouden voldoen, welke bepaling veeleer past bij stukken die eigendom zijn van certificaathouders dan bij stukken die eigendom werden van het Administratiekantoor.

Daarom hebben certificaathouders ook na het intreden van het faillissement het inwisselingsrecht dat zij v��r dien hadden.

Van der Grinten^) teekent bij dit vonnis aan, dat hieruit zeker niet is af te leiden, dat de Rechtbank van oordeel is, dat een certificaat noodzakelijk de eigendom van het betreffende aandeel representeert. Immers de Rechtbank doet haar beslissing steunen op denbsp;voorwaarden van administratie, waarop de certificaten waren uitgegeven.

Maar waaruit anders dan uit de voorwaarden van administratie zou men de rechtsverhouding, welke partijen scheppen, willen afleiden? Deze voorwaarden, getoetst aan wettelijke regelingen, bepalen de rechtspositie van den certificaathouder! Het is niet denkbeeldig, dat men een verhouding dusdanig construeert, dat de certificaathouders zeker niet eigenaar zijn of blijven der origineele aandeelen. Wij moeten ons daarbij dan wel bewust zijn te gaan werkennbsp;met een certificaatbegrip, dat in de praktijk onbekend is.

Het vonnis der Rechtbank werd door het Hof te Amsterdam, op andere gronden bevestigd. Appellanten beriepen zich op hetnbsp;eigendomsrecht van het kantoor en wezen daartoe o.m. op de bepaling der administratie-voorwaarden, welke de inleveraar van aandeelen slechts recht geeft op teruggave tegen certificaten van eennbsp;overeenkomstig bedrag aandeelen, maar niet op bepaalde aandeelen. Naar �s Hofs oordeel wettigt deze bepaling echter geen verderenbsp;conclusie, dan dat de houder van 100 certificaten niet kan wordennbsp;aangemerkt als de eigenaar van een bepaald bij �Damaraland�nbsp;berustend aandeel.

Het Hof overwoog: �dat niet is in te zien, dat de bevoegdheid van �Damaraland� om in het in de voorwaarden omschreven geval, waarin de certificaathouder recht op teruggaaf heeft, uit alle in administratie berustende aandeelen een willekeurig aandeel te kiezen en datnbsp;terug te geven, noodzakelijk medebrengt, dat �Damaraland� van denbsp;aandeelen waaruit zij mocht kiezen, de eigenaresse is;

dat immers denkbaar is, dat de overeenkomst tussehen �Damara-land� en den inleveraar van een aandeel aldus moet worden uitgelegd, overeenkomstig het door ge�ntimeerde vborgedragene, dat zij er toe strekte aandeelen �Koninklijke� te storten in een, opnbsp;bepaalde wijze te bewaren gemeenschap, waarvan de gezamenlijkenbsp;inleve'raars de gemeenschappelijke eigenaars zijn, terwijl ten aanzien van de gemeenschap, �Damaraland� met verschillende beheersbevoegdheden werd bekleed en verschillende beheersverplichtingennbsp;op zich nam�;

Appellanten hadden zich voorts beroepen op de machtiging, welke certificaathouders het kantoor verleenden om op de aandeelen stemrecht uit te oefenen. Dit betoog kon volgens het Hof alleennbsp;dan kracht hebben, indien als uitgesloten moest worden beschouwd,nbsp;dat het stemrecht, verbonden aan aandeelen aan toonder, rechtensnbsp;door een ander dan de eigenaar dier aandeelen kan worden uitgeoefend. Dit echter is niet het geval.

Het door appellanten aangevoerde, geeft aan hun stelling, dat de aandeelen eigendom zijn van �Damaraland�, niet alleen niet voldoende steun, maar het Hof zegt bovendien, dat door die stellingnbsp;aan de overeenkomst tussehen �Damaraland� en den inleveraarnbsp;van aandeelen �een strekking zou moeten worden toegekend, dienbsp;verre zou uitreiken buiten het begrip in administratie geven, welknbsp;begrip immers naar zijn aard een tegenstelling oplevert met hetnbsp;begrip in eigendom overdragen.�

En verder: �dat met de gedachte dat �Damaraland� den eigendom verkreeg, ook onvereenigbaar schijnt, dat in de voorwaarden zelfsnbsp;het recht de aandeelen vrij onder zich te hebben aan �Damaraland�nbsp;uitdrukkelijk is onthouden door de bepaling, dat de berging dernbsp;aandeelen zal plaats vinden op zoodanige wijze, dat over de stukken niet kan worden beschikt dan door het Administratiekantoornbsp;en een aangewezen notaris gezamenlijk;

dat eindelijk opmerking verdient, dat appellanten, de opvatting verdedigende, dat �Damaraland� de eigenaresse van de aandeelen isnbsp;geworden, tevens hun meening te kennen geven, dat die eigendomnbsp;van �Damaraland� is een zoogenaamde fiduciaire eigendom zondernbsp;eigenaarsbelang, maar ook in die opvatting naar �s Hofs oordeelnbsp;de aandeelen tot het vermogen van �Damaraland� in den zin dernbsp;F. W. niet zouden behooren.�

In een zegelwet-procedure, welke zich voor de Rechtbank en voor het Hof te Amsterdam afspeelde, is het wezen van het certifi-caat-begrip van verschillende zijde belicht geworden.

Russel^) heeft aan dit proces een uitvoerige beschouwing gewijd, waarvan wij hieronder den voornaamsten inhoud laten volgen.

Prof. Mr. G. Russel, �Het Certificaatbegrip volgens de Zegelwet�, �De Naamlooze Vennootschap� XI, blz. 260 e.v.

Het rechtsgeding was ontstaan, doordat de Ontvanger van het Zegel, in opdracht van den Minister van Financi�n een opvattingnbsp;voorstond, betreffende de toepassing van artikel 62 sub 3 der Zegelwet 1917, zeer ten nadeele van belastingplichtigen.

De fiscus wenschte, de door de N.V. Industrieele Trustmaat-schappij te Breda uitgegeven certificaten aan toonder tegenover aandeelen �Drie Hoefijzers�, niet aan te merken als certificatennbsp;van aandeelen in den zin van het genoemde artikel der Zegelwet,nbsp;tengevolge waarvan het vast zegelrecht van 50 ets. niet toepasselijknbsp;werd verklaard, doch een evenredig zegelrecht van 6% verschuldigdnbsp;werd en bij-zegeling diende te geschieden. Deze procedure boodnbsp;volgens Russel al aanstonds de gelegenheid, een niet onaardigenbsp;tegenspraak in beslissingen ten tooneele te voeren!

Immers in het onderhavige twistgeding stelde de toenmalige Minister van Finanei�n ziehzelf in het ongelijk, doordat hij bij Besluit van 5 September 1930 bepaald had, dat �voor opneming in de dage-lijksche noteering in de prijscouranten der beurzen, met ingang vannbsp;8 September 1930 zijn aangewezen onder meer, �de eertificaten uitgegeven door de Trust-Maatsehappij van 3.010.000 gewone aandeelennbsp;der �Drie Hoefijzers�, terwijl op 30 October 1930 � 8 weken laternbsp;� als ministerieele beslissing viel, �dat niet is komen vast te staannbsp;dat de uit te geven stukken beantwoorden aan hetgeen in de Zegelwet 1917 onder een certificaat van aandeel verstaan moet worden.�

Russel heeft deze wijziging van opvatting niet met rechtsontwikkeling of evolutie in het reeht kunnen betitelen,'doch geloofde dat de benaming revolutie in het recht in casu meer op haar plaats was.

Hoe kwam de fiscus aan de opvatting, dat de in het geding zijnde eertificaten geen certificaten zijn in den zin der Zegelwet? Zijnnbsp;opvatting was hierop gegrond, dat de voorwaarden van administratie in verband met de statutaire bepalingen tot gevolg hadden,nbsp;dat die certificaten niet onvoorwaardelijk tegen gewone aandeelennbsp;konden worden ingewisseld, doeh slechts onder ��n voorwaardenbsp;met name dat eerst een toekomstige, een onzekere gebeurtenisnbsp;moest zijn vervuld, t.w. de niet-uitkeering van didivend overnbsp;eenig boekjaar op die aandeelen binnen den daarvoor aangegevennbsp;statutairen termijn. Vast stond derhalve, dat elk individueele certificaathouder van den uitgever kon eisehen omruiling van het certificaat tegen een aandeel, reeds zoodra over een enkel boekjaar geennbsp;dividend was uitgekeerd binnen den bedoelden termijn.

De fiseus stelde, dat het wezen van het certificaat in algemeenen zin, dit is van alle certificaten, zooals artikel 62 der Zegelwet die kent,nbsp;gelijk is aan het wezen van het Grootboek-certifieaat. Dit karakternbsp;ziet de fiseus aldus, dat de certifieaathouder uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk het recht heeft om tegen intrekking van zijn certifi-eaat, zelf overschrijving te vorderen van het bedrag op zijn naam innbsp;het Grootboek. Het Grootboek-certifieaat geeft in deze opvattingnbsp;meer dan een persoonlijk vorderingsrecht jegens het Administratie-

kantoor, want het geeft rechtstreeks aandeel in de inschrijving, waarvoor de certificaten zijn uitgegeven; de houder van het certificaat heeft eigendomsrecht van een deel der inschrijving. Tus-schen het Administratiekantoor en den houder der certificaten bestaat derhalve een trust-verhouding, die de certificaathouder kannbsp;doen eindigen met medewerking van den Staat, zonder dat hijnbsp;die van het Administratiekantoor noodig heeft. De uitgever dernbsp;certificaten � ook bij andere dan Grootboek-certificaten � treedtnbsp;volgens deze opvatting weliswaar ten eigen name op, maar hij doetnbsp;dit voor en ten behoeve van de certificaathouders als eigenaren.nbsp;Tegenover hen is hij niet anders dan de vertegenwoordiger van hunnbsp;recht, waaruit volgt dat de certificaathouder zijn recht op den eigendom, met name dus zijn recht op inruiling, moet kunnen uitoefenennbsp;buiten medewerking van den uitgever om en zeker moet deze hemnbsp;die uitoefening niet kunnen beletten.

Door Russel werd hier tegenover gesteld, dat de fiscus twee zaken niet goed onderscheidt. Immers in het betreffende gedingnbsp;werd alleen deze vraag aan de rechterlijke uitspraak onderworpen;nbsp;voldoet een certificaat ook dan aan den eisch der Zegelwet, indiennbsp;de houder niet steeds en onvoorwaardelijk recht van royement toekomt, m.a.w. in de plaats van zijn certificaat, afgifte van een origineel stuk kan eischen.

Een tweede vraag, welke een gansch andere kwestie bestrijkt, is volgens den schrijver deze: of de certificaathouder buiten hetnbsp;Administratiekantoor dat de certificaten uitgaf, eigendomsrechtnbsp;moet hebben op de aandeelen resp. inruiling tegen de aandeelennbsp;moet kunnen vorderen.

T.a.v. de Grootboek-certificaten is de kwestie, wie eigenaar der inschrijving is � sinds de Grootboek-wetgeving 1913 �nbsp;opgelost. Volgens deze Grootboekwet kunnen inschrijvingennbsp;tegen schuldbekentenissen aan toonder worden verwisseld (z.g.nbsp;Grootboekobligaties) en deze weer tegen inschrijvingen op hetnbsp;Grootboek. Eenzelfde bepaling vinden wij in verschillende leening-wetten terug, welke de houders der krachtens die wetten afgegevennbsp;schuldbekentenissen aan toonder bevoegd verklaren, hunne obligaties te verwisselen tegen inschrijvingen op het Grootboek. Hetnbsp;eigenaar zijn van een inschrijving, resp. van de aandeelen brengtnbsp;niet mede, dat die eigenaar, de certificaathouder, een onvoorwaardelijk inwisselingsrecht heeft.

Alles hangt af van de administratievoorwaarden, want deze bepalen toch de rechten en verplichtingen en de eventueele eigen-domsbeperkingen, welke bij overeenkomst in het leven zijn geroepen.

Aangezien het certificaat-begrip nergens in onze wetgeving nader wordt omschreven, zal dit begrip moeten worden ge�nterpreteerd naar de opvattingen, welke in het beursverkeer hierover gelden. Tegenover het fiscale standpunt, dat met betrekking tot de

Zegelwet het begrip �certificaat van aandeel� verklaard diende te worden uit het begrip �Grootboekcertificaat�, werd o.m. de volgende bestrijding aangevoerd.

De eerste algemeene Zegelwet van 1843 � en evenzoo de volgende wijzigingswetten � onderwierp de certificaten van Nationale Werkelijke Schuld aan een lager evenredig zegelrecht dan de gewone certificaten van aandeel.

Dit duurde tof de Zegelwet van 1897, die voor het eerst certificaten van aandeel, die uitgegeven waren tegen effecten, waarvan werd aangetoond dat zij behoorlijk gezegeld waren, aan formaatzegel ennbsp;niet aan evenredig zegel onderwierp. Deze bepaling is in onzenbsp;Zegelwet 1917 overgegaan en had tot doel in beide gevallen dubbelenbsp;belasting te voorkomen.

Verder werd nog geopponeerd, dat het wezen van het Groot-boek-certificaat geen beteekenis heeft ter bepaling van het begrip certificaat in de Zegelwet. Een wetgeving van 1913 op het Grootboek kan van geen belang zijn ter vaststelling van de beteekenisnbsp;eener uitdrukking, in casu certificaat, onder een wetgeving vannbsp;1897 en aangezien het woord certificaat in de Zegelwet 1917 hetzelfde aanduidt als in de Zegelwet 1897 evenmin waarde hebbennbsp;voor de verklaring van het hedendaagsche certificaat-begrip ondernbsp;de Zegelwet 1917. Een wetgeving van 1809 en naderhand van 1814nbsp;kunnen evenmin het begrip van certificaat onder de Zegelwettennbsp;van 1897 en 1917 verklaren.

Bij een vergelijking van het Grootboek-certificaat en het certificaat in algemeenen zin, springt dadelijk in het oog dat Grootboek-inschrijvingen verwisseld kunnen worden tegen schuldbekentenissen aan toonder, terwijl certificaten van aandeel, waarbij een rechtsverhouding bestaat als bij de certificaten van inschrijving op het Grootboek, in de practijk niet voorkomen en dat in ieder gevalnbsp;onder de talrijke certificaten van aandeelen, die in omloop zijn, ernbsp;geen of slechts weinigen zijn, waarbij eenig verband is gelegd tus-schen den certificaathouder en den debiteur of de maatschappij,nbsp;die de origineele waarde in omloop heeft gebracht.

Het recht van den certificaathouder om tegen inlevering van zijn certificaat een overeenkomstig deel van de origineele aandeelennbsp;van het Administratiekantoor, dus in geen geval buiten dat kantoornbsp;om te ontvangen, bestaat slechts dan, wanneer dit hij de voorwaarden van administratie uitdrukkelijk is toegekend.

Alhoewel dit recht in zeer vele gevallen wordt verleend, zijn er ook voorwaarden waarin dit recht niet of slechts onder beperkende voorwaarden is toegekend.

Recht van royement wordt b.v. niet verleend om het stemrecht voor de origineele waarden in ��n hand te stellen. Bij de administratie van de aandeelen-Hoogovens werd het niet verleend uitnbsp;nationale overwegingen om de aandeelen in het land te houden.nbsp;Beperkt verleend, zooals bij de onderhavige Trust Mij. n.1. afhan-

kelijk van het passeeren van dividend op de aandeelen �Drie Hoefijzers�. Ook wordt royementsrecht afhankelijk gemaakt van de daartoe te verleenen goedkeuringen van bepaalde personen, zooalsnbsp;van directie en commissarissen der maatschappij, wier aandeelen innbsp;administratie zijn genomen.

Het Hof te Amsterdam heeft de hiervoor genoemde historische argumenten in zijn arrest onbesproken gelaten en wijst er op, datnbsp;de wet geen onderscheid maakt tusschen verschillende soortennbsp;van certificaten, zoodat volgens den letterlijken tekst van de bepaling het vaste recht geldt voor alle certificaten als in artikel 62nbsp;der Zegelwet bedoeld.

Evenzoo blijkt uit de gesehiedenis der wetsbepaling, dat de wetgever wilde waken tegen een overdreven fiscaliteit, welkenbsp;zou plaats vinden, wanneer bij elke uitgifte van als effectennbsp;te beschouwen waarde-bewijzen steeds het evenredig recht zounbsp;worden geheven, ook indien de nieuwe bewijzen dezelfde waardenbsp;vertegenwoordigen als de oorspronkelijke, waarvoor reeds evenredig recht was betaald.

De sterke argumentatie waarmede deze gunstige uitslag werd verkregen, zal voor den fiscus een reden geweest zijn om het zwaard te steken en geen nieuw echec voor ons hoogste rechtscollege uitnbsp;te lokken.

Tot slot vermelden wij nog een arrest van den Hoogen Raad betreffende de Loterijwet, hetwelk voor onze materie slechts vannbsp;zijdelingsche beteekenis is.

Artikel 2 sub 3e der Loterijwet spreekt over �Certificaten, recht gevende op den gedeeltelijken eigendom van een oorspronkelijknbsp;aandeel in een loterij of een premieleening of op de aan zoodanignbsp;aandeel verbonden winstkansen bij trekkingen.�

Overeenkomstig het algemeen ook door ons aangenomen certi-ficaatbegrip, wordt in dit arrest de houder van een certificaat in den zin der Loterijwet als eigenaar van het oorspronkelijk recht,nbsp;het aandeel in de loterij, aangemerkt.

� 3. De rechtsverhouding Administratiekantoor-Certificaathouder.

Ter bepaling van de rechtspositie van den certificaat- resp. dep�tfractiehouder, dienen wij de rol welke het A.K. bij de uitgiftenbsp;van certificaten en depotfracties vervult, nader onder het oog tenbsp;nemen.

Aan de hand van een veelvoorkomend geval, kunnen wij de analyse het eenvoudigst doen plaats vinden.

Een bankinstelling koopt Amerikaansche aandeelen en laat die aandeelen inschrijven ten name van een Administratiekantoor,

hetwelk dientengevolge in de registers van de Amerikaansehe maatschappij als aandeelhouder prijkt.

Wij herinneren er aan, dat Amerika slechts aandeelen op naam kent, doch waarschuwen er voor te meenen, dat degene die in hetnbsp;aandeelhoudersregister der maatschappij als aandeelhouder staatnbsp;ingeschreven, daarom pers� de onvoorwaardelijk rechthebbendenbsp;aandeelhouder is. Het �certificate� immers, dat aan den ingeschreven aandeelhouder wordt uitgereikt, kan door dezen in blanconbsp;worden afgeteekend en verkocht, waarna iedere nieuwe houdernbsp;van dit �certificate� zich als aandeelhouder kan laten inschrijven.

Het Administratiekantoor brengt de �certificates� niet in omloop, integendeel deze Amerikaansehe �aandeelbewijzen� worden achter slot en grendel weggeborgen, zoo zelfs dat het A.K. er nietnbsp;bij kan zonder medewerking van een derde persoon, meest eennbsp;notaris.

Tegenover deze �certificates�, worden certificaten aangemaakt. Ieder certificaat geeft den volstrekten waarborg, dat een of meernbsp;aandeelen of obligaties of een gedeelte van een aandeel of eennbsp;obligatie is gedeponeerd, ter vervanging waarvan, om verschillendenbsp;utiliteits-overwegingen, het plaatsvervangend papier in omloopnbsp;wordt gebracht.

Dit in omloop brengen geschiedt op grond van een overeenkomst, welker voorwaarden eenzijdig door het A.K. worden opgesteld ennbsp;welke de adspirant-certificaathouder heeft te aanvaarden of te verwerpen.

Ten eerste de deponeering der effecten zoodanig, dat om ze te bereiken de medewerking noodig is van een derde, een notaris,nbsp;die ook de certificaten pleegt te contrasigneeren ten bewijze, datnbsp;het werkelijk een certificaat, een plaatsvervangend papier is.

Vervolgens de inwisselbaarheid van het certificaat. De certificaathouder krijgt doorgaans het recht voor zijn certificaat het gedeponeerde origineele effect op te eischen. In het veronderstelde geval is dit dus een Amerikaansch �certificate of share�, waarmede gewapend hij zich als aandeelhouder in het register der Amerikaansehenbsp;Mij., in plaats van het A.K., zou kunnen doen inschrijven. Dat hijnbsp;dit metterdaad niet zal doen, doet niet ter zake.

Wijders verplicht het A.K. zich om alle revenuen, welke op de gedeponeerde fondsen zullen vallen, aan den certificaathouder nanbsp;aftrek der kosten van administratie uit te keeren.

Voorts wordt het A.K. gemachtigd om het aan de fondsen verbonden stemrecht uit te oefenen. Hierop bestaan verschillende varianten. Het A.K. kan zonder meer �onherroepelijk worden gemachtigd�, zooals het in voorwaarden van administratie heet, omnbsp;het stemrecht uit te oefenen, maar ook is mogelijk, dat het A.K.nbsp;gebonden is aan bepaalde uitspraken, welke op een vergaderingnbsp;van certificaathouders worden gedaan.

Wanneer wij nagaan tot welk soort papier het plaatsvervangend effect, hetwelk door het A.K. wordt uitgegeven, behoort, dan stellen wij vast, dat het certificaat onder de zakenrechtelijke papierennbsp;dient te worden gerangschikt.

Molengraaff zegt hierover, dat het papieren zijn, �welke worden uitgegeven door personen, die zaken van anderen onder zich hebben zooals vervoerders, bewaarnemers enz. Deze papieren (cognossementen, bewijzen van opslag, ceelen, certificaten) constateerennbsp;niet een recht tot schuldvordering, maar een recht tot opvorderingnbsp;of uitlevering van den onderteekenaar, de in het papier genoemdenbsp;goederen te houden ter beschikking van en voor den tot de opvordering gerechtigde voor wien het papier strekt tot legitimatie.�

De eigendom van de origineele effecten wordt derhalve door overgave van het certificaat aan den certificaatnemer geleverd.

Zevenbergen neemt eenzelfde standpunt in, al noemt hij het certificaat niet uitdrukkelijk.

Hij definieert zakenrechtelijke papieren als �oorkonden over de verplichting tot afgifte of uitlevering van bepaalde goederen aannbsp;den daarop rechthebbende. Deze papieren hebben eigenlijk twee�rlei functie. Eenerzijds constateeren zij een verbintenis (b.v. uit denbsp;vervoerovereenkomst, uit de overeenkomst van bewaarneming),nbsp;maar anderzijds hebben zij een zakenrechtelijke beteekenis, doordat de levering der in het papier aangeduide goederen plaats vindtnbsp;door levering van het papier. Vandaar dat zij ook wel genoemdnbsp;worden leveringspapieren, Traditionspapiere. Hiertoe behooren o.a.nbsp;cognossementen, ceelen, bewijzen van opslag.�

Derhalve, koopt iemand een certificaat, dan koopt hij een origineel aandeel. De certificaathouder is eigenaar van het onderliggend effect geworden. Ieder volgende houder van het certificaat legitimeert zich tegenover het A.K. dat de oorspronkelijke waarde voornbsp;hem houdt en heeft het recht die waarde als zijn eigendom opnbsp;te vorderen.

Een objectie zou men kunnen maken bij de levering van aandee-len op naam ten aanzien waarvan artikel 39a W. v. K. voorschrijft: hetzij beteekening der akte van overdracht aan de vennootschapnbsp;hetzij schriftelijke erkenning der overdracht door de vennootschap.

Is de levering van een aandeel op naam door middel van overgave van het certificaat contra legem?

Wij meenen deze vraag in ontkennenden zin te mogen beantwoorden. Uit het maatschappelijk leven is de figuur van het certificaat opgekomen en het heeft zulk een omvang aangenomen, dat deze vorm van eigendomsovergang niet meer terzijde kan wordennbsp;gesteld met een beroep op strijd met de wet.

Prof. Mr. Ch. Zevenbergen, �Leerboek van het Nederlandsche Recht der Order- en Toonderpapieren�, Zwolle 1935, blz. 53.

W. V. K. het begrip eertifieaat niet voor oogen heeft gestaan, is een te aceepteeren feit, doch daaraan kan o.i. geen argument wordennbsp;ontleend om een tot krachtige ontwikkeling gekomen rechtsvormnbsp;in de rechtspraak, omdat het- verkeer zulke eenmaal ctscfrte. Als

Zoo vond het constitutum possesorium toch ook zijn erkenning in de rechtspraak, omdat het verkeer zulks eenmaal eischte. Alsnbsp;een nieuw verschijnsel op het terrein van het constitutum is denbsp;contractsvorm aan te merken, waarbij inplaats van door verpanding, door middel van eigendomsoverdracht van goederen welke innbsp;handen van den schuldenaar blijven, zekerheid aan den schuldenaarnbsp;wordt verschaft. Deze vorm van zekerheidsstelling, welke derhalvenbsp;hetzelfde beoogt als de verpanding, doch van de daarvoor gegevennbsp;wettelijke bepalingen essentieel afwijkt, is ook door den Hoogennbsp;Raad erkend.

Voor levering van aandeelen aan toonder door middel van certificaten, staat de wettelijke bepaling ons niet in den weg; deze toonderstukken worden, zooals wij zagen, eenvoudig geleverd doornbsp;overgave van het papier dat het aandeel vertegenwoordigt.

Wenscht de houder van het certificaat van zijn royementsrecht gebruik te maken, dan is het A.K. verplicht het aandeel aan hemnbsp;uit te leveren.

Maakt de certificaathouder echter geen gebruik van zijn recht op inwisseling, dan blijft het aandeel bij het A.K. resp. ten namenbsp;van het A.K. staan. In dit feit zien wij de toepassing van de scheiding van den eigendom. De ceitificaathouder is materieel, het kantoor is formeel eigenaar. De uitgever van het certificaat geldt dannbsp;als aandeelhouder. Wij geven het toe, streng wettelijk geredeneerdnbsp;niet, maar in werkelijkheid vertoont zoo�n figuur gelijkenis met dennbsp;ingeschreven Amerikaanschen aandeelhouder, die ook tegenovernbsp;de Amerikaansche Mij. als aandeelhouder geldt, maar die zich doornbsp;overdracht van zijn �certificate of share� niet in een onvoorwaardelijke aandeelhouderspositie bevindt.

De geschetste gang van zaken is geheel in overeenstemming met het wezen van het certificaat.

Men neemt een certificaat, ofschoon men heel goed weet, dat dit papier geen vruchten afwerpt; men koopt het toch, omdat mennbsp;het plaatsvervangend papier vereenzelvigt met de waarde, die men,nbsp;niet ten gerieve van het A.K. maar ten eigen bate, veilig weet opgeborgen. Men wil een effect ,niet een persoonlijke vordering.

Logisch kan men zich de figuur ook anders voorstellen. Het is mogelijk dat het A.K. als middellijk vertegenwoordiger de fondsen

Zie arresten van den Hoogen Raad d.d. 25 Jan. 1929 N.J., 1929 blz. 616 en d.d. 21 Juni 1929 N.J., 1929 blz. 1096.

verwerft voor opdracht-gevende-adspirant-certificaathouders. Indien men van het standpunt uitgaat, dat de middellijke vertegenwoordiger de door hem gekochte goederen onmiddellijk voor zijn committent in eigendom verkrijgt, komt men tot dit resultaat^).nbsp;Zoo gaat het echter in de practijk niet. In werkelijkheid worden denbsp;certificaten aangeboden, als de origineele waarden reeds aanwezignbsp;of zelfs gedeponeerd zijn.

Is een bankinstelling de initiatiefneemster dan zal men moeten aannemen, dat de bank eigenares is der fondsen en door deze fondsen in administratie te geven, om daartegenover eertificaten te ontvangen, m�t den verkoop van deze laatste de fondsen verkoopt ennbsp;levert ter plaatse waar ze zieh bevinden. Men zie het certifieaatnbsp;uitsluitend als een intermediaire, dewelke aanwijst dat ennbsp;waar een origineel effect aanwezig is.

Het effeet wordt verkoeht en geleverd, maar omdat het niet in een gewilde eoupure is, of omdat het ingesehreven aandeelhouderschap bezwaren ontmoet en om meer andere genoemde redenen,nbsp;draagt men aan een ander op het dividend te innen, het stemreehtnbsp;uit te oefenen.

Niet het A.K., maar de certificaathouder kan bij het origineel effect komen, door n.1. van zijn recht op inwisseling gebruik tenbsp;maken Dan moet de kluis worden geopend, omdat de eertificaat-houder niet langer prijsstelt op de diensten van het kantoor.

^Hoe weinig de opvatting, als zoude het A.K. eigenaar der gedeponeerde waarden zijn, in overeenstemming is met de opvatting in het effectenverkeer, zullen wij aan een willekeurig gekozen typenbsp;van administratievoorwaarden toetsen.

Nemen wij de bepalingen der administratie voor gewone aandeelen zonder nominale waarde in de Consolidated Edisonnbsp;Company of New York Ine., vastgesteld bij notari�ele acte vannbsp;16 December 1938, ten voorbeeld.

Het A.K. opgericht door Heldring amp; Pierson en Broekmans Effectenkantoor maakt bekend, dat het een afdeeling heeft geopend voor bovengenoemde aandeelen, zulks o.m. onder de voorwaarde, dat de verwisseling van oorspronkelijke gewone aandeelennbsp;tegen certificaten zoodanig zal geschieden, dat de oorspronkelijkenbsp;aandeelen bij inlevering ten name van het voornoemde Administratiekantoor moeten luiden of van de noodige volmacht tot overschrijving op zijn naam zijn voorzien. Hier worden dus aandeelennbsp;� waarvan het A.K. geen eigenaar is en het ook nimmer wordt �nbsp;bij het A.K. ingeleverd. Wij moeten het ons zoo voorstellen, dat denbsp;twee instellingen, welke bij het door haar opgerichte A.K. een

=) De artt. 80 en volgende W. v. K. � aldus Mr. Dr. B. J. F. Steinmetz in W.P.N.R. Nos. 3497�3500 �De Trustverhouding naar Nederlandsch Burgerlijk Recht� � gaan kennelijk uit van de directe verkrijging in eigendomnbsp;voor den lastgever van de door den lasthebber, overeenkomstig de hemnbsp;verstrekte opdracht, gekochte goederen.

afdeeling voor de administratie van de aandeelen der Edison Co. hebben geopend, een pak �share-eertificates� in genoemde Mij.nbsp;koopen en die laten inschrijven ten name van het Administratiekantoor.

De beide instellingen ontvangen daartegen certificaten aan toonder, welke zij aan haar cli�nten zullen verknopen.

Geen oogenblik komt de gedachte op, dat door de inschrijving der effecten ten name van het A.K, ook de eigendom aan dit kantoor zou worden overgedragen.

Het kantoor belast zich verder, ingevolge de voorwaarden, met het incasseeren van de dividenden voor rekening en risico van denbsp;houders der certificaten en met het remitteeren daarvan aan denbsp;rechthebbenden. Indien certificaathouders oorspronkelijke stukkennbsp;terugvorderen moet het kantoor aan dezen wensch op inwisselingnbsp;voldoen; het verbindt zich daarenboven tot de overschrijving dernbsp;aandeelen mede te werken.

Uit een andere bepaling volgt, dat het kantoor zijn stem kan uitbrengen volgens de uitspraak van de vergadering der certificaathouders; het A.K. mag echter ook zonder mandaat of voorafgaande raadpleging handelen en stemmen in het belang van certificaathouders. Mocht in de rechten van belanghebbenden bij de origi-neele waarden verandering worden gebracht, dan moet het A.K.nbsp;van zijn voornemen om te stemmen kennis geven, zonder datnbsp;behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd.

De bevoegdheid eener vergadering van certificaathouders blijkt dus slechts van adviseerenden aard te zijn. Indien de meening vannbsp;een aantal de opvatting is der meerderheid, is er sprake van eennbsp;meerderheidsadvies, waarmede het A.K. ongetwijfeld ernstig rekening zal houden. Het is een vergadering van certificaathouders, innbsp;werkelijkheid echter van aandeelhouders, die overleg plegen metnbsp;hun vertrouwensinstantie, welke vroeger door hen reeds onherroepelijk is gemachtigd hun aandeelhoudersrechten ten eigen name uitnbsp;te oefenen. Deze vertrouwensfiguur stelt n.1. van te voren prijsnbsp;op een gedachtenwisseling met hare principalen, in wier belangnbsp;zij besluiten van gewicht denkt te nemen.

Ook verplicht het kantoor zich, krachtens de voorwaarden, om houders die zelfstandig hun stem willen uitbrengen, daartoe zijnnbsp;medewerking zooveel mogelijk te verleenen, door de houders, hetzijnbsp;een �proxy� te verschaffen, of te trachten hen op andere wijze totnbsp;het uitbrengen van hun stem in staat te stellen.

En ten slotte verdient onze aandacht de regeling dat: �door verwisseling van oorspronkelijke aandeelen tegen certificaten, de houders van laatstgenoemde stukken toegetreden zijn tot de bepalingen dezer akte en de daarin eventueel aan te brengen wijzigingen en zij geacht worden aan het Administratiekantoor den last tenbsp;hebben gegeven, met het recht van substitutie, om ten aanzien dernbsp;ingeleverde oorspronkelijke aandeelen alles te doen wat het in het

belang der houders van daartegen afgegeven certificaten dienstig of noodig acht; hieronder is ook begrepen het in buitengewonenbsp;gevallen en na voorafgaande goedkeuring van den raad van beheernbsp;van het Administratiekantoor, uit de in het voorafgaande bedoeldenbsp;bewaring, liehten der oorspronkelijke aandeelen enz.�

De vraag dringt zich inmiddels op, of tusschen certificaathouders onderling een rechtsverhouding onstaat. Wij zijn van meening, datnbsp;tusschen meerdere personen, die elk houder zijn van een certificaat,nbsp;geen andere rechtsband bestaat dan welke tusschen aandeelhoudersnbsp;aanwezig is. Het plaatsvervangend papier brengt daarin geen wijziging.

In Amerika tracht men door de uitgifte van �share-certificates� de voordeelen van het toonderpapier te combineeren met de voor-deelen of vermeende voordeelen van den ingeschreven aandeelhouder. Om technische redenen stelt men de Amerikaansche aandeelen op naam van een �tusschenpersoon�, en laat ze op diensnbsp;naam staan, zoolang dit voordeelen biedt.

Maar het komt niet in de gedachten van de leiding van het A.K. op, dat zij � door fondsen in administratie te nemen � tot het bedrag van de waarde dier fondsen een schuld krijgt aan de certificaathouders.

Want niet het A.K. heeft het genot � althans niet het materieele genot � het int de dividenden enz. in opdracht van certificaathouders, die voor die revenuen inderdaad slechts een vordering krijgennbsp;op het kantoor.

Zooals wij in het voorafgaande constateerden, is eigenaar degene, die het genot van de zaak heeft, omdat de beschikkingsbeperkingennbsp;welke hem uit hoofde van zakelijke rechten somwijlen zijn opgelegd, steeds van tijdelijken aard zijn te achten.

Alzoo naderen wij de stelling, dat in het algemeen gesproken het A.K. als een trustee is te beschouwen voor de certificaathouders.

Aangezien het trusteeschap niet door onzen wetgever is geregeld, zal men in voorwaarden van administratie tevergeefs zoeken naarnbsp;de term �trust� of �trustee�, doch de regelen zien toegepast welkenbsp;onze wetgeving, zoowel voor de lastgeving als voor de middellijkenbsp;vertegenwoordiging, kent. Meer in de richting van de laatste dannbsp;van de eerste, omdat het A.K., dat steeds ten eigen name handelt,nbsp;een oplossing geeft, zoodra de persoon van den vertegenwoordigdenbsp;onbekend is.

Hoe stellen wij ons de werkwijze van het A.K. voor met den beheerder bij de dep�tfractiebewijzen?

Er wordt een overeenkomst gesloten tusschen een bankinstelling, welke zich daarbij als beheerder constitueert en een A.K.

welke deze bewaart tezamen met een derde. Ook hier neemt het A.K. de effecten, welke zooals wij zagen tot ��n of meer dep�t-eenheden worden samengevoegd, in administratie. Maar het deeltnbsp;zijn beheer met den beheerder, of liever in zoover het meer is dannbsp;bewaarder, oefent het daden van beheer uit volgens aanwijzingennbsp;van den beheerder of de beheerders.

In de overeenkomst, waarbij het Algemeen Nederlandsch Aan-deelendep�t werd gecre�erd, komt dit duidelijk naar voren.

�De beheerders zullen het beheer voeren over de in administratie genomen, gedeponeerde waarden, behoudens de bij deze acte aannbsp;het Administratiekantoor opgedragen taak. Mitsdien zullen de beheerders alle handelingen verrichten, die in verband met de uitoefening en het in stand houden van de aan die fondsen verbondennbsp;rechten noodig zijn, waaronder bijvoorbeeld wordt verstaan: dividend opgaven � het in het oog houden van oproepingen tot ver-tooning, indiening ter ruiling van stukken, wegens reorganisatie,nbsp;fusie of anderszins, alsook ter uitoefening van claimrechten.

De uitoefening en het in stand houden van bedoelde rechten, waaronder met name de uitoefening van het stemrecht, geschiedtnbsp;door het Administratiekantoor overeenkomstig de door de beheerders te geven aanwijzingen.�

Beheerders doen wat hun naam aanduidt, zelfs meer dan dat, zij hebben ook beschikkingsrecht.

�Echter � aldus een der bepalingen van het zoo juist genoemde dep�t � hebben de beheerders het recht het aandeelenbezit in eennbsp;bepaalde Maatschappij geheel of gedeeltelijk te verkoopen, indiennbsp;zij vermenen, dat aanhouden van deze waarden in strijd met hetnbsp;belang der houders van de dep�tfractiebewijzen is.�

De functie van het A.K. is een ondergeschikte. Het is bewaarder van de effecten tezamen met den derde en daarnaast uitvoerdernbsp;van de beschikkingen van den beheerder.

Indien hij stemt, stemt hij volgens aanwijzing van den beheerder. Betaalbaar gestelde dividenden en alle andere uit hoofde van hetnbsp;dep�t te ontvangen inkomsten incasseert hij, �naar gelang hem denbsp;aanwijzing tot een en ander vanwege de beheerders bereikt.� Wienbsp;een dergelijk kantoor eigenaar wil noemen van de dep�ts, zal zijnnbsp;toevlucht tot een ondeugdelijke bewijsvoering moeten nemen.

Zooals hiervoor gezegd, zijn beheerders bevoegd te verkoopen, indien verkoop is in het belang der fractiehouders. Zij zijn daartoenbsp;gemachtigd door de fractiehouders, die deze machtiging hebbennbsp;verleend door tot de overeenkomst toe te treden. Beheerders verkoopen dus als �middellijk vertegenwoordiger� een zaak welkenbsp;hun niet toebehoort en dragen den eigendom der effecten rechtstreeks over aan de koopers. Het min of meer vrij beheer, waaronder de meeste dep�ts haar bestaan leiden, brengt aldus geennbsp;uitzonderlijke juridische constructies mede.

Ook hier zijn wij van meaning, dat met de dep�tfractiebewijzen, het eigendomsrecht op de gedeponeerde effecten aan de koopersnbsp;der fractiebewijzen wordt overgedragen.

Normaliter heeft de certificaathouder het recht op royement. Met ��n of meer certificaten kan hij ten allen tijde het origineelnbsp;aandeel of de obligatie als het zijne opeischen.

Bij de dep�ts kan alleen degene, die zooveel fracties houdt ais overeenkomen met ^/g, V4, V2 of Vi dep�t, de origineele stukken opvragen. Het dep�t wordt beschouwd als een eenheid.

Iemand, die slechts enkele fracties heeft, kan geen aanspraak maken op inwisseling. Dit behoeft zijn eigendomsrecht op origineele aandeelen in het dep�t niet in den weg te staan. Wij kennennbsp;reeds den eigenaar die � tijdelijk � niet over zijn eigendom magnbsp;beschikken.

De dep�ts nu worden meestal aangegaan voor een tijdsduur van 20 jaar. Het ligt in de rede in het dep�t te zien een vorm vannbsp;gebonden mede-eigendom.

De houders der dep�tfractiebewijzen zijn tezamen eigenaren van het dep�t, terwijl uit de administratie-voorwaarden voortvloeit, datnbsp;die mede-eigendom niet kan worden be�indigd, dan onder de voorschriften welke de bepalingen van administratie bevatten.

Wij willen te dezer plaatse niet de oppositie voorbijgaan van hen, die den eigendom van den certificaathouder op het gedeponeerde fonds ontkennen op grond van het feit, dat de certificaathouder geen aanspraak kan maken op een bepaald effect, op eennbsp;bepaald nummer.

Naar ons inzicht hangt alles van de afspraak van partijen af, of een effect al dan niet vervangbaar is. Gelijk ter beurze alleen vervangbare effecten worden verhandeld, zoo zal men moeten aannemen, dat het koopen en leveren van origineele waarden gelijk datnbsp;door het koopen en verkoopen van certificaten geschiedt, plaatsnbsp;vindt onder de sous-entendu van vervangbaarheid; ware het anders,nbsp;dan zou men het certificaat van eenzelfde nummer moeten voorziennbsp;als het gedeponeerd fonds draagt. Dit zou echter de noodige bezwaren meebrengen, zeker bij de dep�tfractiebewijzen van denbsp;dep�ts met vrij beheer.

� 4* De Certificaathouder-Eigenaar.

Het recht van dengene op wiens naam het goed staat, vindt zijn pendant in dat van hem die zich eigenaar kan noemen van dennbsp;materieelen inhoud van het eigendomsrecht. Men ziet hem, die hetnbsp;recht houdt en den ander te wiens behoeve het recht moet wordennbsp;uitgeoefend

hem beheers- �n beschikkingsbevoegdheden toekomen. Een Administratiekantoor noemt men wel eigenaar van effecten, ofschoon het daarvan geen genot heeft en geen zelfstandige beschikking!

Hoe moet de positie worden gezien van hem, die zijn �eigendom� als een trophee kan vertonnen, maar wiens eigen recht toch slechtsnbsp;een secundair, een afgeleid recht is, rechtstreeks ontstaan uit ennbsp;tijdelijk beperkt door het recht van een ander?

Een origineel recht heeft ook niet de beheerder, die niet het genot heeft van de gedeponeerde effecten en die voor den duur van hetnbsp;dep�t alleen gemachtigd is om bepaalde effecten te vervreemden,nbsp;indien hij meent dat het belang der fractiehouders medebrengt, datnbsp;zij niet in het dep�t blijven. Hij gedraagt zich dan daarbij als eigenaar, maar hij is het niet.

De houders der fractiebewijzen hebben het vertrouwen, dat de beheerder zijn taak goed zal verrichten, dat hij de zorgvuldigheidnbsp;welke in het maatschappelijk verkeer betaamt ten aanzien van eennbsp;anders goed, wel in acht zal nemen. Zij beschouwen hem als eennbsp;trustee met eigen rechten, welke hij echter verplicht is ten hunnennbsp;bate uit te oefenen.

De een, de trustee, heeft de macht, de ander, de gebeneficieerde, de cestui que trust, het genot. Deze horizontale splitsing van denbsp;bevoegdheid en het belang door vele schrijvers aanvaard, doornbsp;andere verworpen, maar in wet en praktijk neergelegd, is een cruxnbsp;voor den jurist.

Niet dat iemand over eens anders goed beschikt, is de moeilijkheid, maar wel dat hij dit doet ten eigen name als ware hij eigenaar.

Daar noemt men eigenaar, de schuldeischer aan wien eenig goed tot zekerheid zijner vordering in eigendom wordt overgedragen,nbsp;die geen genot heeft, het goed niet mag vervreemden of bezwaren,nbsp;het moet laten waar het is, n.1. onder den debiteur, die op zijnnbsp;beurt ook doet alsof hij eigenaar is, terwijl de schuldeischer-eige-naar-tot-zekerheid de verplichting op zich heeft genomen zijn eigendom terug te leveren aan den debiteur, zoodra deze aan zijn verplichting heeft voldaan.

Deze schuldeischer staat tegenover den schuldenaar ten aanzien van het tot zekerheid overgedragen goed in een fiduciaire of trust-positie, welke hoezeer rustende op obligatoiren grondslag, zakelijkenbsp;werking heeft.

De schuldeischer-eigenaar-tot-zekerheid, die juist niet over zijn eigendom beschikken mag, heeft een vertrouwensfunctie, maar dienbsp;positie van zijn debiteur te zijnen opzichte is nog grooter, wantnbsp;deze blijft de zaak gebruiken, alsof zij hem toebehoorde.

Er staan twee personen in een verhouding ten opzichte van ��n eigendomsrecht. Is die verhouding onderling van louter persoonlij-

Zie Mr. J. J. M. van der Ven, �De zorgvuldigheidsnorm krachtens art. 1401 B.W. toegepast door den Hoogen Raad�, prfschr., Nijmegen 1941.

ken aard, gaat ze dus derden niet aan, dan biedt ze in het rechtsverkeer ook geen bijzondere moeilijkheden. Deze beginnen eerst met den zakelijken inslag en wel, indien die inslag niet beantwoordtnbsp;aan het systeem der wet.

Zoolang het gaat om een beschreven zakelijk recht, of om een recht met zakelijken inslag als eeuwenoude instituten, die de wetgever in vakjes heeft kunnen onderbrengen, heeft de systematieknbsp;geen aparte moeilijkheden, maar het maatschappelijk leven gaatnbsp;door en stelt ons voor de vraag hoe het mogelijk is, dat er eennbsp;scheiding van den eigendom plaats heeft, zoodat er twee personennbsp;zijn met extern, zakelijke, met eigendomsrechten suigeneris tennbsp;aanzien van ��n eigendom.

Men kan niet een ander dan den eigenaar onbeperkt beschik-kigsrecht geven. Daaraan bestaat ook geen behoefte, wel aan het toekennen van bepaalde niet reeds in de wet geregelde, zakelijkenbsp;rechten.

Het eigendomsrecht van den trustee is een andersoortig recht dan dat van den materieelen eigenaar. Indien ik een eigen rechtnbsp;heb, maar verplicht ben dat ten behoeve van een bepaald doel uit tenbsp;oefenen, verandert mijn recht daardoor wezenlijk.

Alleen doordat het recht van den gebeneficieerde het recht van den trustee bepaalt, kunnen wij ons in onderlinge verbondenheid,nbsp;twee zakelijk rechthebbenden ten aanzien van ��n eigendom voorstellen; het belang wordt in toom gehouden door de macht en denbsp;macht vindt haar grenzen in het belang.

De vraag of men naast de in de wet geregelde figuren, welke een trusteekarakter dragen, ook andere mag scheppen, waarbij hetnbsp;machts- en genotselement in zakenrechtelijk opzicht van elkaarnbsp;zijn gescheiden, beantwoorden wij bevestigend.

De bewindvoerder en de execufeur-testamentair hebben een zelfstandig beschikkingsrecht. Volgens den genoemden schrijver kent de wet deze beide figuren echter slechts bij nalatenschappen.nbsp;Hieruit trekt hij de conclusie: �dat zulk een beschikkingsrecht nietnbsp;vreemd is aan onze wet, doch of wij verder mogen gaan en mogennbsp;aannemen, dat ook bij overeenkomst vrijelijk dergelijke zakelijkenbsp;beschikkingsrechten in het leven mogen worden geroepen lijktnbsp;mij dubieus. De bijzondere vermelding in het erfrecht pleit voornbsp;het tegendeel. Wij hebben hier te doen met uitzonderingsrecht. Innbsp;ieder geval meen ik, dat zulk een uitbreiding voorshands door denbsp;rechtspraak niet zal worden aanvaard, zoodat wij deze mogelijkheidnbsp;naar geldend recht niet mogen aannemen.�

uitzonderingsrecht op de paritas creditorum neergelegd in de artikelen 1177, 1178 en 1179 B.W. � ziet van der Grinten er geen bezwaar in certificaathouders als zoodanig te constitueeren. Het A.K. is eigenaar van de gedeponeerde effecten, maar om deze waarden buitennbsp;het faillissement te doen vallen moet van der Grinten tot �eennbsp;analogische toepassing niet in strijd met den geest van de wet�nbsp;zijn toevlucht nemen. Het A.K., dat geen genot en geen zelfstandignbsp;beschikkingsrecht heeft, noemt hij eigenaar. Daarenboven valt ditnbsp;eigendom buiten het faillissement en een derde, die dit eigendomnbsp;van den eigenaar koopt, begaat een onrechtmatige daad.

Dit alles construeerend zegt de schrijver: �Aan het maatschappelijk leven, dat niet star is en zich doorloopend wijzigt, ontleent de norm haar materie.�

Maar waarom deze stelregel dan niet toegepast, indien het betreft maatschappelijke instituten die zich reeds een plaats hebben veroverd, maar waarmede alleen de juristen nog worstelen?

In een andere beschouwing van van der Grinten lezen wij: �De wet geeft ons slechts een zeer gebrekkige en onvolledige kennisnbsp;van de rechtsbegrippen, die het maatschappelijk leven kent.nbsp;Zoo zijn maatschappelijke figuren en verschijnselen ontstaan, dienbsp;een bepaalde rechtskundige waarde hebhen, doch waarvan wij denbsp;waarde tevergeefs in de wet zoeken. Wij denken b.v. aan het begripnbsp;bindend advies en aan den trustee. Een dergelijke figuur is ooknbsp;het certificaat.� Alles volkomen juist, maar in zijn eigendoms-opvatting geeft de schrijver van een starheid blijk, die niet in overeenstemming is met het formeele eigendomsbegrip, dat ongetwijfeld een realiteit is.

Wij aanvaarden derhalve de mogelijkheid � gelijk die in de praktijk bestaat � contractueel, zelfstandige rechten met zakelij-ken inslag ten aanzien eener zaak te vestigen, waarvan een andernbsp;eigenaar is.

De fiduciaire eigenaar heeft eigendomsrechten, maar hij is rechtens verplicht � het komt reeds in het woord �fiduciair� tot uitdrukking � zijn derivatief recht ten behoeve van den oorspronke-lijken rechthebbende uit te oefenen.

Derden zullen er rekening mede moeten houden � in zooverre dat redelijkerwijze van hen kan worden verlangd � dat zij nietnbsp;met een materieelen maar met een formeelen eigenaar handelen.

In dien zin ook is een trustee een vertegenwoordiger, niet alleen in feitelijken maar ook in j�ridischen zin, zij het weer niet in dennbsp;bepaald positief-wettelijken zin, welke men in artikel 77 W.v.K. aannbsp;het begrip commissionnair als middellijk vertegenwoordiger hecht.

Mr. W. C. L. van der Grinten, �De Trustee naar Nederlandsch recht�, W.P.N.R. No. 3740.

Van denzelfden schrijver, �De rechtspositie van den Certificaathouder�, �De Naamlooze Vennootschap� XVII, blz. 262.

van de neteligste die men zieh denken kan en voor Meyers d� oorzaak om zich, met een beroep op artikel 1198 lid 2 B.W., tenbsp;verzetten tegen de erkenning door den Hoogen Raad van het aannbsp;den crediteur toegekend beperkt eigendomsrecht door middel vannbsp;constitutum possessorium.

Het ligt geenszins in onze bedoeling, voor een willekeurige toekenning van beperkte eigendomsrechten aan formeele eigenaren, op de bres te gaan staan. Naar onze meening behooren in de wetnbsp;alleen erkenning te vinden � met een nauwkeurige omschrijvingnbsp;hunner zakelijke rechten � die fiduciaire eigenaren, welke hunnbsp;maatschappelijk bestaansrecht hebben bewezen.

�Trust� en �trustee� zijn wel veel misbruikte begrippen. Degenen die vertrouwen genieten, die een ander vertegenwoordigen, noemen zich reeds trustee, maar �vertrouwen� en �vertegenwoordiging� bepalen niet het trust-begrip.

Wij herhalen, dat het zaak zal zijn de begrippen te beperken tot met name aangewezen � geregelde figuren. De hypothecaire trustnbsp;voor obligatiehouders is een zoodanige, de schuldeischer-eigenaar-tot-zekerheid is een andere.

Wij leerden den tekst van administratie-voorwaarden kennen en zagen daarin, dat het A.K. de fondsen �in administratie�, soms zelfs �in bewaring� neemt en in elk geval met den derdenbsp;(notaris) �bewaard�, dat het A.K. den �last� krijgt dividenden etc.nbsp;te innen, en �onherroepelijk gemachtigd� wordt om te stemmen.

In werkelijkheid kan de certificaathouder zijn onherroepelijke machtiging herroepen door van het inwisselingsrecht gebruik tenbsp;maken. De onherroepelijkheid is er derhalve een voor den levensduur van het certificaat. Zoolang er een rechtsverhouding is tus-schen certificaathouder en A.K., zoolang is dit laatste gemachtigdnbsp;het aan de gedeponeerde aandeelen verbonden �stemrecht uit tenbsp;oefenen als ware het aandeelhouder�.

Deze positie duidt op de trustfiguur. Sterk komt zij naar voren bij de �medewerking�, welke het kantoor moet verleenen, indiennbsp;certificaathouders de aandeelen op hun naam wenschen over tenbsp;laten schrijven of zelfstandig hun stem willen uitbrengen.

Deze medewerking aan het overschrijven der aandeelen kan het alleen geven, indien het zich kan gedragen als ware het eigenaar.nbsp;In die qualiteit staat het kantoor ingeschreven en als zoodanignbsp;draagt het dan zijn formeelen eigendom over, waardoor het ophoudtnbsp;trustee te zijn.

Nog sprekender naderen wij o.i. de trustee-figuur bij beheerders van de dep�ts waarvoor dep�tfractiebewijzen zijn uitgegeven. Zijnbsp;oefenen zoowel beheers- als beschikkingsrechten ten eigen namenbsp;uit, in het belang van de dep�tfractiehouders.

Prof. Mr. E. M. Meijers, �Eigendomsoverdracht tot zekerheid�, Prae-advies voor de Broederschap der Notarissen in Nederland, 1936, blz. 267 e.v.

Vatten wij samen de argumenten, waaruit wij met stelligheid afleiden, dat de eertifieaathouder en de houder van depotfraetiebewijs eigenaar zijn der gedeponeerde effecten en het Administratiekantoor bij certificaten, de beheerders bij de dep�ts fiduciaire eigenaar.

Het certificaat is een zakenrechtelijk papier, een oorkonde, waarbij men in dezelfde verhouding staat tot de in het papier genoemde goederen, als men staat tot het papier; is men eigenaar van hetnbsp;papier, dan is men ook eigenaar van de goederen. Door overgavenbsp;van dit toonderdocument worden derhalve in eigendom geleverd denbsp;effecten, welke het certificaat vertegenwoordigt. Dit is een natuurlijk gevolg van het leveringspapier.

Ten aanzien van aandeelen op naam is het obstakel van artikel 39a W. V. K. niet onoverkomelijk.

Bij Amerikaansche effecten beslist de te naamstelling op het A.K. niet definitief over het eigendomsrecht van het �share-certi-ficate�.

Voor niet-Angelsaksische effecten op naam moet worden aangenomen, dat de materieele eigenaar zijn formeel eigendomsrecht in handen van den trustee heeft gelegd, die zonder daardoor eigenaar te worden, rechtens gehouden is zijn formeel eigendomsrechtnbsp;uit te oefenen in het belang van den materieelen eigenaar.

Stelt men zich tegenover ons door aan te nemen, dat het aandeel op naam niet kan worden geleverd door een leveringspapier, dannbsp;zal men geenszins kunnen ontkennen, dat het bestaan van dit papiernbsp;� het certificaat � de eigendomsverhoudingen in dien zin wijzigt,nbsp;dat het A.K., ofschoon het de aandeelen op zijn naam heeft staan,nbsp;tot de N. V. in een soortgelijke verhouding komt te staan als denbsp;Amerikaansche ingeschreven aandeelhouder tot de Amerikaansche Mij.

Bij misbruik van het formeele eigendomsrecht kan de cestui que trust zijn eigendom vervolgen, zoolang hij niet stoot op een derde,nbsp;die zich terecht op goede trouw beroept.

Het A.K. heeft geenszins den wil als eigenaar te bezitten en a priori heeft de derde (notaris) dit niet. Zijn bezit met den derdenbsp;is een natuurlijk of wel houderbezit. Zoowel de woorden �in administratie geven en nemen der fondsen� als de verdere inhoud dernbsp;trustacte duiden hierop overduidelijk.

Voorts zij er op gewezen, dat de derde (notaris) alleen dan aan het A.K. de fondsen zal overhandigen, indien dit het mandaat toontnbsp;van den gerechtigde op het fonds, den certificaathouder.

Evenmin kan worden gezegd, dat beheerders dezen wil hebben t a.v. het dep�t, alhoewel zij daartoe uit eigen rechtsmacht toegangnbsp;hebben. Immers zij nemen de fondsen er ook niet uit om ze te bezitten � als eigenaar � maar om ze ten spoedigste, zij het tennbsp;eigen name, voor de houders der fracties te verkoopen.

Naar ons inzicht is werkelijk eigenaar degene, die aanspraak kan doen gelden op den materieelen inhoud van het eigendomsrecht.nbsp;Het is onhoudbaar den een � den certificaathouder � economischnbsp;eigenaar te verklaren maar, behalve in zijn persoonlijke verhoudingnbsp;tot den trustee, buiten de juridische deur te plaatsen.

Evenmin kan men den ander � het A.K. � als eigenaar aanmerken doch zijn vermogen buiten art. 1177 B.W. houden en niet vatbaar doen zijn voor beslag.

Naast het materieele heeft toch ook het formeele eigendomsrecht � zooals wij dit bij den trustee hebben aangetroffen � in de wet erkenning en uitwerking gevonden ten aanzien van dienbsp;figuren, welke als maatschappelijk nuttige instituten bestaan (denbsp;bewindvoerder � de executeur testamentair enz.).

Het ware gewenscht, de samengestelde taak van A.K. en beheerders positiever aan te geven door nauwkeurig te omlijnen wat zij als echte trustee ten eigen name mogen verrichten. Dan behoeftnbsp;men niet nu eens naar bepalingen van lastgeving, dan weer naarnbsp;die van bewaring of naar die welke over vertegenwoordigers handelen, te grijpen.

Er is een ontwikkeling vanaf het A.K., dat effecten bewaart en dividenden etc. int in opdracht van certificaathouders, terwijl denbsp;effecten jarenlang rustig blijven waar ze zijn, tot het dep�t metnbsp;vrij beheer waarbij beheerders groote discretionnaire bevoegdhedennbsp;hebben. Dat zal in de trustacte duidelijk moeten worden weerspiegeld.

In overeenstemming met de rechtsovertuiging leidde het onderzoek met stelligheid tot het eigendomsrecht van den certificaathouder, welke conclusie wij van toepassing achten op de door ons beschreven soorten van eertifieaten in het effectenverkeer.

Het certificaat is een uniform papier gelijk een toonder-doeu-ment behoort te zijn. Uit het stuk moet men kunnen aflezen wat het is. Een certificaathouder kan niet de eene maal wel, een anderenbsp;keer niet eigenaar van het origineel effect worden genoemd.

De rechtsverhoudingen, welke aan het plaatsvervangend effeet ten grondslag liggen, zijn in wezen gelijk. Aldus kan het certificaatnbsp;het gemakkelijk verhandelbaar toonderpapier zijn, dat men metnbsp;zijn creatie bedoelde.

waaronder �dep�tseenheden� van Nederlandsche Obligati�n en Nederlandsche Aandeelen, samengesteld als hierna vermeld, innbsp;administratie worden genomen en beheerd, en dep�tsfractiebewijsnbsp;zen aan toonder daartegen worden afgegeven.

Deze voorwaarden zijn vastgesteld bij acte, den 12'�� April 1938 ten overstaan van den Notaris J. Zwart te Amsterdam verleden,nbsp;tusschen

b- De Firma A. van Hoboken amp; Co., gevestigd te Rotterdam, hierna gezamenlijk te noemen de Beheerders.

c. de naamlooze vennootschap �Tweede Kantoor van het Administratiekantoor Hubrecht, van Harencarspel amp; Vasnbsp;Visser N.V.�, gevestigd te Amsterdam, welke ten doel heeftnbsp;het uitgeven van certificaten tegen aandeelen, obligati�n ennbsp;andere waarden, het uitoefenen van de aan de aandeelen, obligati�n en andere waarden verbonden rechten, waaronder hetnbsp;stemrecht, het verrichten van andere werkzaamheden van ad-ministratieven aard en in het algemeen het verrichten van allenbsp;handelingen, die met het voorgaande in verband staan of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, een en ander met inachtnemingnbsp;van de daartoe telkens vast te stellen bepalingen,nbsp;hierna te noemen het Administratiekantoor,

1. Telkens als bij het Administratiekantoor worden ingeleverd de effecten, vormende een hierna in art. 2 te omschrijvennbsp;dep�tseenheid (met inachtneming van eventueel daarin plaats gehad hebbende wijzigingen volgens art. 4), voor zoover noodig van

Nederlandsch zegel voorzien, alsmede easu quo storting van een bedrag in geld, volgens opgave van het Administratiekantoor gelijknbsp;aan het bedrag in geld, dat op het oogenblik van de inleveringnbsp;voor elke dan in administratie zijnde dep�t-eenheid aanwezig is,nbsp;is de inleveraar gereehtigd, van het Administratiekantoor te verlangen, dat dit aan hem afgeeft dep�t-fractiebewijzen aan toonder,nbsp;gezamenlijk vertegenwoordigende vierhonderd vierhonderdste dee-len van die dep�t-eenheid, elk zoodanig vierhonderdste deel genaamd depotsfractie,

2. nbsp;nbsp;nbsp;De aldus in administratie genomen dep�t-eenheden vormen tezamen het Algemeen Nederlandsch Beleggingsdep�t, dat wordtnbsp;geadministreerd door het Administratiekantoor en beheerd doornbsp;H. Oyens amp; Zonen N.V. te Amsterdam en de firma A. van Hoboken amp; Co. te Rotterdam, overeenkomstig de bepalingen dezer aete,nbsp;waaraan het dep�t is onderworpen.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Door het inleveren van de waarden, vormende een dep�t-eenheid, stelt de inleveraar zich aansprakelijk voor alle schade, welkenbsp;de Houders van dep�t-fractiebewijzen, het Administratiekantoor,nbsp;of de Beheerders zouden kunnen lijden, doordien de ingeleverdenbsp;stukken aan den Houder niet hetzelfde genot verschaffen als allenbsp;andere stukken van dezelfde soort. Indien de Houders van dep�t-fractiebewijzen een dergelijke schade lijden, zal het Administratiekantoor voor de gezamenlijke Houders van dep�t-fractiebewijzennbsp;tegen den inleveraar optreden, teneinde zich ten behoeve van dienbsp;Houders die schade te doen vergoeden.

4. nbsp;nbsp;nbsp;De dep�t-fractiebewijzen kunnen naar keuze van de Beheerdersnbsp;elk belichamen het recht op ��n of twee dep�tfracties.

5. nbsp;nbsp;nbsp;De inleveraar zal bij de inlevering der efferten aan het Administratiekantoor een maakloon voor de dep�t-fractiebewijzen hebben te betalen van � 1.50 per dep�t-fractie, plus de kosten vannbsp;Nederlandsch zegel, en voorts aan het Administratiekantoor, tennbsp;behoeve van de Beheerders, als vergoeding voor hunne bemoeiingen als zoodanig: iVz pCt. van de waarde der hem af te gevennbsp;dep�t-fractiebewijzen volgens bindende berekening, door de Beheerders te maken op basis van de laatst bekende koersen vannbsp;de effecten, vormende de dep�t-eenheid.

6. nbsp;nbsp;nbsp;Wanneer bij de inlevering van een dep�t-eenheid daaraan eennbsp;of meer samenstellende waarden mochten ontbreken, zal desniettemin afgifte van dep�t-fractiebewijzen kunnen geschieden, indiennbsp;voor het ontbrekende een behoorlijk prolongatie-onderpand naarnbsp;genoegen van het Administratiekantoor en den Notaris wordt gedeponeerd, waarbij een overwaarde van minstens 20 pCt. zal moeten worden gehandhaafd. De inleveraar zal daarbij echter aannemelijk moeten maken, dat de ontbrekende stukken reeds zijn aangekocht. Het Administratiekantoor zal steeds het recht hebben aanmaak van dep�t-fractiebewijzen tegen onderpand, zonder opgaafnbsp;van redenen, te weigeren.

Bank voor Nederl.

Gem. 1937 II Amsterdamsche

Hyp. Bank Arnhemsche

Hyp. Bank Algemeene Hyp.

Bank z. uitk. Friesch-Gron.

Hyp. Bank 1/3-1/9 Groningsche Hyp.

Bank

Hyp. Bank v. Nederland Serie M. Mij. voor Hyp.nbsp;Crediet in Ned. m.

verpl. uitl. Nationale Hyp.

Bank Serie B Nederl. Hyp.

Bank Serie K Utr. Hyp. Banknbsp;m. verpl. uitl.nbsp;Westl. Hyp. Banknbsp;m verpl. uitl.nbsp;Zeeuwsche Hyp.

Bank

Zuider Hyp. Bank Serie K.L.nbsp;ZuidHollandschenbsp;Hyp. Banknbsp;Convert.I. Ned.nbsp;Ind. Sp. Mij. 1937nbsp;Amsterdamsche

Bank

Amst. Liquidatie Kas

Hollandsche

Bank-Unie Incasso-Banknbsp;Kas-Vereenigingnbsp;Ned. Bank v. Z.-Afrikanbsp;Ned. Handel-Mij.nbsp;Ned. Ind. Handelsbank

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Rotterdamsche

Bankver.

� 1.000.� eert. De Twentsche

Bank

� 1.000.� aand. Hollandsche Beton Mij.

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Kon. Pharm. Fabr.

v/h. Brocades-Sthee-man amp; Pharmacia �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�Lyempf� (Leeu

warder IJs- en Melk-productenfabrieken) �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;600.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Ned. Ford Auto

mobielfabriek �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;700.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Ned. Ind. Portland

Cement

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Ned Gist- en Spi

ritusfabriek

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Nederlandsche

Kabelfabriek �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;1.500.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Gem. Bezit van

aand. Philips Gloeilampenfabrieken �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Rotterd. Drogdok

Mij.

� nbsp;nbsp;nbsp;600.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Unie van Ijsfa

brieken

� 2.000.� eert. gewone aand.

Unilever

� 5.000.� eert. v. 7% cum. pref.

aand. Unilever

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.� aand. 6% cum. pref.

Lever Brothers amp; Unilever

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Vereenigde Blik-

fabreiken

� nbsp;nbsp;nbsp;2.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;6% cum. pref.

Vereen. Kon. Papier-fabr. van Gelder Zn. �nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Nat Bezit van

aand. Aniem

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Nat. Bezit van

aand. Ned. Ind. Gas Mij.

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Borneo Sumatra

Handel Mij.

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Curagaosche Han

del Mij.

� nbsp;nbsp;nbsp;1.000.�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;�nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;Internatio (Intern.

Crediet- amp; Handelsv. �Rotterdam�)

1. nbsp;nbsp;nbsp;De Beheerders zullen het beheer voeren over de in administratienbsp;genomen, gedeponeerde waarden, behoudens de bij deze acte aannbsp;het Administratiekantoor opgedragen taak.

Mitsdien zullen de Beheerders alle handelingen verrichten, die in verband met de uitoefening en het instandhouden van de aan dienbsp;fondsen verbonden rechten noodig zijn, waaronder bijvoorbeeldnbsp;wordt verstaan:

het nazien van uitlotingen van obligati�n; het in het oog houden van oproepingen tot vertooning, indieningnbsp;ter conversie of ruiling van tsukken, wegens reorganisatie, fusienbsp;of anderszins, alsook ter uitoefening van claimrechten.

2. nbsp;nbsp;nbsp;De uitoefening en het instandhouden van bedoelde rechten,nbsp;waaronder met name de uitoefening van het stemrecht, geschiedtnbsp;door het Administratiekantoor overeenkomstig de door de Beheerders te geven aanwijzingen.

1. nbsp;nbsp;nbsp;IN DE SAMENSTELLING VAN EEN DEP�T-EENHEIDnbsp;MAG DOOR DE BEHEERDERS OF HET ADMINISTRATIEKANTOOR GEEN VERANDERING WORDEN GEBRACHT.nbsp;UITGELOTE OBLIGATI�N WORDEN DERHALVE VERVANGEN DOOR STUKKEN VAN DEZELFDE SOORT. VAN CON-VERSIERECHTEN ZAL GEBRUIK GEMAAKT WORDEN.

2. nbsp;nbsp;nbsp;DE BEHEERDERS ZIJN EVENWEL GERECHTIGD UITGELOTE OBLIGATI�N NIET TE VERVANGEN DOORnbsp;STUKKEN VAN DEZELFDE SOORT, VAN CONVERSIE-RECHTEN GEEN GEBRUIK TE MAKEN EN IN HET ALGE-

MEEN TOT VERKOOP OVER TE GAAN VAN EEN OF MEER FONDSEN, WAARUIT DE DEP�T-EENHEID IS SAMENGESTELD, INDIEN DE UITGELOTE, DE TE CONVERTEE-REN DAN WEL TE VERKOOPEN FONDSEN NAAR HUNnbsp;OORDEEL NIET MEER ALS EEN VOOR HET DEP�T GESCHIKT BELEGGINGSOBJECT KUNNEN WORDEN BESCHOUWD.

3. nbsp;nbsp;nbsp;ALLE UIT DIEN HOOFDE OF UIT ANDEREN HOOFDEnbsp;UIT DE DEP�T-EENHEDEN VOOR HERBELEGGING BESCHIKBAAR KOMENDE GELDEN WORDEN DOOR DE BEHEERDERS HERBELEGD IN EEN OF MEER AAN UITLO-TING ONDERWORPEN NEDERLANDSCHE STAATSLEE-NINGEN.

4. nbsp;nbsp;nbsp;INGEVAL VAN WIJZIGING IN DE SAMENSTELLINGnbsp;VAN EEN DEP�T-EENHEID, WAARIN DEZE ACTE NIETnbsp;VOORZIET, BESLISSEN DE BEHEERDERS, ZOOALS HUNnbsp;DIT IN HET BELANG VAN DE HOUDERS VAN DEP�T-FRACTIEBEWIJZEN WENSCHELIJK VOORKOMT.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Claims worden te gelde gemaakt en de opbrengst wordt bij denbsp;eerstvolgende uitkeering aan Houders van dep�t-fractiebewijzennbsp;uitbetaald.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Bonussen worden, voorzoover de Beheerders niet besluiten dienbsp;aan het dep�t toe te voegen, te gelde gemaakt. De opbrengst wordtnbsp;herbelegd op de wijze als aangegeven in artikel 4.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Bij verkoop van fondsen en bonussen, als bedoeld in de vorigenbsp;artikelen, wordt de gezamenlijke netto-opbrengst van alle uit denbsp;dep�t-eenheden verkochte fondsen en bonussen ter herbeleggingnbsp;over alle dep�t-eenheden gelijkelijk verdeeld, opdat de samenstelling van elke dep�t-eenheid steeds gelijk blijve aan die der anderenbsp;dep�t-eenheden.

2. nbsp;nbsp;nbsp;De Beheerders en het Administratiekantoor dragen zorg, datnbsp;de fondsen, die in de plaats treden van de uit de dep�t-eenhedennbsp;gelichte stukken, daaraan ten spoedigste worden toegevoegd.

1. nbsp;nbsp;nbsp;De dep�t-fractiebewijzen zullen worden gecontrasigneerd doornbsp;de Beheerders als bewijs, dat dezen de taak, die zij blijkens het innbsp;deze acte bepaalde op zich nemen, hebben aanvaard.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Tevens zullen de dep�t-fractiebewijzen worden gecontrasigneerd door een der Notarissen J. Zwart en W. Straub te Amsterdam, uitsluitend ten bewijze, dat ten aanzien van de aldus gecontrasigneerde dep�t-fractiebewijzen aan het bepaalde in artikel 1 ennbsp;artikel 8 sub 2 is voldaan.

3. Het Administratiekantoor is te allen tijde bevoegd een anderennbsp;Notaris aan te wijzen. De naam van den nieuw aangewezen Notarisnbsp;zal door het Administratiekantoor onverwijld per advertentie worden bekend gemaakt.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Het Administratiekantoor opent een speciale afdeeling voor denbsp;administratie der dep�t-eenheden, genaamd Algemeen Neder-landsch Beleggingsdep�t.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Het Administratiekantoor zal alle waarden en gelden, behoo-rende tot en voortvloeiende uit de tot de dep�t-eenheden behoo-rende waarden, in ontvangst nemen en die waarden bewaren innbsp;een kluis, in welke de berging op zoodanige wijze zal plaats hebben,nbsp;dat over de stukken niet kan worden beschikt dan door het Administratiekantoor en den in Art. 7 genoemden Notaris gezamenlijk.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Het Administratiekantoor zal zorgen voor het innen van be-taalbaargestelde renten, dividenden en alle andere uit hoofde vannbsp;het dep�t te ontvangen inkomsten.

4. nbsp;nbsp;nbsp;Tevens zal het Administratiekantoor zorgen voor het innen vannbsp;aflossingen en andere aan de Houders van dep�t-fractiebewij zennbsp;komende hoofdsommen, alsook voor het realiseeren van claimrechten en bonussen, naar gelang hem de aanwijzing tot een en andernbsp;vanwege de Beheerders bereikt.

5. nbsp;nbsp;nbsp;Alle onkosten en lasten, verbonden aan het bezit en de administratie van de gedeponeerde waarden en het voldoen aan de bepalingen van deze acte, waaronder begrepen de advertentie-, ver-zendings-, incassokosten, de kosten van den Notaris (met uitzondering van diens kosten bij aanmaak en roiement van dep�t-fractie-bewijzen), de kosten van herbelegging, als bedoeld in artikel 4,nbsp;zullen in mindering gebracht worden van de in alinea 3 van ditnbsp;artikel genoemde inkomsten.

6. nbsp;nbsp;nbsp;Het innen en uitbetalen van alle gelden geschiedt voor rekeningnbsp;en risico van de Houders van dep�t-fractiebewijzen.

7. nbsp;nbsp;nbsp;Het Administratiekantoor is ter zake van de taak, door hem bijnbsp;deze op zich genomen, niet verder aansprakelijk dan voor kwadenbsp;trouw of grove nalatigheid in de uitvoering daarvan. Evenmin zalnbsp;het aansprakelij�k zijn voor eenige daad of nalatigheid van personennbsp;of instellingen, te goeder trouw gekozen.

8. nbsp;nbsp;nbsp;Houders van dep�t-fractiebewijzen, die de hun door het Administratiekantoor ter beschikking gestelde gelden en/of waarden nietnbsp;hebben in ontvangst genomen binnen dertig jaren, nadat de terbeschikkingstelling plaats vond, verliezen hun rechten op het ternbsp;beschikking gestelde ten behoeve van het Administratiekantoor.

1. Het Administratiekantoor zal jaarlijks per 1 Mei (voor het eerst 1 Mei 1939) een verslag uitbrengen omtrent de bijzonderheden

� 121

dezer afdeeling. Een exemplaar van dit verslag wordt voor Houders van dep�t-fractiebewijzen verkrijgbaar gesteld. Dit verslag zal innbsp;elk geval bevatten een lijst van de fondsen, die deel uitmaken vannbsp;de depot-eenheid en een gespecificeerde opgave van de in de afge-loopen periode ontvangen en uitbetaalde gelden.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Indien het uit hoofde van eenige verrichting, ten aanzien vannbsp;de in het dep�t berustende stukken, aan de Beheerders en hetnbsp;Administratiekantoor noodzakelijk voorkomt, enkele van dezenbsp;stukken of alle deze stukken elders of op andere wijze te depo-neeren, of elders in behandeling te geven, zullen deze stukken, mitsnbsp;na voorafgaande goedkeuring van de Bestuurders van het Administratiekantoor, daartoe uit het dep�t kunnen worden genomennbsp;en zal de Notaris hiertoe zijn medewerking verleenen, mits hemnbsp;de reden hiervan schriftelijk door de Beheerders en het Administratiekantoor wordt medegedeeld en hem een afschrift van de even-genoemde goedkeuring wordt overgelegd.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Van het lichten en het elders of op ander wijze deponeerennbsp;of in behandeling geven van stukken moet proces-verbaal wordennbsp;opgemaakt, waaruit tevens moet blijken, dat de Notaris zich vannbsp;de vereischte goedkeuring heeft overtuigd. Voor behoorlijke verzekering wordt door het Administratiekantoor zorg gedragen.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Bovendien moet het Administratiekantoor in deze gevallen hetnbsp;voornemen daartoe met vermelding van de redenen minstens 8 dagen te voren per advertentie aankondigen.

4. nbsp;nbsp;nbsp;Zoodra de origineele stukken wederom zijn gedeponeerd, zalnbsp;het Administratiekantoor ook hiervan per advertentie kennisgeven.

5. nbsp;nbsp;nbsp;Een afschrift van alle te dezer zake genoemde documentennbsp;moet door het Administratiekantoor onverwijld bij de Vereenigingnbsp;voor den Effectenhandel worden neergelegd.

1. De dep�t-fractiebewijzen zijn voorzien van halfjaarlijksche dividendbewijzen en talon. De dividendbewijzen worden door het Administratiekantoor telkens op 3 Januari en 2 Juli te Amsterdam,nbsp;Rotterdam en �s-Gravenhage door aankondiging betaalbaar gesteldnbsp;bij de kantoren, bij die aankondiging te vermelden. Daarbij wordennbsp;uitgekeerd de in het afgeloopen halfjaar ge�nde en niet voor her-belegging bestemde bedragen, onder aftrek van de in artikel 8nbsp;sub 5 en in- artikel 13 2� bedoelde kosten en lasten.

1. Houders van dep�t-fractiebewijzen, tezamen vertegenwoordigende 400 dep�t-fracties, kunnen op schriftelijke aanvraag, tegen

inlevering hunner stukken met de niet verschenen dividendbewijzen en talon, van het Administratiekantoor vorderen afgifte van: 1�. de fondsen, welke op het oogenblik van deze inleveringnbsp;een depot-eenheid vormen;

2�. een bedrag in geld, gelijk aan het bedrag in geld, dat op het oogenblik van de inlevering voor elke dan in administratienbsp;zijnde dep�t-eenheid aanwezig is, volgens opgave van hetnbsp;Administratiekantoor.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Voor deze ruiltransactie zal door den inleveraar aan het Administratiekantoor het bedrag der roiementskosten worden betaald,nbsp;bedoeld in art. 13.

3. nbsp;nbsp;nbsp;De aldus ingeleverde dep�t-fractiebewijzen worden door hetnbsp;Administratiekantoor, de Beheerders en den Notaris ongeldig gemaakt (geroieerd).

1. Het Administratiekantoor zal naast de bedragen voor maakloon der dep�t-fractiebewijzen en het beheerloon van de Beheerders, als genoemd in art. 1, als belooning de volgende bedragen in rekening brengen:

1�. voor de ruiltransactie, ter fine van roiement, bedoeld in art. 12, � 1.50 per dep�t-fractie. Deze belooning geldt ook bijnbsp;afloop van de administratie, in art. 17 en 18 bedoeld.

den en dergelijke en claims en eventueel gerealiseerde bonussen, en /4 pCt. wegens ontvangen aflossingen, waarbij conversie niet als aflossing wordt aangemerkt.

1. Voor onbruikbaar geworden of te loor gegane dep�t-fractiebewijzen, talons of dividendbewijzen zullen op kosten van den aanvrager nieuwe stukken kunnen worden afgegeven na zoodanig verloop van tijd en op zoodanige wijze, en onder overlegging van bewijzen, en onder voorwaarden en waarborgen, en na het doen van zoodanige publicati�n als in elk bijzonder geval door het Administratiekantoor, de Beheerders en den Notaris zullen worden vastgesteld. Door de uitgifte van de nieuwe stukken worden de oudenbsp;waardeloos.

.1 Door het verkrijgen en het houden van dep�t-fractiebewijzen onderwerpen de Houders daarvan zich aan de bepalingen dezernbsp;acte, zooals deze bepalingen thans luiden en na wijziging als innbsp;art. 21 voorzien, mochten luiden.

2. Met inachtneming van die bepalingen zijn de Beheerders en het Administratiekantoor gerechtigd en voor zooveel noodig onherroepelijk door de Houders van dep�t-fractiebewijzen gemachtigd, met de macht van substitutie, al datgene te doen wat door hennbsp;in het belang van die Houders noodig zal worden geacht.

1. Alle aankondigingen, aan de Houders der dep�t-fractiebewijzen te doen, zullen geschieden door middel van advertenti�n in een te Amsterdam en te Rotterdam verschijnend veel gelezen dagbladnbsp;en in de Prijscourant van de Vereeniging voor den Effectenhandelnbsp;te Amsterdam.

1. De administratie zal worden opgeheven op 4 Januari 1960. Een jaar van te voren zal dit door het Administratiekantoor door aankondiging aan Houders van dep�t-fractiebewijzen in herinneringnbsp;worden gebracht. Bij de opheffing der administratie zal het Administratiekantoor tot realisatie van de dep�t-eenheden overgaannbsp;en zal iedere Houder van dep�t-fractiebewijzen het recht hebbennbsp;op een evenredig deel in de opbrengst van het gerealiseerde, vermeerderd met het evenredig deel in de reeds aanwezige gelden,nbsp;een en aner na aftrek van de kosten en lasten volgens deze acte.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Onverminderd het in art. 17 bepaalde, behouden de Beheerdersnbsp;en het Administratiekantoor zich het recht voor in buitengewonenbsp;omstandigheden te hunner beoordeeling, in het belang van denbsp;Houders van dep�t-fractiebewijzen deze administratie ook v��rnbsp;4 Januari 1960 op te heffen, na van het voornemen daartoe minstensnbsp;drie maanden vooraf aankondiging te hebben gedaan. Binnen ditnbsp;tijdsverloop zal verwisseling der dep�t-fractiebewijzen tegen denbsp;gedeponeerde waarden en gelden, op de wijze, als in art. 12 bepaald,nbsp;kunnen plaats hebben.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Na het verstrijken van den in het vorig lid bedoelden termijnnbsp;van drie maanden zal het Administratiekantoor tot realisatie vannbsp;de dep�t-eenheden overgaan en zal iedere Houder van dep�t-fractiebewijzen het recht hebben op een evenredig deel in de opbrengst van het gerealiseerde vermeerderd met het evenredig deelnbsp;in de reeds aanwezige gelden, een en ander na aftrek van de kostennbsp;en lasten volgens deze acte.

1. Indien ��n der Beheerders zijn functie als zoodanig neerlegt of verliest (het laatste zal het geval zijn bij ontbinding van de

betrokken vennootschap), zal de overblijvende Beheerder zich ten spoedigste een nieuwen Beheerder assumeeren in overleg met hetnbsp;Administratiekantoor en den bedoelden Notaris, welke nieuwenbsp;Beheerder in de plaats treedt van zijn voorganger, wat diens rechten en verplichtingen uit de onderhavige acte betreft, blijkens eennbsp;daarvan door dien Notaris op te maken acte. Van een en andernbsp;wordt op de wijze als in art. 16 bedoeld aan Houders van dep�t-fractiebewijzen kennis gegeven. Zoolang bedoelde acte niet is gepasseerd, worden in bedoeld geval de rechten en verplichtingennbsp;der Beheerders door den overgebleven Beheerder alleen uitgeoefend.

2. Mocht zich het geval voordoen, dat beide Beheerders tegelijkertijd hunne functie hebhen neergelegd of verloren, dan zal hetnbsp;Administratiekantoor de administratie opheffen en daarbij handelen overeenkomstig de voorschriften in artikel 18.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Indien de Beheerders dit in het belang van de Houders vannbsp;dep�t-fractiebewijzen gewenscht achten, kunnen zij een vergadering van Houders van dep�t-fractiebewijzen doen bijeenroepen,nbsp;teneinde te besluiten omtrent onderwerpen de administratie of denbsp;in administratie zijnde fondsen betreffende, welke besluiten echternbsp;niet in strijd mogen zijn met art. 3, 4, 5 en 6, noch in die artikelennbsp;wijziging mogen brengen.

2. nbsp;nbsp;nbsp;In de oproeping tot zoodanige vergadering zal de plaats te Amsterdam, waar deze vergadering zal worden geouden, worden aangewezenen en zal het doel der vergadering worden omschreven ofnbsp;kort worden aangeduid, in welk laatste geval een toelichting daaropnbsp;voor Houders van dep�t-fractiebewijzen door de Beheerders wordtnbsp;verkrijgbaar gesteld.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Indien in de vergadering niet vertegenwoordigd zijn dep�t-fractiebewijzen, gezamenlijk belichamende drie vierde van de bestaande dep�t-fracties, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, in welke, ongeacht het vertegenwoordigd aantal dep�t-fracties, een besluit zal kunnen worden genomen.

4. nbsp;nbsp;nbsp;Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid der ternbsp;vergadering vertegenwoordigde dep�t-fracties en zullen alsdan bindend zijn voor de minderheid en voor de niet ter vergaderingnbsp;vertegenwoordigde Houders van dep�t-fractiebewijzen. Elke dep�t-fractie geeft recht op 1 stem. Blanco stemmen worden beschouwdnbsp;als niet te zijn uitgebracht.

5. nbsp;nbsp;nbsp;De oproepingen voor alle vergaderingen moeten geschiedennbsp;met een termijn van minstens 14 vrije dagen. In spoedeischendenbsp;gevallen, ter beoordeeling van de Beheerders, kan deze termijn totnbsp;8 vrije dagen worden verminderd.

artikel 16 door het Administratiekantoor, nadat dit daartoe van de Beheerders het verzoek heeft ontvangen. Het Administratiekantoornbsp;wijst den voorzitter der vergadering aan.

7. nbsp;nbsp;nbsp;Toegang tot de vergaderingen wordt verleend tegen toegangsbewijs, te verkrijgen tegen deponeering van de dep�t-fractiebewij-zen, uiterlijk op den dag, aan dien der vergadering voorafgaande,nbsp;bij de kantoren in de oproeping aan te wijzen. De dep�t-fractie-bewijzen moeten bij deze kantoren gedeponeerd blijven tot nanbsp;afloop der vergadering.

8. nbsp;nbsp;nbsp;Van het verhandelde ter vergadering wordt notarieel procesverbaal gehouden.

9. nbsp;nbsp;nbsp;Overal waar in dit artikel gesproken wordt over �de Beheerders� wordt hieronder verstaan �de Beheerders of ��n der Beheerders�.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Indien ter verkrijging van de noteering ter beurze van Amsterdam voor deze dep�t-fractiebewijzen, door het Bestuur van denbsp;Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam voorschriftennbsp;mochten worden uitgevaardigd, waarmede de bepalingen van denbsp;onderhavige acte niet in overeenstemming zijn, zullen die bepalingen bij notarieele acte daarmede ten spoedigste door het Administratiekantoor tezamen met de Beheerders in overeenstemmingnbsp;worden gebracht.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Van de dientengevolge in de bepalingen van de onderhavigenbsp;acte gebrachte wijzigingen en/of aanvullingen wordt, op de wijzenbsp;als in art. 16 bedoeld, aan Houders van dep�t-fractiebewijzen kennis geven.

1. De Beheerders zijn onderworpen aan de controlemaatregelen, welke de Vereeniging voor den Effectenhandel ter zake van be-leggingsdep�ts heeft voorgeschreven of zal voorschrijven.

1. Bij geschil tusschen de Beheerders en het Administratiekantoor over de uitlegging of toepassing van deze bepalingen, zal de meestnbsp;gereede partij een beslissing dienaangaande vragen door de Commissie voor de Geschillen van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam. Partijen verklaren nu voor alsdan zich naarnbsp;de beslissing van die Commissie te zullen gedragen.

Bcursvoorschriften 1941 voor Certificaten van Amcrikaansche Aandeelen.

Algemeene Bepalingen.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Onder �geldleeningen� in deze voorschriften worden verstaannbsp;de geldleeningen, bedoeld in art. 2 lid 2 sub 3 der Beurswet 1914,nbsp;waarvan het onderpand geheel of gedeeltelijk bestaat uit ondernbsp;het hoofd �Amerika� in de Prijscourant van de Vereeniging voornbsp;den Effectenhandel voorkomende certificaten van aandeelen, voor-zoover deze geldleeningen loopen van v��r 5 April 1941.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Onder �certificaten� worden in deze voorschriften verstaan denbsp;in lid 1 genoemde onder het hoofd �Amerika� in de Prijscourantnbsp;van de Vereeniging voor den Effectenhandel voorkomende certificaten van aandeelen.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Onder �Secretaris-Generaal� wordt verstaan: De Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n.

A. Afwikkeling van prolongati�n, voorschotten in rekeningscou* rant en andere geldleeningen van v��r 5 April 1941, waarvannbsp;het onderpand geheel of gedeeltelijk bestaat uit onder hetnbsp;hoofd Amerika in de Prijscourant van de Vereeniging voornbsp;den Effectenhandel voorkomende certificaten van aandeelen.

Algemeen Voorschrift.

De oorspronkelijke pandgever is verplicht, indien het onderpand der geldleeningen geheel of gedeeltelijk bestaat uit certificaten,nbsp;voorzoover hem dit eenigszins mogelijk is, hetzij het onderpandnbsp;voorzoover dit uit certificaten bestaat, te vervangen door officieelnbsp;genoteerde fondsen, certificaten daaronder niet begrepen, hetzijnbsp;zijn debetsaldo in die mate te verminderen, dat teruggave van denbsp;certificaten mogelijk is.

Afwikkeling van geldleeningen.

Voor zoover het onderpand van geldleeningen geheel bestaat uit certificaten, zal de afwikkeling geschieden overeenkomstig de rege-

ling voor geldleeningen, bedoeld in art. 4. Voorzoover het onderpand van geldleeningen gedeeltelijk bestaat uit certificaten, wordt de geldleening door den geldgever gesplitst in twee gedeelten. Denbsp;geldgever doet den geldnemer uiterlijk den 21en April 1941 vannbsp;deze splitsing opgave.

Het eene deel der geldleening bestaat uit een bedrag, gelijk aan de waarde van het uit certificaten bestaande onderpand der lee-ning, berekend tot een door den Secretaris-Generaal vast te stellennbsp;waarde, waarbij de dollar wordt gesteld op � 1.88. Het onderpandnbsp;van dit gedeelte bestaat uit certificaten. Het surplus van 20% moetnbsp;bestaan uit officieel genoteerde fondsen, certificaten daaronder nietnbsp;begrepen. De geldgever heetf het recht het surplus te zijner keuze,nbsp;tot 20% aan te vullen uit het onderpand van de geldleening.

Het andere deel der geldleening bestaat uit een bedrag, gelijk aan dat der geldleening, verminderd met het in art. 4 bedoeldenbsp;bedrag. Het onderpand van dit deel bestaat uit de overblijvendenbsp;fondsen van de geldleening, zoo noodig aangevuld met officieelnbsp;genoteerde fondsen, certificaten daaronder niet begrepen. Het surplus moet 20% bedragen.

Het vereischte surplus voor het gedeelte der geldleening, bedoeld in art. 4, moet uiterlijk 23 April 1941 te 12 uur aan den geldgevernbsp;ter hand zijn gesteld.

Het ontbrekende onderpand en het vereischte surplus in het gedeelte der geldleening, bedoeld in art. 5, moeten uiterlijk 1 Meinbsp;1941 te 12 uur aan den geldgever ter hand zijn gesteld.

Het onderpand van v��r 5 April 1941 gesloten geldleeningen is tot en met 15 Mei 1941 subsidiair verbonden voor alle anderenbsp;tusschen dezelfde partijen bestaande geldleeningen van v��r 5 Aprilnbsp;1941. Na 15 Mei 1941 zijn de geldleeningen, bedoeld in art. 4, nietnbsp;meer subsidiair verbonden voor de andere tusschen dezelfde partijen bestaande geldleeningen van v��r 5 April 1941.

Voor de geldleeningen, bedoeld in art. 4, blijven de v��r 5 April 1941 voor die geldleeningen overeengekomen rente-eondities vannbsp;kraeht. De rente moet eenmaal per maand worden voldaan.

1. nbsp;nbsp;nbsp;De aflossing van het in art. 4 bedoelde deel der leening ge-sehiedt in dier voege, dat voor het eerst in de maand Juni 1941nbsp;ten minste 10% en daarna maandelijks ten minste 15% van hetnbsp;oorspronkelijke bedrag van het in art. 4 bedoelde deel der leeningnbsp;wordt afgelost. Versterkte aflossing zal op volgende termijnennbsp;in mindering mogen worden gebraeht.

2. nbsp;nbsp;nbsp;De geldnemer heeft het reeht te verlangen teruggave van tenbsp;zijner keuze aan te wijzen eertificaten, berekend volgens de in art. 4nbsp;bedoelde koersen, ter waarde van de gedane aflossing.

3. nbsp;nbsp;nbsp;In overleg met den geldgever kan de geldnemer eveneens eennbsp;gedeelte van het surplus terugkrijgen. De vaststelling, welke fondsennbsp;van het surplus onder den geldgever zullen worden gelaten, geschiedtnbsp;ingeval van geschil door de Commissie voor de Waardebepaling,nbsp;welke krachtens artikel 6 der Beursvoorschriften 1940 is benoemd,nbsp;wier beslissing de geldgever of de geldnemer daartoe kan inroepen.

1. nbsp;nbsp;nbsp;De geldgever is verplicht op verzoek van den geldnemer medenbsp;te werken tot ruiling in het onderpand en/of het surplus.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Bij ruiling in het surplus mogen de te deponeeren fondsennbsp;geen geringe re�ele waarde vertegenwoordigen of van meer specu-latieven of minder couranten aard zijn dan die, welke worden teruggegeven. De bepaling, welke fondsen voor de in ruil aangebodenenbsp;teruggegeven zullen worden, geschiedt zoo noodig door de Commissie voor de Waardebepaling, wier beslissing de geldgever of denbsp;geldnemer daartoe kan inroepen.

Wanneer de geldnemer in gebreke blijft hetzij de rente te voldoen, hetzij het surplus tot het in art. 4 genoemde percentage van 20% aan te vullen, hetzij de periodieke aflossing, bedoeld in art. 10,nbsp;te verrichten, wordt hierdoor de geldleening vanzelf opeischbaar,nbsp;en is de geldgever na een gerechtelijke insinuatie tot betaling bevoegd het geheele onderpand door twee makelaars ter executie-beurs te doen verkoopen, met inachtneming van art. 74 der Beursvoorschriften 1940, ten einde uit de opbrengst daarvan hoofdsom,nbsp;rente en kosten te verhalen, behoudens de aansprakelijkheid vannbsp;den geldnemer voor het tekort komende.

Het in art. 5 bedoelde gedeelte der geldleening wordt, behoudens het bepaalde in art. 7 dezer voorsehriften, geregerd door de bepalingen van Afdeeling V der Beursvoorsehriften 1940.

B. nbsp;nbsp;nbsp;Afwikkeling van premiesaffaires van v��r 5 April 1941 innbsp;certificaten.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Ten aanzien van premie-affaires, gesloten v��r 5 April 1941,nbsp;zal degeen, aan wien bij de overeenkomst de keuze is gelaten, zichnbsp;op den vervaldag, voorzoover deze v��r of op 28 April 1941 ligt,nbsp;v��r twee en een half uur des namiddags omtrent opvraging ofnbsp;aanzegging moeten verklaren.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Omtrent premie-affaires, waarvan de vervaldag na 28 Aprilnbsp;1941 ligt, moet degeen, aan wien bij de overeenkomst de keuze isnbsp;gelaten, zich over opvraging of aanzegging verklaren uiterlijk opnbsp;den 28sten April 1941, v��r twee en een half uur des namiddags.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Bij niet-opvraging of niet-aanzegging zijn de verbintenissen nanbsp;28 April 1941 twee en een half uur vervallen.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Voor driemaands-premies, waarvan de oorspronkelijke termijnnbsp;na 27 Mei 1941 zou zijn ge�indigd, heeft de premiegever recht opnbsp;terugbetaling van 2/9 der gegeven premie over iedere volle maand,nbsp;dat de premie na 27 April 1941 nog zou loopen.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Voor zesmaands-premies, waarvan de oorspronkelijke termijnnbsp;na 27 Mei 1941 zou zijn ge�indigd, heeft de premiegever recht opnbsp;terugbetaling van 1/8 der gegeven premie over iedere volle maand,nbsp;dat de premie na 27 April 1941 nog zou loopen.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Voor premie-affaires, waarvan de oorspronkelijke looptijd v��rnbsp;28 Mei 1941 zou zijn ge�indigd, vindt geen terugbetaling der gegeven premie plaats.

1. Ten aanzien van het beschikken over certificaten na 30 April 1941, hetgeen slechts met vergunning van het Deviezen-instituutnbsp;mogelijk zal zijn, geldt het navolgende:

(1) nbsp;nbsp;nbsp;De certificaten kunnen alleen worden verkocht aan ingezetenen in den zin van het Deviezenbesluit 1941.

(2) nbsp;nbsp;nbsp;De certificaten zijn uitsluitend leverbaar met een ketting-verklaring, afgegeven door de Vereeniging voor den Effectenhandel.

(3) nbsp;nbsp;nbsp;De Vereeniging voor den Effectenhandel geeft deze verklaring slechts af, indien een lid van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam, van de Vereeniging van Effectenhandelaren te Rotterdam of van den Bond voor den Geld- en Effectenhandel in de Provincie te �s-Gravenhage, verklaart, dat de eigenaarnbsp;het stuk reeds op 1 Mei 1941 in eigendom had en de eigenaar reedsnbsp;op 1 Mei 1941 ingezetene in den zin van het Deviezenbesluit 1941nbsp;was.

(4) nbsp;nbsp;nbsp;Geen beschikking is mogelijk zonder een verklaring, afgegeven op door den Secretaris-Generaal vast te stellen wijze.

Het is met ingang van 1 Mei 1941 een ieder verboden koersen van certificaten te publiceeren of er toe mede te werken, dat dezenbsp;koersen worden gepubliceerd.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Het onderpand van de in art. 4 dezer Voorschriften bedoeldenbsp;geldleeningen is niet subsidiair verbonden voor alle andere geldlee-ningen, welke na 5 April 1941 tusschen dezelfde partijen zijn ofnbsp;zullen worden gesloten.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Het onderpand van de in art. 5 dezer voorschriften bedoeldenbsp;geldleeningen is subsidiair verbonden voor alle andere geldleeningen, welke na 5 April 1941 tusschen dezelfde partijen zijn of zullen worden gesloten.

In gevallen, waarin deze Voorschriften niet voorzien of in strijd komen met vroeger uitgevaardigde Beursvoorschriften, zal doornbsp;de Commissie van Bijstand, na ingewonnen advies van de Commissie van Advies in Beurszaken, in hoogste ressort worden beslist.

Deze Voorschriften kunne worden aangehaald als �Beursvoor-schrifteli 1941 voor Certificaten van Amerikaansche aandeelen�.

Beursvoorschriften 1941 A voor certificaten van Amerikaansche aandeelen.

De Beursvoorschriften 1941 voor certificaten van Amerikaansche aandeelen zijn ingetrokken.

1. nbsp;nbsp;nbsp;Alle prolongati�n, voorschotten in rekening-courant en anderenbsp;geldleeningen, waarvan het onderpand geheel of gedeeltelijk bestaatnbsp;uit in art. 1, lid 2, dier beursvoorschriften bedoelde certificaten,nbsp;zijn, ongeacht of zij al dan niet voor een bepaalden tijd geslotennbsp;zijn en ongeacht eventueel tusschen partijen gemaakte afspraken,nbsp;met ingang van 16 Juni 1941 onmiddellijk opeischbaar.

2. nbsp;nbsp;nbsp;Het onderpand dezer geldleeningen kan met ingang van diennbsp;datum daags na een gerechtelijke insinuatie ter executiebeurzenbsp;worden verkocht door twee makelaars, met inachtneming van denbsp;bepalingen van afdeeling V der Beursvoorschriften 1940.

Met ingang van 16 Juni 1941 zijn onmiddellijk opeischbaar de krachtens art. 26 der Beursvoorschriften 1940 geblokkeerde prolongati�n, voorschriften in rekening-courant of andere geldleeningennbsp;tegen onderpand van fondsen van v��r 10 Mei 1940, voor zoovernbsp;het onderpand dezer geldleeningen geheel of gedeeltelijk bestaatnbsp;uit certificaten van Amerikaansche aandeelen.

De geldnemer kan opeischbaarheid voorkomen door de certificaten van Amerikaansche aandeelen, welke zich in onderpand bevinden, hetzij te verwisselen tegen genoteerde fondsen, waarbij de certificaten van aandeelen worden berekend volgens den onder-pandkoers van 10 Mei 1940 en de genoteerde fondsen tot de re�elenbsp;waarde, hetzij zijn schuld in die mate te verminderen, dat teruggeven van de certificaten mogelijk is.

De rente wordt bijberekend tot aan den werkdag, waarop de hoofdsom wordt terugbetaald.

De in art. 5 der Beursvoorschriften 1941 bedoelde gedeelten der geldleeningen, welke niet tegen onderpand van certificaten vannbsp;Amerikaansche aandeelen loopen, zijn onderworpen aan de bepalingen van afdeeling V der Beursvoorschriften 1940.

Het onderpand van alle tusschen dezelfde partijen bestaande geldleeningen is subsidiair verbonden overeenkomstig art. 72 dernbsp;Beursvoorschriften 1940.

De door den Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n ingevolge art. 4 der Beursvoorschriften 1941 vastgestelde onderpand- en executiekoersen voor certificaten van Amerikaansche aandeelen zijn vervallen.

Met ingang van 1 Juli 1941 is de handel in certificaten van Amerikaansche aandeelen verboden.

Tot 1 Juli 1941 zal de handel in certificaten van Amerikaansche aandeelen geschieden als volgt:

1. nbsp;nbsp;nbsp;De certificaten kunnen alleen worden verkocht aan ingezetenen in den zin van het Deviezenbesluit 1941.

2. nbsp;nbsp;nbsp;De certificaten zijn uitsluitend leverbaar met een kettingver-klaring, afgegeven door de Ver. v. d. Effectenhandel.

3. nbsp;nbsp;nbsp;De Ver. v. d. Effectenhandel geeft deze verklaring slechts af,nbsp;indien een lid van de Ver. v. d. Effectenhandel te Amsterdam, vannbsp;de Ver. v. Effectenhandelaren te Rotterdam of van den Bond voornbsp;den Geld- en Effectenhandel in de Provincie te �s-Gravenhagenbsp;verklaart, dat de eigenaar het stuk reeds op 1 Mei 1941 in eigendom had en de eigenaar reeds op 1 Mei 1941 ingezetene in den zinnbsp;van het Deviezenbesluit 1941 was.

4. nbsp;nbsp;nbsp;Geen beschikking is mogelijk zonder een verklaring, afgegevennbsp;op door den Secretaris-Generaal vast te stellen wijze.

Het is verboden koersen van certificaten te publiceeren of er toe mede te werken, dat deze koersen worden gepubliceerd.

Kettingverklaring

coupure: ................................................................................ No..................................................................

De Vereeniging voor den Effectenhandel heeft hovengenoemd certificaat geregistreerd en deze verklaring ten behoeve van den aan- en verkoop van dit certificaatnbsp;afgegeven, zooals voorzien in de Beschikking van dennbsp;Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�nnbsp;van 22 April 1941.

Bovenstaand certificaat is geregistreerd en deze verklaring is afgegeven op verzoek van:

den Bond voor den Geld- en Effecten-' handel in de Provincie te �s-Gravenhage.

De Secretaris-Generaal van het Departement van Financi�n heeft bij Beschikking van 22 April 1941, ter uitvoering van artikel 16,nbsp;lid (4), van de �Beursvoorschriften 1941 voor certificaten vannbsp;Amerikaansche aandeelen� het navolgende bepaald:

1. Aan- en verkoop van, zoomede verdere beschikkingen over certificaten van Amerikaansche aandeelen, waaronder voor de toepassing van deze Beschikking worden verstaan zoodanige certificaten van Amerikaansche aandeelen, welke op 9 Mei 1940 of nadien in de Prijscourant van denbsp;Vereeniging voor den Effectenhandel zijn voorgekomen, zijn slechts geoorloofd voor zoover zulks uitsluitend geschiedt tusschen ingezetenen innbsp;den zin van het Deviezenbesluit 1941 en ten gunste van zoodanige ingezetenen.

2. nbsp;nbsp;nbsp;De aan- en verkoop van, zoomede verdere beschikkingen over certificaten van Amerikaansche aandeelen zijn uitsluitend geoorloofd, indiennbsp;zulks geschiedt door of door tusschenkomst van een lid van de Vereeni-ging voor den Effectenhandel te Amsterdam, de Vereeniging van Effectenhandelaren te Rotterdam of den Bond voor den Geld en Effectenhandelnbsp;in de Provincie te VGravenhage, met dien verstande, dat ingeval denbsp;tusschenkomst wordt verleend voor aankoop van certificaten voor eennbsp;niet-lid, het nlet-lid zelf schriftelijk moet verklaren voor eigen rekeningnbsp;en niet ten gunste van een ander dan een ingezetene te koopen.

3. nbsp;nbsp;nbsp;Bij lederen aan- en verkoop van certificaten van Amerikaanschenbsp;aandeelen moet gehandeld worden overeenkomstig de voorschriften, neergelegd in artikel 17b van het Reglement voor den Effectenhandel van denbsp;Vereenigng voor den Effectenhandel te Amsterdam en de overeenkomstige voorschriften van de Vereeniging van Effectenhandelaren te Rotterdam en den Bond voor den Geld- en Effectenhandel in de Provincie tenbsp;�s-Gravenhage.

STELLINGEN,

Artikel 1 lid 1 sub 2 van het Besluit No. 14/1942, (Derde Uitvoeringsbesluit van den Secretaris-Generaal van het Departement van Sociale Zaken ingevolge de Verordening No. 8/1940 van dennbsp;Rijkscommissaris voor het bezette Nederlandsche Gebied betreffende het beperken van werk) heft in zooverre de werking dernbsp;bepalingen van het Burgerlijk Wetboek op, dat het ontslag vannbsp;een werknemer � anders dan ingevolge 1639 p B.W. � zondernbsp;de bij voornoemd Besluit voorgeschreven toestemming nietig is,nbsp;zoodat de dienstbetrekking dientengevolge niet wordt verbroken.

II.

Een in den vreemde wettig gevestigd vruchtgebruik op aandeelen eener Nederlandsche naamlooze vennootschap anders dan doornbsp;levering heeft hier te lande tegenover die naamlooze vennootschapnbsp;geen rechtskracht, zoodat door den vruchtgebruiker geen aanspraaknbsp;kan worden gemaakt op uitbetaling van dividend.

Degene, die voor een ander gevangenisstraf ondergaat, maakt zich daardoor niet schuldig aan oplichting, doch aan het misdrijfnbsp;van artikel 189 sub 1quot; Wetboek van Strafrecht.

IV.

Het verdient aanbeveling in de �Uitvoeringsbesluiten betreffende den opbouw van een zelfstandige organisatie ter ontwikkeling vannbsp;het Bedrijfsleven�, naar analogie van artikel 129 Gemeentewet, eennbsp;bepaling op te nemen, welke de mogelijkheid opent aan bedrijfsorganisaties, behoorende tot eenzelfde hoofdgroep of tot verschillende hoofdgroepen, voor te sehrijven bepaalde belangen gemeenschappelijk te regelen.

De regel, dat de bestuurders eener naamlooze vennootschap bij overschrijding van de hun verleende bevoegdheid de vennootsehapnbsp;niet vermogen te binden, lijdt uitzondering ten behoeve van derden

te goeder trouw, die redelijkerwijze in verband met de eischen van het verkeer op grond van gedragingen en/of uitlatingen van denbsp;wederpartij mochten vertrouwen, dat de bestuurders de hun verleende macht niet te buiten gingen.

VI.

Bestudeering van de beginselen van de sociale geneeskunde is voor den student in de rechten even wenschelijk als de studie vannbsp;de inleiding tot de psychiatrie.

VII.

�Die Oude Caerte der Stadt Maastricht� van 1283, het statuut, hetwelk de Tweeheerigheid dier stad in het leven riep, is naarnbsp;rechtskarakter, vorm noch inhoud een staatsrechtelijke figuur vannbsp;het oud vaderlandsch recht, doch een verdrag in den zin van hetnbsp;volkenrecht.

VIII.

Er bestaat een controverse tusschcn het bepaalde in lid 1 � laatste zinsnede � en lid 2 van arikel 29 der Drankwet (Stbl. 1931 No. 476).

Het behoort tot de taak van den bedrijfsjurist, het streven naar co�rdinatie tusschen theorie en praktijk der economische wetenschap, te helpen bevorderen.

einde	Aantal Adm. Kantoren	Uitstaand bedrag tegen beurskoersnbsp;(X mill, �)	Rente amp; Dividend.
1938	56	711.2	19.2
1939	55	665.2	21.7
1940	55	818.7	8.1

Datum;	Naamstempel en handteekening;

iïamp;

■-Ü

■«I

yr*Ê*'M

v4ïsi-

CORRIGENDA.

1758 3414

HET CERTIFICAAT

ACADEMISCH PROEFSCHRIFT

DOCTOR IN DE RECHTSWETENSCHAP

Mr, FRANgOIS JOSEPH MARIE ANNE HUBERT HOUBEN

Inhoud.

Literatuur.

Afkortingen.

EERSTE HOOFDSTUK.

INLEIDING.

� 1. Het Grootboekcertificaat.

� 2. Het Administratiekantoor*

� 3� Het Dep�tfractiebewijs1

� 4* Het Participatiebcwijs*

� 5* De Beleggingsonderneming.

24

� 61 Comit�-Certificaten en andere1

B. Het Votlng-Trust-Ccrtificaat.

C. nbsp;nbsp;nbsp;Het Premie-Certificaat.

D. nbsp;nbsp;nbsp;Het Reccivcr-Gcrtificaat.

E. Trust-Certificaat.

� 71 De Regelen van de Vereeniging voor den Effectenhandel.

� 8. Samenvatting van de doelstellingen van het

Certificaat.

3%%

2H%

1%

4^%

� 9. Oorlogsomstandigheden.

TWEEDE HOOFDSTUK.

� L De mceningcn der schrijvers.

74

� 2. De Jurisprudentie.

� 3. De rechtsverhouding Administratiekantoor-Certificaathouder.

� 4* De Certificaathouder-Eigenaar.

2.000.

Hyp. Bank Algemeene Hyp.

verpl. uitl. Nationale Hyp.

� 121

Bcursvoorschriften 1941 voor Certificaten van Amcrikaansche Aandeelen.

Algemeene Bepalingen.

Algemeen Voorschrift.

Afwikkeling van geldleeningen.

Beursvoorschriften 1941 A voor certificaten van Amerikaansche aandeelen.

Kettingverklaring

STELLINGEN,

II.

IV.

VI.

VII.

VIII.

� �'f',

� \ 'i /v.v

' v' ^ -'�-n'.

yrÊ'M

� 3� Het Dep�tfractiebewijs¹

� 6¹ Comit�-Certificaten en andere¹

� 7¹ De Regelen van de Vereeniging voor den Effectenhandel.